证券时报多媒体数字报

  特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雅克科技”）于2016年4月8日接到通知，2016年4月8日，股东沈琦、沈馥与江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）（以下简称“华泰瑞联并购基金”）签署了《关于江苏雅克科技股份有限公司之股份转让协议》，华泰瑞联并购基金以协议受让的形式受让沈琦、沈馥持有的公司合计10,714,285股股份，占雅克科技总股本的6.44%。

  本次股东沈琦、沈馥与华泰瑞联并购基金的股权转让交易将不构成上市公司第一大股东或实际控制权发生变更，公司第一大股东仍然为沈琦，实际控制人仍然为沈琦、沈馥、沈锡强、骆颖、窦靖芳。华泰瑞联并购基金与公司及实际控制人沈琦、沈馥、沈锡强、骆颖、窦靖芳无关联关系。

  一、沈琦、沈馥持股情况

  截至公告日，沈琦共持有雅克科技55,860,000股股份（占雅克科技总股本的33.59%,其中有限售条件的股份数量为41,895,000股，无限售条件的股份数量为13,965,000股）, 为公司第一大股东；沈馥共持有雅克科技51,300,000股股份（占雅克科技总股本的30.84%,其中有限售条件的股份数量为38,475,000股，无限售条件的股份数量为12,825,000股）, 为公司第二大股东；沈琦、沈馥为一致行动人。

  沈琦、沈馥作为公司首次公开发行股份前的股东、历任董事，截至本公告日，沈琦、沈馥严格履行了自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购其持有的公司股份。其在担任公司董事期间每年转让的股份不超过所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。本次拟减持事项与其此前已披露的意向、承诺一致。

  二、江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）持股情况

  截至公告日，江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）并未直接或间接持有雅克科技的股份。

  三、本次拟转让股份的情况

  2016年4月8日，沈琦、沈馥与江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）签署《股份转让协议》。沈琦转让股份数量为其所持雅克科技5,585,106股无限售流通股份（占雅克科技总股本的3.36%）；沈馥转让股份数量为其所持雅克科技5,129,179股无限售流通股份（占雅克科技总股本的3.08%）。

  以股份转让协议签署日前一个交易日的股票收盘价为定价基准，并比照大宗交易规定，沈琦本次股份转让的转让价款为人民币156,382,978元，转让价格为28元/股。 沈馥本次股份转让的转让价款为人民币143,617,022元，转让价格为28元/股。

  本次股权转让的基本情况：

  ■

  注：在《股份转让协议》签署日至交割日期间，雅克科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次股份转让数量将做相应调整。为免疑义，计算公式如下：标的股份数量=300,000,000/[（28+配股价*配股率-每股派息）/（1+配股比率+送股比率）]。

  四、《股份转让协议》主要内容

  1.协议双方

  （一）股份受让方基本情况

  截至本公告出具日，华泰瑞联并购基金的基本情况如下：

  ■

  （二）股份转让方基本情况

  转让方1：沈琦

  身份证号码：3202231975XXXXXXXX

  通信地址：江苏省无锡市宜兴市经济开发区荆溪北路

  邮编：214203

  电话：0510-87126509

  传真：0510-87126509

  转让方2：沈馥

  身份证号码：3202231978XXXXXXXX

  通信地址：江苏省无锡市宜兴市经济开发区荆溪北路

  邮编：214203

  电话：0510-87126509

  传真：0510-87126509

  2.转让标的

  本次转让的标的股份为自然人股东沈琦和沈馥合计持有的雅克科技10,714,285股可流通A股股份。在《股份转让协议》签署日至交割日期间，雅克科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次股份转让数量将做相应调整。为免疑义，计算公式如下：标的股份数量=300,000,000/[（28+配股价*配股率-每股派息）/（1+配股比率+送股比率）]。

  3. 股份转让价款及支付方式

  本次转让的标的股份约定交易价格为人民币30,000万元，折合每股人民币28元。在完成标的股份过户后，华泰瑞联并购基金由此获得标的股份完全的所有权并享受雅克科技和法律所规定的全部股东权利并同时履行相应的股东义务。

  《股份转让协议》签署后的五个工作日内，华泰瑞联并购基金应向沈琦支付转让价款的50%即人民币78,191,489元；在证券登记结算机构出具本次股份转让的过户证明文件，标的股份从转让方过户登记到华泰瑞联并购基金名下后三个工作日内，华泰瑞联并购基金应向沈琦支付转让价款的50%即人民币78,191,489元。

  《股份转让协议》签署后的五个工作日内，华泰瑞联并购基金应向沈馥支付转让价款的50%即人民币71,808,511元；在证券登记结算机构出具本次股份转让的过户证明文件，标的股份从转让方过户登记到华泰瑞联并购基金名下后三个工作日内，华泰瑞联并购基金应向沈馥支付转让价款的50%即人民币71,808,511元。

  4.转让方声明、保证和承诺

  （1）转让方保证对标的股份拥有唯一的、合法的所有权，并已获得一切有效的内部批准、授权，可以独立地行使标的股份的处置权，具有完全的合法的签署和履行本协议的法律行为能力。

  （2）转让方承诺无其他任何形式的担保或影响标的股份的任何限制；也不存在任何产生前述限制的协议或承诺，并且没有任何人曾经主张过其有权行使与前述限制有关的权利。自本协议签署之日起，转让方不得以任何方式处置标的股份或在标的股份上设置新的质押等第三者权益，否则转让方应当赔偿受让方的损失，并承担由此引起的一切经济和法律责任。

  （3）转让方将按本协议约定及时办理标的股份过户手续和履行有关信息披露义务。

  （4）转让方保证本次股份转让实施行为属于不可撤销、不可解除之约定，转让方不履行或不配合股份转让行为，受让方有权依据本协议向有管辖权的法院申请强制履行。

  （5）本协议生效后，上述各项声明、保证和承诺均具有充分的法律效力。转让方保证，由于上述声明、保证和承诺的不真实，而造成受让方的经济损失，概由转让方赔偿。

  5.受让方声明、保证和承诺

  （1）受让方本次股份受让的授权和批准均已获得。

  （2）受让方具有足够的履约能力受让标的股份，并可按本协议的约定支付转让价款。

  （3）受让方保证本次股份转让实施行为属于不可撤销、不可解除之约定，受让方不履行或不配合股份转让行为，转让方有权依据本协议向有管辖权的法院申请强制履行。

  （4）本协议生效后，上述各项声明、保证和承诺均具有充分的法律效力。受让方保证，由于上述声明、保证和承诺的不真实，而造成转让方的经济损失，概由受让方赔偿。

  五、 其他相关说明

  1.上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人华泰瑞联并购基金编制的《江苏雅克科技股份有限公司简式权益变动报告书》以及信息披露义务人沈琦、沈馥编制的《江苏雅克科技股份有限公司简式权益变动报告书》，同日于上市公司指定的信息披露媒体披露。上述股权转让尚需在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

  2.本次拟通过协议转让方式转让股份未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。公司5%以上股东本次转让公司股份无需履行公司内部审议程序。

  3.本次协议转让计划实施完毕后，华泰瑞联并购基金为公司持股5%以上股东。华泰瑞联并购基金将严格遵守中国证券监督管理委员会下发的“证监会公告【2016】1号”的规定；并承诺如计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，会在首次卖出的15 个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过雅克科技股份总数的百分之一。

  4.自然人股东沈琦、沈馥与华泰瑞联并购基金已于2016年4月8日签署了《股权转让协议》，本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核。

  本公司将密切关注本次股东权益变动的进展情况，并按照相关法律、法规及时履行信息披露义务，并提请广大投资者关注上述风险。

  六、备查文件

  （一）信息披露义务人身份证明文件复印件；

  （二）《股份转让协议》；

  （三）信息披露义务人签署的本次权益变动报告书原件。

  特此公告。

  江苏雅克科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月八日