证券时报多媒体数字报

  证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2016-056

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  第四届董事会第三十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十九次会议通知于2016年5月13日（星期五）以电话、专人送达、传真及邮件方式送达给公司7名董事。会议于2016年5月17日（星期二）以现场结合通讯会议方式在公司办公楼会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人，公司高级管理人员及监事列席了会议。

  本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长周和平先生主持，经全体董事逐项审议，通过以下决议：

  一、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》。

  关联董事周和平先生、王宏晖女士、向克双先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。

  由于公司实施了2015年度权益分派方案，根据《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股权激励计划草案》）的规定，同意公司限制性股票回购价格由3.738元/股调整为3.628元/股；首期股票期权行权价格由7.96元调整为7.85元；预留股票期权行权价格由6.55元调整为6.44元。

  公司董事会就决定实施本次调整限制性股票回购价格及股票期权行权价格事宜已取得公司2012年第一次临时股东大会合法授权。

  《关于调整限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<限制性股票与股票期权激励计划>预留股票期权激励对象及数量调整的议案》。

  关联董事周和平先生、王宏晖女士、向克双先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。

  根据公司《股权激励计划草案》有关规定，公司股权激励计划预留股票期权原激励对象宋润福因岗位调整已不符合激励条件，故需对公司股权激励计划预留股票期权的激励对象和数量进行调整，激励对象由67名调整为66名，对应的预留股票期权3,640份予以注销，经调整后预留股票期权数量由323,960份调整为320,320份。

  《关于限制性股票与股票期权激励计划预留股票期权激励对象及数量调整的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票第四个解锁期可解锁的议案》。

  关联董事周和平先生、王宏晖女士、向克双先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。

  同意公司按照《股权激励计划草案》相关规定办理股权激励计划第四期限制性股票解锁的相关事宜，本次可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为1,010,101股，占公司股本总额的0.18%，涉及激励对象共计131人。

  公司独立董事、监事会均对该议案发表了意见，《关于限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第四个解锁期可解锁的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/ ）。

  四、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于首次授予股票期权第四个行权期以及预留期权第三个行权期可行权的议案》。

  关联董事周和平先生、王宏晖女士、向克双先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。

  根据公司《股权激励计划草案》的有关规定，公司股权激励计划首次授予股票期权第四个行权期以及预留期权第三个行权期已满足行权条件，首次股票期权131名激励对象以及预留期权66名激励对象自本次董事会公告之日起至2017年2月14日止可行权股票期权分别为2,180,591份以及320,320份。

  公司独立董事、监事会均对该议案发表了意见，《关于首次授予股票期权第四个行权期以及预留期权第三个行权期可行权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/ ）。

  五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向控股子公司上海科特新材料股份有限公司转让全资子公司100%股权的议案》。

  公司拟以人民币4,000万元向控股子公司上海科特新材料股份有限公司（以下简称“科特新材”）转让全资子公司常州市沃科科技有限公司（以下简称“常州沃科”）100%股权。本次交易由科特新材通过向公司发行股份的方式，购买公司持有的常州沃科100%股权。

  《关于向控股子公司上海科特新材料股份有限公司转让全资子公司100%股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

  2016年5月17日

  证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2016-057

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  第四届监事会第二十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十九次会议通知于2016年5月13日（星期五）以电话及邮件方式送达给公司3名监事。会议于2016年5月17日（星期二）以现场结合通讯会议方式在公司办公楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由监事会主席彭雄心先生主持，审议并通过了以下决议：

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》。

  由于公司实施了2015年度权益分派，按照《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股权激励计划草案》）相关规定需对限制性股票回购价格及股票期权行权价格进行调整，具体如下：限制性股票回购价格由3.738元/股调整为3.628元/股，首期股票期权行权价格由7.96元调整为7.85元，预留股票期权行权价格由6.55元调整为6.44元。

  监事会认为：本次董事会关于调整限制性股票回购价格及股票期权行权价格的决议符合相关规定，同意公司进行相应调整。

  二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<限制性股票与股票期权激励计划>预留股票期权激励对象及数量调整的议案》。

  根据公司《股权激励计划草案》，公司股权激励计划预留股票期权原激励对象宋润福因岗位调整已不符合激励条件，故需对公司股权激励计划预留股票期权的激励对象和数量进行调整，激励对象由67名调整为66名，对应的预留股票期权3,640份予以注销，经调整后预留股票期权数量由323,960份调整为320,320份。

  经核查，监事会认为：本次关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>预留股票期权激励对象及数量合法、合规，同意公司对限制性股票与股票期权激励计划预留股票期权激励对象及数量进行调整。

  三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票第四个解锁期可解锁的议案》。

  公司监事会对本次股权激励计划限制性股票第四个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司131名激励对象解锁资格合法有效，满足公司股权激励计划限制性股票第四个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第四期解锁手续。

  四、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于首次授予股票期权第四个行权期以及预留期权第三个行权期可行权的议案》。

  公司监事会对公司股权激励计划首次授予股票期权第四个行权期以及预留期权第三个行权期可行权激励对象名单进行核查后认为：首次股票期权131名激励对象以及预留期权66名激励对象行权资格合法有效，满足公司股权激励计划首次授予股票期权第四个行权期以及预留期权第三个行权期的行权条件，同意公司为激励对象办理首次授予股票期权第四个行权期以及预留期权第三个行权期行权手续。

  五、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向控股子公司上海科特新材料股份有限公司转让全资子公司100%股权的议案》。

  经审议，监事会认为：公司以人民币4,000万元向控股子公司上海科特新材料股份有限公司转让全资子公司常州市沃科科技有限公司100%股权的事项有利于整合公司资源，发挥协同效应，符合相关法律、法规、《公司章程》的规定，我们同意该项议案。

  特此公告。

  深圳市沃尔核材股份有限公司监事会

  2016年5月17日

  证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2016-058

  深圳市沃尔核材股份有限公司关于调整限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司股权激励计划简述

  1、公司于2011年7月15日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年1月15日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会审核无异议。

  3、2012年2月7日，公司2012年第一次临时股东大审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股权激励计划（草案修订稿）》）、《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《股权激励计划实施考核管理办法》）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司限制性股票与股票期权激励计划获得批准。

  4、公司于2012年2月14日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对公司<限制性股票与股票期权激励计划>进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，并于当日召开了第三届监事会第十次会议，对公司调整后的187名激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司董事会认为股权激励授予条件已经成就，确定2012年2月14日为授予日。

  5、公司于2012年3月9日完成了限制性股票与股票期权授予登记工作。公司在向股权激励对象确认缴款过程中，10名激励对象由于个人原因自动放弃了公司授予的限制性股票与股票期权，相应放弃限制性股票9.1万股和股票期权20万份。鉴于以上原因，公司本次股权激励授予对象人数从187人调整为177人，授予的限制性股票总数由266万股调整为256.9万股，首次授予的股票期权总数由575.6万份（不含预留期权50万份）调整为555.6万份（不含预留期权50万份）。公司首次股权激励计划限制性股票上市日期为2012年3月13日。

  6、根据公司2011年度利润分配方案，2012年6月8日公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权数量及行权价格的议案》，调整后公司已授予但尚未行权的股票期权数量为833.4万份，每份股票期权的行权价格为10.50元；尚未授予的预留股票期权由50万份调整为75万份。

  7、2013年2月4日，公司分别召开了第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议并通过《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，向81名激励对象授予预留股票期权75万份，确定本次预留股票期权授予日为2013年2月4日，授予的股票期权的行权价格为8.67元。

  8、2013年4月25日，公司分别召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期激励对象及数量调整的议案》，因本次股权激励计划首次授予的激励对象中有20名激励对象不符合第一期行权条件。股权激励计划首次授予股票期权第一期可行权的激励对象由177名调整为157名，对应的股票期权69.15万份予以注销，首次授予的股票期权数量调整为764.25万份。

  9、2013年6月17日公司召开了第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权数量及行权价格的议案》，同意公司股权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量调整为745.144万份，每份股票期权的行权价格为8.04元；授予的预留股票期权调整为96.46万份，预留股票期权的行权价格为6.63元。

  10、2013年6月17日，公司分别召开了第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》和《关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，鉴于公司实施了2012年度权益分派，限制性股票的回购价格由5.013元/股调整为3.818元/股；鉴于股权激励计划第二个解锁期业绩指标未成就，公司需按规定回购注销157名激励对象已获授尚未解锁的第二个解锁期对应的限制性股票共计1,149,525股，回购价格为3.818元/股。

  11、2014年2月19日，公司分别召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销公司<限制性股票与股票期权激励计划>首次授予股票期权第一个行权期对应股票期权的议案》，同意公司注销首次授予股票期权第一个行权期所涉及的股票期权份额248.381万份（占全部157名激励对象已获授股票期权数量的25%）。本次注销完成后，首次已授予股票期权数量将调整为496.763万份。

  12、2014年3月12日，公司分别召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于第二次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意回购注销公司限制性股票激励对象王建伟、胡西林、何明、齐志全、吴刚、田立、廖德生、张丽、张力、徐明、张萌芽、顾霞、陈锦龙、钟鸣、雷丹、吴燕敏、康春共17人持有的尚未解锁的全部限制性股票共计193,050股；同意公司回购注销第三期未达解锁条件的限制性股票共计1,053,000股, 回购价格为3.818元/股。

  13、2014年3月12日，公司分别召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<限制性股票与股票期权激励计划>首次授予股票期权激励对象及数量调整的议案》和《关于<限制性股票与股票期权激励计划>预留股票期权激励对象及数量调整的议案》，同意公司股权激励计划首次授予股票期权激励对象由157名调整为140名，已授予但尚未行权的股票期权数量由496.7627万份调整为227.5651万份，每份股票期权的行权价格为8.04元；同意公司股权激励计划预留股票期权激励对象由80名调整为70名，公司已授予但尚未行权的预留股票期权数量由96.46万份调整为34.112万份。

  14、2014年4月9日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》，同意公司限制性股票回购价格由3.818元/股调整为3.788元/股；首期股票期权行权价格由8.04元调整为8.01元；预留股票期权行权价格6.63元调整为6.60元。

  15、2015年4月27日，公司分别召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》，同意公司限制性股票回购价格由3.788元/股调整为3.738元/股；首期股票期权行权价格由8.01元调整为7.96元；预留股票期权行权价格6.60元调整为6.55元。

  16、2016年5月17日，公司分别召开了第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》，由于公司实施了2015年度权益分派方案，根据《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，同意公司限制性股票回购价格由3.738元/股调整为3.628元/股；首期股票期权行权价格由7.96元调整为7.85元；预留股票期权行权价格6.55元调整为6.44元。

  二、本次限制性股票回购价格及股票期权行权价格的调整依据

  公司2015年权益分派方案：以公司现有总股本569,387,998股为基数，按每10股派发现金红利1.10元（含税），向新老股东派现人民币62,632,679.78元，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。根据公司《2015年年度权益分派实施公告》，2015年度权益分派股权登记日为：2016年5月16日，除权除息日为：2016年5月17日。

  （一）限制性股票回购价格的调整依据

  根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》中“第五章（八）限制性股票的回购注销”的相关规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其他沃尔核材A股股票进行回购；根据本计划需对回购价格进行调整的按照“3、回购价格的调整方法”规定做相应调整。”

  即按照“3、回购价格的调整方法第（3）条派息”的规定，调整方法为：“Ｐ＝Ｐ0－Ｖ其中：Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ0为调整前的每股限制性股票授予价格；Ｖ为每股的派息额。 若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格低于1元/股的，公司将按照1元/股回购相关限制性股票。”

  按照上述规定，公司限制性股票回购价格将由3.738元/股调整为3.628元/股。

  （二）股票期权行权价格的调整依据

  根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》中“第五章（八）股票期权激励计划的调整方法和程序”的相关规定：“若在行权前公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。”调整方法为: “Ｐ＝Ｐ0－Ｖ 其中：Ｐ0为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；N为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。”

  按照上述规定，公司首期股票期权行权价格将由7.96元调整为7.85元，预留股票期权行权价格将由6.55元调整为6.44元。

  三、公司独立董事对限制性股票回购价格及股票期权行权价格的调整的独立意见

  依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对限制性股票回购价格及股票期权行权价格的调整发表意见如下：

  因公司实施了2015年度权益分派，每10股派发现金红利1.10元（含税），根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司限制性股票回购价格由3.738元/股调整为3.628元/股，首期股票期权行权价格由7.96元调整为7.85元，预留股票期权行权价格由6.55元调整为6.44元。

  我们认为公司本次调整限制性股票回购价格及股票期权行权价格的行为合法、合规。

  四、公司监事会对《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》的核实意见

  由于公司实施了2015年度权益分派，按照公司《股权激励计划（草案修订稿）》相关规定需对限制性股票回购股份价格及股票期权行权价格进行调整，具体如下：限制性股票回购价格由3.738元/股调整为3.628元/股，首期股票期权行权价格由7.96元调整为7.85元，预留股票期权行权价格由6.55元调整为6.44元。

  监事会认为：本次董事会关于调整限制性股票回购价格及股票期权行权价格的决议符合相关规定，同意公司进行相应调整。

  五、律师对《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》的法律意见

  广东华商律师事务所律师认为，公司董事会已就调整限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格等相关事宜获得了股东大会的授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》、《股权激励计划（草案修订稿）》及《公司章程》的相关规定，合法、有效；调整限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的依据和结果符合《管理办法》、《股权激励计划（草案修订稿）》及《公司章程》的规定，调整限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的依据及结果合法、有效。

  六、其他事项

  根据公司于2012年2月7日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会决定限制性股票与股票期权激励计划的变更与终止事宜，包括调整回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票数量和价格；以及《股权激励计划（草案修订稿）》“第九章 激励计划变更、终止”的相关规定。公司董事会就决定实施本次调整限制性股票回购价格及股票期权行权价格事宜已取得公司股东大会合法授权。

  公司董事会将根据2012年第一次临时股东大会之授权，办理上述事项。

  特此公告。

  深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

  2016年5月17日

  证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2016-059

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  关于限制性股票与股票期权激励计划

  预留股票期权激励对象及数量调整的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年5月17日召开了第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于<限制性股票与股票期权激励计划>预留股票期权激励对象及数量调整的议案》。公司董事会就决定实施本次预留股票期权激励对象及数量调整已取得公司2012年第一次临时股东大会合法授权。现将有关事项详述如下：

  一、股权激励计划简述

  1、公司于2011年7月15日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年1月15日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会审核无异议。

  3、2012年2月7日，公司2012年第一次临时股东大审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股权激励计划（草案修订稿）》）、《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《股权激励计划实施考核管理办法》）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司限制性股票与股票期权激励计划获得批准。

  4、公司于2012年2月14日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对公司<限制性股票与股票期权激励计划>进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，并于当日召开了第三届监事会第十次会议，对公司调整后的187名激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司董事会认为股权激励授予条件已经成就，确定2012年2月14日为授予日。

  5、公司于2012年3月9日完成了限制性股票与股票期权授予登记工作。公司在向股权激励对象确认缴款过程中，10名激励对象由于个人原因自动放弃了公司授予的限制性股票与股票期权，相应放弃限制性股票9.1万股和股票期权20万份。鉴于以上原因，公司本次股权激励授予对象人数从187人调整为177人，授予的限制性股票总数由266万股调整为256.9万股，首次授予的股票期权总数由575.6万份（不含预留期权50万份）调整为555.6万份（不含预留期权50万份）。公司首次股权激励计划限制性股票上市日期为2012年3月13日。

  6、根据公司2011年度利润分配方案，2012年6月8日公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权数量及行权价格的议案》，调整后公司已授予但尚未行权的股票期权数量为833.4万份，每份股票期权的行权价格为10.50元；尚未授予的预留股票期权由50万份调整为75万份。

  7、2013年2月4日，公司分别召开了第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议并通过《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，向81名激励对象授予预留股票期权75万份。

  8、2013年4月25日，公司分别召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期激励对象及数量调整的议案》和《关于限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》。因本次股权激励计划首次授予的激励对象中有20名激励对象不符合第一期行权条件。股权激励计划首次授予股票期权第一期可行权的激励对象由177名调整为157名，对应的股票期权69.15万份予以注销，首次授予的股票期权数量调整为764.25万份。根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已满足行权条件，股权激励157名激励对象自本次董事会公告之日起至2014年2月14日止可行权股票期权191.0625万份。

  9、2013年6月17日公司召开了第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权数量及行权价格的议案》，同意公司股权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量调整为745.144万份，每份股票期权的行权价格为8.04元；授予的预留股票期权调整为96.46万份，预留股票期权的行权价格为6.63元。

  10、2014年2月19日，公司分别召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销公司<限制性股票与股票期权激励计划>首次授予股票期权第一个行权期对应股票期权的议案》，同意公司注销首次授予股票期权第一个行权期所涉及的股票期权份额248.381万份（占全部157名激励对象已获授股票期权数量的25%）。本次注销完成后，首次已授予股票期权数量将调整为496.763万份。

  11、2014年3月12日，公司分别召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<限制性股票与股票期权激励计划>首次授予股票期权激励对象及数量调整的议案》、《关于<限制性股票与股票期权激励计划>预留股票期权激励对象及数量调整的议案》，同意公司股权激励计划首次授予股票期权激励对象由157名调整为140名，已授予但尚未行权的股票期权数量由496.7627万份调整为227.5651万份；同意公司股权激励计划预留股票期权激励对象由80名调整为70名，公司已授予但尚未行权的预留股票期权数量由96.46万份调整为34.112万份。

  12、2014年4月9日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》，同意公司限制性股票回购价格由3.818元/股调整为3.788元/股；首期股票期权行权价格由8.04元调整为8.01元；预留股票期权行权价格6.63元调整为6.60元。

  13、2015年4月27日，公司分别召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》和《关于<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权激励对象及数量调整的议案》。公司限制性股票回购价格由3.788元/股调整为3.738元/股；首期股票期权行权价格由8.01元调整为7.96元；预留股票期权行权价格6.60元调整为6.55元。因部分激励对象离职或岗位异动不再符合激励条件，公司根据《股权激励计划（草案修订稿）》对股票期权数量进行调整，首次授予尚未行权的股票期权数量由227.565万份调整为218.059万份，激励对象由140名调整为131名；预留股票期权数量由34.112万份调整为32.396万份，激励对象由70名调整为67名。

  二、本次预留股票期权激励对象及数量的调整情况

  根据《股权激励计划（草案修订稿）》，公司股权激励计划预留股票期权原激励对象宋润福因岗位调整已不符合激励条件，故需对公司股权激励计划预留股票期权的激励对象和数量进行调整，激励对象由67名调整为66名，对应的预留股票期权3,640份予以注销，经调整后预留股票期权数量由323,960份调整为320,320份。

  三、本次股权激励计划预留股票期权激励对象及数量的调整对公司的影响

  本次对公司股权激励计划预留股票期权的数量及行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、公司独立董事对关于<限制性股票与股票期权激励计划>预留股票期权激励对象及数量调整的独立意见

  本次股权激励计划预留股票期权的原激励对象因岗位调整已不符合激励条件，故需对公司股权激励计划预留股票期权的激励对象和数量进行调整，对应的股票期权予以注销。本次预留股票期权激励对象及数量的调整符合《股权激励备忘录》、《中小企业板信息披露业务备忘录第5号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

  我们同意对公司股权激励计划预留股票期权激励对象名单及数量进行调整，并对不符合行权条件的激励对象已获授的股票期权办理注销手续。调整后所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的需要。

  五、公司监事会对《关于<限制性股票与股票期权激励计划>预留股票期权激励对象及数量调整的议案》的核实意见

  鉴于公司股权激励计划预留股票期权原激励对象因岗位调整已不符合激励条件，根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》相关规定，同意公司对股权激励计划预留股票期权的激励对象和数量进行调整，预留股票期权激励对象由67名调整为66名，预留股票期权数量由323,960份调整为320,320份。

  经核查，监事会认为：本次关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>预留股票期权激励对象及数量合法、合规，同意公司对限制性股票与股票期权激励计划预留股票期权激励对象及数量进行调整。

  六、律师法律意见书结论性意见

  经核查，广东华商律师事务所律师认为：公司董事会已就办理本次调整获得了股东大会的授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》、《股权激励计划（草案修订稿）》及《公司章程》的相关规定，合法、有效；本次调整的批准及条件符合《股权激励计划（草案修订稿）》及《激励对象名单》的相关规定，合法、有效。

  特此公告。

  深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

  2016年5月17日

  证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2016-060

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  关于限制性股票与股票期权激励计划

  限制性股票第四个解锁期可解锁的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次符合解锁条件的激励对象共计 131人；

  2、本次限制性股票解锁数量为 1,010,101股，占目前公司总股本的0.18%；

  3、本次限制性股票需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时公司将另行公告。

  深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月17日召开的第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第四个解锁期可解锁的议案》，公司股权激励计划限制性股票第四个解锁期解锁条件满足，同意公司根据股东大会授权办理相关解锁事项，关联董事周和平先生、王宏晖女士、向克双先生回避表决。本次符合解锁条件的激励对象共131人，可申请解锁的限制性股票数量为1,010,101股，占目前公司总股本的0.18%。具体情况如下：

  一、公司股权激励计划限制性股票简述

  1、公司于2011年7月15日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年1月15日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会审核无异议。

  3、2012年2月7日，公司2012年第一次临时股东大审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股权激励计划（草案修订稿）》）、《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《股权激励计划实施考核管理办法》）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司限制性股票与股票期权激励计划获得批准。

  4、公司于2012年2月14日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对公司<限制性股票与股票期权激励计划>进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，并于当日召开了第三届监事会第十次会议，对公司调整后的187名激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司董事会认为股权激励授予条件已经成就，确定2012年2月14日为授予日。

  5、公司于2012年3月9日完成了限制性股票与股票期权授予登记工作。公司在向股权激励对象确认缴款过程中，10名激励对象由于个人原因自动放弃了公司授予的限制性股票与股票期权，相应放弃限制性股票9.1万股和股票期权20万份。鉴于以上原因，公司本次股权激励授予对象人数从187人调整为177人，授予的限制性股票总数由266万股调整为256.9万股，首次授予的股票期权总数由575.6万份（不含预留期权50万份）调整为555.6万份（不含预留期权50万份）。公司首次股权激励计划限制性股票上市日期为2012年3月13日。

  6、根据公司2011年度利润分配方案，2012年6月8日公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权数量及行权价格的议案》，调整后公司已授予但尚未行权的股票期权数量为833.4万份，每份股票期权的行权价格为10.50元；尚未授予的预留股票期权由50万份调整为75万份。

  7、2013年4月25日，公司分别召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于<回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票>的议案》和《关于限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》。公司原限制性股票激励对象共20人因离职已不符合激励条件，其持有的尚未解锁的全部限制性股票由公司按规定进行回购注销。鉴于股权激励计划第一期解锁条件成就，公司按规定办理股权激励计划第一期限制性股票的解锁相关事宜，本次申请解锁并上市流通的限制性股票数量为884,250股，占股权激励限制性股票总数的25%。

  8、2013年6月17日，公司分别召开了第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》和《关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，鉴于公司实施了2012年度权益分派，限制性股票的回购价格由5.013元/股调整为3.818元/股；鉴于股权激励计划第二个解锁期业绩指标未成就，公司需按规定回购注销157名激励对象已获授尚未解锁的第二个解锁期对应的限制性股票共计1,149,525股，回购价格为3.818元/股。

  9、2014年3月12日，公司分别召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于第二次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象共17人因离职或岗位调整已不符合激励条件，其持有的尚未解锁的全部限制性股票共计193,050股由公司按规定进行回购注销。鉴于股权激励计划第三个解锁期业绩指标未成就，公司需按规定回购注销140名激励对象已获授尚未解锁的第三个解锁期对应的限制性股票共计1,053,000股，回购价格为3.818元/股。

  10、2014年4月9日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》，由于公司实施了2013年度权益分派方案，根据草案规定，公司限制性股票回购价格由3.818元/股调整为3.788元/股；首期股票期权行权价格由8.04元调整为8.01元；预留股票期权行权价格6.63元调整为6.60元。

  11、2015年4月27日，公司分别召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》和《关于第三次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于公司实施了2014年度权益分派方案，公司限制性股票回购价格由3.788元/股调整为3.738元/股；首期股票期权行权价格由8.01元调整为7.96元；预留股票期权行权价格6.60元调整为6.55元。公司原限制性股票激励对象共9人因离职或岗位调整已不符合激励条件，其持有的尚未解锁的全部限制性股票共计42,899股由公司按规定进行回购注销。

  二、 股权激励计划限制性股票第四个解锁期解锁条件满足的说明

  （一）禁售期已届满

  根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》，自限制性股票授予日或首次授予股票期权授权日起12个月后，满足解锁/行权条件的，激励对象可以分四期申请解锁/行权。公司限制性股票第四次解锁时间自授予日/授权日起48个月后首个交易日起至授予日/授权日起60个月内最后一个交易日当日止。公司限制性股票的授予日为2012年2月14日，截至2016年2月14日公司授予的限制性股票第四次解锁/行权禁售期已届满。

  （二）限制性股票第四个解锁期解锁需满足条件情况的说明

  ■

  注：上述业绩考核指标中的净利润是指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。

  综上所述，公司董事会认为公司《股权激励计划（草案修订稿）》设定的第四个解锁期解锁条件已经成就。公司董事会就决定实施本次限制性股票解锁已取得公司2012年第一次临时股东大会合法授权。

  三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

  公司股权激励计划限制性股票第四个解锁期可解锁限制性股票数量为131名激励对象获授限制性股票总量的25%，131名激励对象第四个解锁期可解锁总数为1,010,101股，具体情况如下：

  单位：股

  ■

  根据有关法律法规的规定,激励对象中的公司董事和高级管理人员所持的限制性股票解锁后,其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份,剩余75%股份将继续锁定,同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

  本次股权激励行权后，公司股权分布依然具备上市条件。

  四、董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划限制性股票第四次解锁的核实意见

  公司董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划限制性股票第四个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股权激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

  五、独立董事对股权激励计划限制性股票第四个解锁期可解锁事项的独立意见

  经核查公司股权激励计划限制性股票第四个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，公司独立董事认为：本次董事会关于同意公司股权激励计划限制性股票131名激励对象在限制性股票第四个解锁期可解锁共1,010,101股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《股权激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，同意公司为激励对象办理解锁手续。

  六、监事会关于股权激励计划首次授予限制性股票第四个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

  公司监事会对本次股权激励计划限制性股票第四个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司131名激励对象解锁资格合法有效，满足公司股权激励计划限制性股票第四个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第四期解锁手续。

  七、华商律师事务所就公司股权激励计划限制性股票第四个解锁期可解锁相关事项出具了法律意见书

  经核查，广东华商律师事务所律师认为：公司董事会已就办理本次解锁获得了股东大会的授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》、《股权激励计划（草案修订稿）》及《公司章程》的相关规定，合法、有效；本次解锁已经履行了必要的批准程序，本次解锁的批准程序合法、有效。本次解锁条件已经满足，解锁对象和数量符合《股权激励计划（草案修订稿）》、《激励对象名单》及《限制性股票及股票期权激励计划实施考核管理办法》相关规定，合法有效。

  八、独立财务顾问的核查意见

  本次沃尔核材股权激励计划限制性股票第四个解锁期已满足可解锁条件，对应的激励对象、解锁数量符合《管理办法》、《备忘录》、《股权激励计划（草案修订稿）》及后续调整的规定。

  特此公告。

  深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

  2016年5月17日

  证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2016-061

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  关于首次授予股票期权第四个行权期

  以及预留期权第三个行权期可行权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月17日召开的第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于首次授予股票期权第四个行权期以及预留期权第三个行权期可行权的议案》，公司股权激励计划首次授予股票期权第四个行权期以及预留期权第三个行权期已满足行权条件，同意公司根据股东大会授权办理相关行权事项，关联董事周和平先生、王宏晖女士、向克双先生回避表决。公司股权激励计划首次股票期权第四个行权期131名激励对象以及预留期权第三个行权期66名激励对象可行权股票期权数量分别为2,180,591份以及320,320份。具体情况如下：

  一、公司股权激励计划简述

  1、公司于2011年7月15日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年1月15日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会审核无异议。

  3、2012年2月7日，公司2012年第一次临时股东大审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股权激励计划（草案修订稿）》）、《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《股权激励计划实施考核管理办法》）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司限制性股票与股票期权激励计划获得批准。

  4、公司于2012年2月14日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对公司<限制性股票与股票期权激励计划>进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，并于当日召开了第三届监事会第十次会议，对公司调整后的187名激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司董事会认为股权激励授予条件已经成就，确定2012年2月14日为授予日。

  5、公司于2012年3月9日完成了限制性股票与股票期权授予登记工作。公司在向股权激励对象确认缴款过程中，10名激励对象由于个人原因自动放弃了公司授予的限制性股票与股票期权，相应放弃限制性股票9.1万股和股票期权20万份。鉴于以上原因，公司本次股权激励授予对象人数从187人调整为177人，授予的限制性股票总数由266万股调整为256.9万股，首次授予的股票期权总数由575.6万份（不含预留期权50万份）调整为555.6万份（不含预留期权50万份）。公司首次股权激励计划限制性股票上市日期为2012年3月13日。

  6、根据公司2011年度利润分配方案，2012年6月8日公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权数量及行权价格的议案》，调整后公司已授予但尚未行权的股票期权数量为833.4万份，每份股票期权的行权价格为10.50元；尚未授予的预留股票期权由50万份调整为75万份。

  7、2013年2月4日，公司分别召开了第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议并通过《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，向81名激励对象授予预留股票期权75万份，确定本次预留股票期权授予日为2013年2月4日，授予的股票期权的行权价格为8.67元。

  8、2013年4月25日，公司分别召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期激励对象及数量调整的议案》和《关于限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》。因本次股权激励计划首次授予的激励对象中有20名激励对象不符合第一期行权条件。股权激励计划首次授予股票期权第一期可行权的激励对象由177名调整为157名，对应的股票期权69.15万份予以注销，首次授予的股票期权数量调整为764.25万份。根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已满足行权条件，股权激励157名激励对象自本次董事会公告之日起至2014年2月14日止可行权股票期权191.0625万份。

  9、2013年6月17日公司召开了第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权数量及行权价格的议案》，同意公司股权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量调整为745.144万份，每份股票期权的行权价格为8.04元；授予的预留股票期权调整为96.46万份，预留股票期权的行权价格为6.63元。

  10、2014年2月19日，公司分别召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销公司<限制性股票与股票期权激励计划>首次授予股票期权第一个行权期对应股票期权的议案》，同意公司注销首次授予股票期权第一个行权期所涉及的股票期权份额248.381万份（占全部157名激励对象已获授股票期权数量的25%）。本次注销完成后，首次已授予股票期权数量将调整为496.763万份。

  11、2014年3月12日，公司分别召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<限制性股票与股票期权激励计划>首次授予股票期权激励对象及数量调整的议案》、《关于<限制性股票与股票期权激励计划>预留股票期权激励对象及数量调整的议案》，同意公司股权激励计划首次授予股票期权激励对象由157名调整为140名，已授予但尚未行权的股票期权数量由496.7627万份调整为227.5651万份；同意公司股权激励计划预留股票期权激励对象由80名调整为70名，公司已授予但尚未行权的预留股票期权数量由96.46万份调整为34.112万份。

  12、2014年4月9日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》，同意公司限制性股票回购价格由3.818元/股调整为3.788元/股；首期股票期权行权价格由8.04元调整为8.01元；预留股票期权行权价格6.63元调整为6.60元。

  13、2015年4月27日，公司分别召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》和《关于<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权激励对象及数量调整的议案》。公司限制性股票回购价格由3.788元/股调整为3.738元/股；首期股票期权行权价格由8.01元调整为7.96元；预留股票期权行权价格6.60元调整为6.55元。因部分激励对象离职或岗位异动不再符合激励条件，公司根据《股权激励计划（草案修订稿）》对股票期权数量进行调整，首次授予尚未行权的股票期权数量由227.565万份调整为218.059万份，激励对象由140名调整为131名；预留股票期权数量由34.112万份调整为32.396万份，激励对象由70名调整为67名。

  14、2016年5月17日，公司分别召开了第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于<限制性股票与股票期权激励计划>预留股票期权激励对象及数量调整的议案》，公司股权激励计划预留股票期权原激励对象宋润福因岗位调整已不符合激励条件，故需对公司股权激励计划预留股票期权的激励对象和数量进行调整，激励对象由67名调整为66名，对应的预留股票期权3,640份予以注销，经调整后预留股票期权数量由323,960份调整为320,320份。

  二、股权激励计划首次授予股票期权第四个行权期以及预留期权第三个行权期条件满足的说明

  （一）禁售期已届满

  根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》，首次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权，第四个行权期可行权时间自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止。首次授予股票期权授权日为2012年2月14日。

  预留股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权，激励对象应在激励计划的剩余有效期内分三期行权，第三个行权期可行权时间自预留部分授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止。预留股票授权日为2013年2月4日。

  综上，公司股权激励计划首次授予股票期权第四次行权以及预留期权第三次行权禁售期已届满。

  （二）满足行权条件的说明

  ■

  注：上述业绩考核指标中的净利润是指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。

  综上所述，公司董事会认为公司《股权激励计划（草案修订稿）》设定的股权激励计划首次授予股票期权第四个行权期以及预留期权第三个行权期行权条件已经成就，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。公司董事会就决定实施本次股票期权行权已取得公司2012年第一次临时股东大会合法授权。

  三、股权激励计划首次授予股票期权第四个行权期以及预留期权第三个行权期的行权安排

  （一）本次股票期权行权股票来源和种类：公司授予的股票期权所涉及的股票来源为公司定向发行股票，种类为人民币普通股（A股）股票。

  （二）本次股票期权行权价格：首次授予股票期权行权价格为7.85元/股，预留期权行权价格为6.44元/股。

  （三）本次股票期权行权数量：

  1、首次股票期权第四个行权期可行权期权数量为131名激励对象获授股票期权总量的25%，131名激励对象第四个行权期可行权总数为2,180,591份，具体情况如下：

  单位：份

  ■

  2、预留期权第三个行权期可行权期权数量为66名激励对象获授股票期权总量的40%，66名激励对象第四个行权期可行权总数为320,320股，具体情况如下：

  单位：份

  ■

  （四）本次股票期权可行权日：自本公告之日起至2017年2月14日止的任意交易日。但不得为下列区间日：

  1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  （五）公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并统一办理激励对象股票期权及相关的行权股份登记手续。行权完毕后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他一切相关手续。

  四、董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划首次授予股票期权第四个行权期以及预留期权第三个行权期可行权的核实意见

  （下转B78版）