证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  为了让更多的移动互联网用户、手机用户和互联网用户能够通过多种渠道便利地了解公司的游戏产品，从而进行自主消费，公司在游戏开发商或游戏运营商授权范围内，向游戏渠道商采购游戏推广服务。除了自主拥有的“欢畅游戏”“手游大联盟”和“0708”平台外，公司采购游戏渠道商主要包括电信运营商、移动终端厂商及WAP/Web门户或游戏专业网站等。对于电信运营商和游戏运营平台提供商，其提供游戏推广服务的收益包含在其收取的游戏业务信息费分成之中；对于移动终端厂商，公司主要采取在移动终端中预装游戏产品或下载链接，根据用户通过该厂商的移动终端自主消费游戏产生的收益情况以及双方关于收益分配的约定，向移动终端厂商支付游戏推广服务费用；对于WAP/Web门户或游戏专业网站，公司主要依靠该等网站上的门户位置或具备宣传优势的专区/栏目进行业务推广，根据该推广渠道中业务的实际有效订购量、产品链接实际点击量结合结算单价，或根据该推广渠道上产生的游戏收入情况结合双方关于收益分配的约定，向其支付游戏推广服务费用。

  近三年，公司前五名供应商主要为游戏开发商，具体采购情况如下：

  表4-18 近三年公司向前五名供应商采购情况

  单位：万元

  ■

  （2）生产情况：游戏产品的开发和移植

  公司自主开发移动终端游戏和互联网页面游戏产品均涉及策划、绘图、开发、调试和评测等多个环节，其流程具体见本节“具体业务流程”之“产品开发流程”。在产品研发能力方面，公司不断吸纳优秀研发团队，拥有跨平台跨语言游戏引擎开发能力，很大程度提高开发效率，近年来公司自主研发游戏贡献业绩70%左右。截至募集说明书出具日，公司仍在手较多在研游戏项目，包括移动终端网络游戏及部分互联网页面游戏。

  表4-19 2015年度公司自研及非自研游戏构成

  单位：万元

  ■

  （3）营销情况：游戏产品的发行、推广运营与收益结算

  公司的移动游戏产品主要通过电信运营商渠道，其中除了中国移动百宝箱平台、G+游戏平台外，近年来较大程度拓展包括各类IOS和安卓游戏推广平台等在内的渠道合作。其中，IOS渠道包括91手机助手、PP助手、同步推和搞趣网、苹果园、快用、itools等；安卓渠道包括腾讯、360、UCWEB、百度、当乐、豌豆荚、安智、机锋等上百家。同时公司积极寻求海外发行渠道的拓展，在日韩欧美和港台等国家和地区寻找海外代理商，通过了解熟悉海外用户偏好，学习掌握海外渠道运作模式，并计划分阶段自控发行运作。公司的互联网页面游戏产品主要通过自有游戏运营平台，或采取与百度游戏频道、360游戏中心等游戏运营平台联合运营的模式进行发布推广，产品正式上线运营前均需通过新闻出版总署的前置审批。

  游戏产品发布上线后，公司借助Web/WAP门户广告、平面媒体等进行市场宣传，通过引入多类推广渠道、举办游戏主题营销活动等方式，提高游戏产品的推广页面点击率、下载订制量和付费率；通过对后期游戏运营数据进行分析和挖掘，以及扩展适配机型、优化游戏产品设计等方式，在扩大用户群体、提升产品体验质量的同时提高用户的ARPU（指Average Revenue Per User，即每用户平均收入，系用于衡量运营商业务收入利润的指标）值，提升游戏产品的整体收益水平。

  公司游戏产品的盈利模式均为行业内普遍采用的盈利模式。报告期内，公司的移动终端游戏产品的盈利模式主要包括手机游戏业务套餐收费、游戏下载收费、试玩转激活收费和虚拟道具收费等；公司的互联网页面游戏产品的盈利模式主要为虚拟道具收费等。

  2015年，公司收入贡献前五大游戏分别为拳皇98终极之战、大掌门、塔防-大陆、画江湖之不良人和3D坦克争霸，期间前五大游戏收入合计占比为46.56%。

  表4-20 2014年及2015年公司前五大游戏收入情况

  单位：万元、%

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  注：玩蟹、上游2014年5月1日纳入合并范围，故玩蟹、上游2014年游戏收入数据仅包括2014年5-12月收入。

  表4-21 近三年公司前五大游戏及渠道结算情况

  单位：万元

  ■

  注：动网2013年8月1日纳入合并范围，故动网2013年游戏结算数据仅包括2013年8-12月结算金额。玩蟹、上游2014年5月1日纳入合并范围，故玩蟹、上游2014年游戏结算数据仅包括2014年5-12月结算金额。

  近三年，公司前五名客户主要为游戏结算渠道，具体情况如下：

  表4-22 近三年公司前五名客户销售情况

  单位：万元

  ■

  第五节 财务会计信息

  本节的财务数据及相关分析说明反映了公司最近三年一期的财务状况、经营成果和现金流量。除有特别注明外，本募集说明书中引用的2013年、2014年、2015年年度财务数据均为发行人当年经审计的财务报告中的数据。上述财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告大华审字（2014）005029号、大华审字（2015）004101号和大华审字（2016）005384号，2016年第一季度财务报告未经审计。

  公司2013年、2014年、2015年发生非同一控制下的重大资产重组的行为。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对重大资产重组备考报表出具了大华审字（2013）000409号审计报告、大华审字（2013）005610号审计报告、大华核字（2015）003219号审阅报告。

  投资者欲要全面了解本公司的财务状况、经营成果及现金流量，请查阅公司最近三年经审计的财务报表、最近一期未经审计的财务报表及重大资产重组的行为经审阅或审计的备考财务报表相关内容。

  一、最近三年一期财务会计资料

  (一)财务报表的编制基础及方法

  1、财务报表的编制基础

  （1）经大华审字（2014）005029号、大华审字（2015）004101号和大华审字（2016）005384号审计报告审计的财务报表

  公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。

  （2）经大华审字（2013）000409号审计报告审计的备考财务报表

  本备考财务报表系本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，动网先锋自2011年1月1日起即已成为本公司的全资子公司，以本公司历史财务报表、动网先锋历史财务报表为基础，并考虑购并日动网先锋可辨认资产和负债的公允价值，对本公司与动网先锋之间的交易、往来抵消后编制。

  本备考财务报表主要为本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求而编制，仅供本公司向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组事宜使用。

  （3）经大华审字（2013）005610号审计报告审计的备考财务报表

  本备考财务报表系本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，玩蟹科技自2012年1月1日起即已成为本公司的全资子公司、上游信息自成立之日起即已成为本公司的控股子公司（持股比例70%），以本公司历史财务报表、玩蟹科技历史财务报表、上游信息模拟财务报表为基础，并考虑购并日玩蟹科技、上游信息可辨认资产和负债的公允价值，对本公司与玩蟹科技、上游信息之间的交易、往来抵消后编制。

  本备考财务报表主要为本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求而编制，仅供本公司向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组事宜使用。

  （4）大华核字（2015）003219号审阅报告审阅的财务报表

  本备考财务报表系本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，上游信息、天马时空自2014年1月1日起即已成为本公司的子公司，以本公司历史财务报表、上游信息、天马时空历史财务报表为基础，并考虑购并日上游信息、天马时空可辨认资产和负债的公允价值，对本公司与上游信息、天马时空之间的交易、往来抵消后编制。

  本备考财务报表主要为本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求而编制，仅供本公司向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组事宜使用。

  （二）合并财务报表

  1、合并资产负债表

  表5-1 发行人近三年及一期合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、合并利润表

  表5-2 发行人近三年及一期合并利润表

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  表5-3发行人近三年及一期合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （三）母公司财务报表

  1、母公司资产负债表

  表5-4 近三年及一期发行人母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  2、母公司利润表

  表5-5 近三年及一期发行人母公司利润表

  单位：元

  ■

  3、母公司现金流量表

  表5-6 近三年及一期发行人母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  ■

  （四）备考合并财务报表

  发行人近年来进行过多次并购重组，具体备考合并财务报表分别见大华审字（2013）000409号审计报告、大华审字（2013）005610号审计报告、大华核字（2015）003219号审阅报告。

  二、合并报表范围的变化

  公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。报告期内发行人合并范围变化情况如下：

  （一）2013年合并报表范围变化情况

  表5-7 发行人2013年合并报表范围变化情况

  ■

  （二）2014年合并报表范围变化情况

  表5-8 发行人2014年合并报表范围变化情况

  ■

  （三）2015年合并报表范围变化情况

  表5-9 发行人2015年合并报表范围变化情况

  ■

  （四）2015年末发行人合并报表范围

  表5-10 2015年末发行人合并报表范围

  ■

  三、最近三年一期主要财务数据和财务指标

  （一）主要财务数据和财务指标

  1、合并报表口径

  表5-11 近三年及一期发行人合并口径财务数据及指标

  ■

  注：由于2013年公司无债务，故相应年份EBITDA全部债务比及EBITDA利息倍数指标计算结果不适用，同时，由于行业性质特殊公司近年账面无存货金额，故相应存货周转率指标计算结果亦不适用。

  2、母公司报表口径

  表5-12 近三年及一期发行人母公司口径财务数据及指标

  ■

  上述财务指标的计算方法：

  全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  资产负债率=负债合计/资产合计

  债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

  营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

  平均总资产回报率=（利润总额+利息支出）/总资产平均余额×100%

  EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

  EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务

  EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  存货周转率=营业成本/存货平均余额

  如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

  （二）最近三年一期的每股收益和净资产收益率

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年一期每股收益和净资产收益率如下：

  表5-13 近三年及一期发行人每股收益情况

  ■

  上述财务指标的计算方法如下：

  1、基本每股收益按如下公式计算：

  基本每股收益=P÷S

  S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

  其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

  2、稀释每股收益按如下公式计算：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

  其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释后每股收益达到最小。

  3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

  其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

  注：2013-2014年每股收益为2014年度报告披露数据，未进行追溯调整。

  （三）发行人最近三年一期非经常性损益明细

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008））》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。公司最近三年一期的非经常性损益情况如下：

  表5-14 近三年及一期发行人非经常性损益明细

  单位：元

  ■

  四、管理层讨论与分析

  为了完整反映本公司的实际情况和财务实力，管理层讨论与分析以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

  （一）盈利能力的可持续性

  1、国家产业与经济政策支持

  游戏产业作为互联网信息产业中的重要组成部分，在建设互联网强国战略目标下，已成为政策鼓励的重要方向。2014年，《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》等文件，给游戏企业带来新的发展机遇。国家新闻出版广电总局作为出版发行行业主管部门和网络游戏网上出版前置审批管理部门，着眼于增强服务发展能力、提高审批管理效率，简化审批环节等，在扶持国产游戏精品方面持续保持力度。

  2、移动游戏市场的快速增长

  根据《2015年中国游戏产业报告》（GPC、IDC and CNG），2015年，中国游戏市场用户数量约达到5.34亿人，比2014年增长了3.3％。2015年，中国游戏市场（包括网络游戏市场、移动游戏市场、单机游戏市场等）实际销售收入达到1,407亿元人民币，比2014年增长了22.9％。2015年，中国游戏产业虽然受到人口红利下降、客户端网络游戏市场增速放缓缓影响，但新兴细分市场如网页游戏、移动游戏市场规模增速明显，市场收入规模进一步扩大。2015年度，网页游戏市场实际销售收入219.6亿元，比2014年增长了8.3％。移动游戏市场实际销售收入514.6亿元，比2014年增长了87.2％。

  3、大型企业的规模和龙头优势

  2015年中国网络游戏市场的整体规模将继续保持稳健增长，客户端网络游戏市场陷入滞涨，网页游戏市场的增长速度正逐步放缓，未来三年，移动游戏市场规模将保持高速增长。

  国内移动游戏市场经过2012年下半年以来爆发式增长，2014年下半年开始，移动游戏市场行业集中度提升，大型研发商、发行商以及大平台的优势逐渐显现。随着研发和运营成本的上升，部分产品收入能较弱、吸引投资能力较差、缺少行业资源的研发商、渠道商将被淘汰出局，大型企业将逐步确定行业龙头地位和市场竞争格局。

  4、并购扩张带来的实力增强

  2014年5月1日起玩蟹科技、上游信息纳入公司合并报表，公司积极整合产品研发、渠道推广等业务资源，公司网络游戏整体收入规模较上年同期大幅提升。目前公司也收购了天马时空80%的股权，这将导致未来公司的实力进一步壮大。

  （二）资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

  1、股份回购事项

  2016年4月21日，公司发布公告称，由于收购的标的公司上游信息70%股份部分的2015年未达业绩承诺，2013年、2014年和2015年累计净利润完成比例为82.28%，根据公司与刘智君等签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，刘智君、田寒松、马晓光、至高投资除进行现金补偿外，分别应补偿一定数量的股份，合计3,008,926股，补偿的股份由掌趣科技以1元总价回购。

  定向回购应补偿股份并予注销的事宜已经公司第二届董事会第五十九次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过。若该等事宜获得股东大会通过，公司将股份回购数量书面通知补偿义务人，并向深圳证券登记公司办理有关回购注销登记手续。若该等事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则公司将在股东大会决议公告后书面通知补偿义务人，在股东大会决议公告后2个月内，负有股份补偿的义务人将该等补偿股份按照补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

  若公司实施股份回购事项，则其总股本将由2,773,883,780股减少至2,770,874,854股，注册资本由2,773,883,780元减少至2,770,874,854元。

  2、部分董事、监事及高级管理人员调整

  2016年4月9日，发行人发布关于公司董事及高级管理人员变更的公告，姚文彬先生辞去总经理职务，继续担任董事长职务，邓攀先生辞去高级副总经理职务，继续担任董事职务，宋海波先生辞去董事职务，同时聘任胡斌先生为总经理，补选姚文哲先生为公司董事。此外，4月9日公司公告称刘昶祎先生辞去监事职务，同时选举燕琪女士为职工代表监事。2016年4月28日，公司公告称选举邓攀先生为公司副董事长职务。

  3、发行人审计机构被立案调查

  2016年5月13日，中国证监会发布消息称证监会稽查部门近日决定将对包括大华会计师事务所在内的3家会计师事务所和3家资产评估公司启动立案调查。2016年5月17日，大华会计师事务所收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号深专调查通字592号），通知称因大华会计师事务所在执业过程中涉嫌违反法律法规，决定对其立案调查。由于此次大华立案调查项目不涉及发行人，而发行人掌趣科技2013年审计报告签署会计师之一虽涉及被立案调查，但其在签署2013年审计报告时具有合法有效执业证书且目前仍有效，大华会计师事务所2013年至今证券期货相关业务一直存续有效，故此事件不影响发行人审计报告的合法有效性，对此次债券发行上市不构成重大影响。

  1、 控股股东股票减持及质押解除

  2016年5月5日，公司发布公告称控股股东姚文彬先生出于为公司战略发展提供一定资金支持等综合考虑，减持其所持有的掌趣科技无限售流通股1,300万股，占公司总股本0.47%，减持后控股公司股权比例为17.80%，由于减持数额有限，整体影响较小。2016年5月14日，发行人发布公告称截至公告披露日，控股股东姚文彬先生拥有的掌趣科技股票质押已全部解除。

  （三）未来发展目标

  作为国内领先的游戏研发商和发行商，近年来公司集结各游戏品类排头兵，目前已经打造了较为丰富的产品群，初步显现集团优势。未来，公司将利用行业门槛提升的机会，继续深化游戏全产业链布局，强化游戏龙头地位，同时，公司也将延展布局范围，在泛互联网领域加大投资和布局，尤其是有用户属性和入口流量属性的平台，加强用户互动，补充公司移动互联生态。

  2015年7月20日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，会议决议通过了《关于对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的议案》，决定公司拟以发行股份及支付现金的方式收购天马时空80%股权、以发行股份方式收购上游信息30%股权。2015年12月，公司完成对天马时空80%股权和上游信息剩余30%股权的收购。上述收购的完成，将进一步丰富公司自研游戏产品类型，打造了集轻度休闲类游戏、中度卡牌游戏、重度MMORPG游戏、车枪球经典游戏、页面游戏等门类的综合研发集团军。公司也将利用资金、技术等优势资源潜心和深化游戏精品、大作，集中品牌优势获取优质IP，提升对渠道和平台的议价能力。

  2016年公司将继续研发多款精品游戏，一方面对之前表现良好的产品如《3D终极车神》、《热血足球经理》、《3D坦克争霸》、《石器时代》等推出2系列，另一方面结合已有IP如《画江湖》、《拳皇98》、《龙族》等推出大作产品。此外，公司还将加大发行力度，发行更多第三方精品游戏，如《疯狂出租车》、《饥饿鲨鱼》等。

  管理体系上，保持集团各成员企业独立运作，公司后台支撑部门开展SI计划（supportimprovement），人力资源、市场公关、法务和财务等方面提供平台化服务；业务方面在研发工作室、开发引擎和发行资源上，将加强集团内部资源共享、优势互补，进一步深化协同和整合。

  五、本次债券发行后公司资产负债结构的变化

  本次债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

  1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年3月31日；

  2、假设本次债券的募集资金净额为16亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

  3、假设本次债券募集资金净额16亿元计入2016年3月31日的资产负债表；

  4、假设本次债券募集资金16亿元，用于收购资产和补充流动资金；

  基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

  表5-15 本期债券发行对发行人合并资产负债表影响

  单位：万元

  ■

  表5-16 本期债券发行对发行人母公司资产负债表影响

  单位：万元

  ■

  本期债券的发行是本公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为本公司中、长期资金的来源之一，使本公司的利用财务杠杆融资得以谋求效益最大化，更加适合公司业务需求，从而为本公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下了良好的基础。

  第六节 本次募集资金运用

  一、本期债券募集资金数额

  根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第二届董事会第四十八次会议审议通过，并经2016年第一次临时股东大会批准以及第二届董事会第五十六次会议的决议，公司向中国证监会申请发行不超过16亿元（含16亿元）的公司债券，本次公司债券分期发行，本期（首期）债券基础发行规模为4亿元，超额配售发行规模不超过4亿元（含4亿元）。

  二、募集资金运用计划

  本次发行的公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于潜在股权投资和补充流动资金，以支持未来业务发展，不会变更用作其他用途。具体募集资金用途及规模提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定。通过上述安排，将有利于改善公司负债结构，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

  （一）潜在股权投资

  发行人一直将资本运作和外延并购作为公司实现全产业链布局的重要手段。掌趣科技作为国内游戏龙头企业，很早就开始着手泛娱乐全产业链的布局。公司先后增资欢瑞世纪布局影视，投资参股Unity强化技术研发，投资参股Bilibili进军二次元和投资大神圈，加码IP及影视软实力。

  投资参股一些战略性产业企业，一方面扩宽了发行人现有业务的延展深度，为日后各类型游戏产品的研发、改编、运营储备了大量专业稀缺的独家资源；另一方面，依托强互联网的技术、资金、渠道优势，掌趣科技可以有效统合线上线下资源，借助周边产业服务于旗下产品的市场推广营销，使其精准化、多元化。根据公司总体战略规划，发行人计划利用募集资金14亿元，用于投资延展领域和持续整合潜在企业股权，首期全部用于股权投资。发行人具体股权投资计划明细如下所示。

  表6-1 发行人具体股权投资计划明细

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  公司拟以30,294万元投资深圳国金天吉创业投资企业（有限合伙）（简称“国金天吉”）74.25%股权，资金将主要来自于发债募集资金，此交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事、监事会发表了同意意见，并于2016年2月2日经股东大会审议通过。国金天吉成立于2015年12月21日，现基金规模为人民币4.08亿元，转让前姚文彬、柯新为有限合伙人，交易后公司作为有限合伙人持有国金天吉74.25%的合伙份额，承担有限责任，不参与国金天吉的日常运营与管理。国金天吉目前主要从事掌阅科技股份有限公司的投资（10%股份），而掌阅科技以移动阅读业务作为发力重点，以文学IP的入口与产业链各环节形成联动效应，探索阅读盈利新模式。公司作为国金天吉的有限合伙人间接投资掌阅科技，有助于公司布局文学领域优质IP资源，促进双方在泛娱乐方面的优势资源合作，进一步加强和完善公司在泛娱乐领域的产业布局。

  公司拟以20,385,429万韩元（约合人民币110,142万元）受让NHN Entertainment Corporation持有Webzen Inc.的19.24%股权。此对外投资经2016年3月8日召开的公司第二届董事会第五十三次会议审议通过，无需提请股东大会审议。其中公司拟以4亿元非公开发行股票募集资金作为收购款用于增资全资子公司天津泛游科技有限公司，通过该子公司进行最终实施交易，剩余款项将通过本次发债募集资金予以投入。Webzen Inc.于2000年4月28日创立于韩国首尔，2003年12月在KRX-KOSDAQ上市，证券代码069080，目前有11个子公司，在欧洲、美国有分公司，员工600余人。Webzen专注于PC和手机游戏开发和发行，主要产品有《奇迹MU》、《奇迹世界》、《第九大陆》、《Huxley》、《R2》等。此外，公司还在全球授权自己的IP，并且运营在线游戏平台的游戏webzen.com。2015年末Webzen资产总额和净资产分别为2,776.61亿韩元和2,008.61亿韩元，2015年收入和净利润分别为2,422.22亿韩元和601.28亿韩元（以上财务数据未经审计）。Webzen公司作为韩国市场知名的游戏开发和运营企业，发行人通过对其的战略投资，可以进一步完成公司的国际化布局，同时，加强在IP授权及游戏运营层面与Webzen公司的业务合作，进一步加强掌趣科技的实力。

  此外，公司仍存在部分其他潜在股权投资标的，如：Leap Motion, Inc.、Reel FX, Inc.等 。主要均处沟通洽谈阶段，预计合计所需资金在4.5亿元左右。

  Leap Motion, Inc.成立于2010年，总部位于美国旧金山，是全球领先的十指追踪技术公司，2013年推出的第一款针对传统电脑设计的消费者硬件装置获得了20万组活跃开发团体社群，2016年正式推出针对VR设计的Orion软件，在全球首先把十指追踪技术推向极致，并和许多世界顶级知名公司进行研发合作，目前已获得Andreessen Horowitz，Highland Capital，Founders Fund等多家硅谷优秀风投机构的多轮投资。公司投资Leap Motion将会在VR及未来的AR交互技术上提前布局抢占先机。

  Reel FX, Inc.成立于1993年，总部位于德州，是美国老牌影视动画制作公司。其第一部动画电影《Free Bird》在全球拥有1.1亿美元票房，2012年完成的第二部动画电影《Book of Life》在全球也拥有1亿美元票房。同时Reel Fx也为环球影城制作了VR内容包括《Despicable Me》及《The Simpson's Ride》获得了极高的口碑。公司入股Reel Fx可以在未来的虚拟主题乐园提前布局。

  发行人将根据股权投资支付安排节奏，视本次债券募集资金到位情况首先利用本次债券募集资金支付。如本次债券募集资金到位晚于支付进度要求，本次债券募集资金将用于支付由于股权投资发生的相关借款。

  （二）补充流动资金

  由于公司所处的信息技术业快速发展，发行人进行了较大规模的并购活动，需要积累较大规模的货币资金以开展生产经营活动，包括逐年上升的研发投入、渠道运营费用、IP购买以及员工工资等，同时需要保证一定规模的安全储备资金。2014年以来公司购买商品接收劳务支付的现金及职工工资支付合计已增至3~4亿元左右，为加强财务资金周转，公司拟将剩余募集资金2亿元用于补充公司流动资金，改善公司资金状况，保障公司生产经营平稳运行。

  三、本次募集资金对发行人财务状况的影响

  （一）对发行人资产负债结构的影响

  本次募集资金使用后，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，发行人合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的11.89%增至发行后的24.88%；母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的11.33%增至发行后的24.45%，资产负债率仍处于相对较低的水平，通过债务融资将使发行人可以有效利用财务杠杆来提高盈利水平；合并财务报表的流动负债占负债总额的比例进一步下降。由于流动债务融资比例有较大幅度的下降，不会增加发行人的短期偿债压力，获取更为稳定的资金来源，从而有利于优化公司负债结构。

  （二）对于发行人短期偿债能力的影响

  本次募集资金使用后，按照2016年3月31日财务数据计算，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并报表的流动比率、速动比率将均从2.98倍提高至3.27倍，母公司报表的流动比率、速动比率将均从2.06倍提高至2.37倍。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对流动负债的覆盖能力得到较大提升，短期偿债能力增强。

  综上所述，本期债券的发行将显著改善公司债务结构，减轻公司短期偿债压力，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，有助于提高公司盈利能力和核心竞争力。

  四、本期债券募集资金专项账户管理安排

  发行人将设立募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，募集资金专项账户信息如下：

  开户名：北京掌趣科技股份有限公司

  开户行：江苏银行股份有限公司北京中关村支行

  账号：3230 0188 0000 43430

  为了切实保障债券持有人的利益，发行人本着诚实、信用、谨慎的原则，履行募集资金专项账户的管理义务，加强账户的日常资金管理和投资运作，明确了禁止行为及相应的监管措施，以确保专项账户管理持续符合有关法规规定及约定。发行人对募集资金的接收、存储、划转的内部审批和风险控制措施主要包括如下内容：

  1、本次债券募集资金净额直接划至募集资金专项账户。在募集资金提取完毕前，发行人不得随意撤销、更改、出租、出借或串用募集资金专项账户。发行人不得利用募集资金专项账户代其他单位或个人收付、保存或转让资金。

  2、募集资金专项账户的资金实行集中管理、分级审批制度。

  3、在使用募集资金专项账户内的资金时，发行人将向专项账户开户银行提出书面申请，说明资金用途，并提供证明资金用途的相关凭据（包括但不限于相关合同、债务凭据以及专项账户开户银行认为需要的其他材料）。

  4、任何一笔资金出入募集资金专项账户时，公司承诺将妥善保管资金入账、资金支出的相关单据以备债券受托管理人及相关监管机构查验。

  5、债券事务代表对募集资金专项账户的管理包括：定期核对募集资金专项账户存款余额，确保账实一致；批准专项账户资金的所有提取、使用行为；收集、整理和分析所有发行人有关本次债券募集资金使用的信息。

  本次债券受托管理人将遵照《北京掌趣科技股份有限公司2016年公司债券受托管理协议》履行受托管理职责，有权代表债券持有人随时到专项账户开户银行查询本次债券募集资金专项账户中募集资金的存储与划转情况，以切实保证本次债券募集资金的规范使用。

  第七节 其他重要事项

  一、发行人最近一期末对外担保情况

  截至2016年3月末，公司无对外担保（包括对子公司担保）。

  二、发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项

  截至募集说明书出具日，公司未决诉讼有3件，分别如下。

  2015年8月21日，温瑞安因侵害作品改编权及不正当竞争起诉北京玩蟹科技有限公司，要求停止侵权，停止擅自使用“四大名捕”文学作品的名称及赔偿对方经济损失50万元，2015年10月21日，对方当庭增加诉讼请求至568万元，2015年3月15日，北京市海淀区人民法院判决玩蟹科技赔偿温瑞安经济赔偿80万元，并承担相应诉讼费用4万元。截止到2016年4月25日，北京玩蟹科技表示不上诉，温瑞安的上诉期还未结束。

  2016年2月18日，北京掌趣科技股份有限公司因合同纠纷诉北京魔谷动力有限公司，要求对方继续履行合同，向我司支付违约金10万元。截止到2016年4月，该案正在审理过程中。

  2015年12月22日，上游信息科技（上海）有限公司和与北京筑巢新游网络技术有限公司作为共同原告向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求判令解除合同，并请求判令天锋公司返还已支付的版权金和预付款共计400万元，并承担本案的诉讼费等费用。截止到2016年4月，该案正在审理过程中。

  由于上述未决诉讼涉案金额很小，整体对发行人经营业绩及偿债能力影响很小。

  三、资产受限情况

  截至2016年3月末，公司及子公司不存在资产抵质押等受限情况。

  四、其他事项

  无。

  第八节 备查文件

  本募集说明书的备查文件如下：

  一、北京掌趣科技股份有限公司经审计的2013年度、2014年度、2015年度财务报告及2016年一季度未经审计的财务报表；

  二、华泰联合证券有限责任公司关于北京掌趣科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券的核查意见；

  三、北京市金杜律师事务所关于北京掌趣科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）的法律意见书；

  四、北京掌趣科技股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告；

  五、北京掌趣科技股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则；

  六、北京掌趣科技股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券之受托管理协议；

  七、中国证监会核准本次发行的文件。

  投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）查阅本期债券的募集说明书及摘要。

  一、北京掌趣科技股份有限公司

  联系地址：北京市海淀区马甸东路17号8层916

  联系人：黄迎春

  电话：010-65073699

  传真：010-65073699

  二、华泰联合证券有限责任公司

  办公地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

  联系人：费宝刚、马小明

  电话：010-56839391

  传真：010-56839500

  投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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