证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  根据公司2013年第五次临时股东大会决议，公司以资本公积转增股本313,358,885.00元，转增基准日为2013年9月23日，变更后的注册资本为人民币705,057,492.00元。

  根据公司2013年第七次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会以《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向叶凯等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]320号）文件之规定，公司采取非公开发行股票方式分别向叶凯等发行48,986,381股购买北京玩蟹科技有限公司（以下简称“玩蟹科技”）股权；向刘智君等发行17,592,388股购买上游信息科技（上海）有限公司（以下简称“上游信息”）股权，变更后的注册资本为771,636,261.00元。上述增资事项业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大华验字[2014]000119号验字报告。

  根据公司2013年度股东大会决议，公司以资本公积转增股本462,981,756.00元，转增基准日为2014年5月23日，变更后的注册资本为人民币1,234,618,017.00元。

  根据公司2013年第七次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向叶凯等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]320号）核准，公司于2014年6月5日非公开发行人民币普通股62,990,377股，变更后的注册资本为1,297,608,394.00元。

  经掌趣科技 2014年度股东大会审议通过，其以总股本129,760.8394万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增9股，根据掌趣科技2015年5月14日公告的《2014年度权益分派实施公告》，本次转增实施完成后，掌趣科技总股本增至2,465,455,948股。

  根据掌趣科技第二届董事会第九次会议审议通过并经中国证监会备案无异议后于2014年3月24日经掌趣科技2014年第四次临时股东大会审议通过的《北京掌趣科技股份有限公司股权激励计划》，历经期权授予、期权数量和行权价格调整，掌趣科技于2015年5月15日召开第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整股权激励计划相关事项及注销部分已授予股票期权的议案》、《关于股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》和《关于股权激励计划股票期权第一个行权期选择自主行权模式的议案》，监事会同时审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划的激励对象名单的议案》，股权激励计划授予股票期权的第一个行权期的行权条件已成就，同意首次授予期权的111名激励对象在第一个行权期（2015年6月9日起至2016年3月23日）内以定向发行股票的方式进行行权，第一个行权期可行权数量为7,771,000份股票期权，并采取自主行权模式。因部分股权激励对象股票期权行权，导致掌趣科技股本增加，根据掌趣科技的说明，截至2015年7月31日，掌趣科技总股本增至2,467,694,848股。

  2015年8月11日，公司召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整后本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。2015年8月27日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》等相关议案。2015年11月30日，公司取得中国证监会许可[2015]2762号《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向刘惠城等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事宜，核准公司向刘惠城发行75,114,417股股份、向李少明发行3,379,284股股份、向杜海发行3,379,284股股份、向邱祖光发行46,904,255股股份、向北京天马合力投资中心（有限合伙）发行9,363,787股股份、向天津金星投资有限公司发行20,810,499股股份、向刘智君发行31,511,265股股份购买相关资产，批复有效期至2016年11月30日。此次收购公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买天马时空80%股权及上游信息30%股权，天马时空80%股权的评估值为268,034.97万元，确定天马时空80%股权交易对价为267,760万元，其中，以现金方式支付84,329.9348万元，剩余183,430.0652万元以发行股份的方式支付；上游信息30%股权的评估值为36,633.47万元，确定上游信息剩余30%股权交易对价为36,364万元，全部以发行股份的方式支付。2015年12月25日，发股购买资产交易后，公司总股本变为2,658,377,439股，2016年1月27日，公司配套融资发行股份开始上市，总股本进一步增至2,773,850,880股。因部分股权激励对象股票期权行权导致发行人股本增加，截至2016年3月31日，发行人总股本增至2,773,883,780股。截至2016年3月31日，姚文彬先生持股比例为19.09%，依然为本公司的控股股东和实际控制人。

  三、近三年及一期重大重组情况

  1、收购海南动网先锋100%股权交易

  2013年2月，经本公司第一届董事会第二十五次会议和2013年第二次临时股东大会审议批准，公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买宋海波、王贵青、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、李智超、广州肯瑞、广州联动、澄迈锐杰持有的海南动网先锋网络科技有限公司合计100%股权，并同时募集配套资金。该次重大资产重组于2013年7月2日获证监会“证监许可[2013]841号”文件核准。该次交易已于2013年8月实施完毕，具体情况可参见本公司于2013年8月14日在巨潮资讯网上披露的相关公告。该次交易完成后，上市公司直接持有海南动网先锋网络科技有限公司100%股权，公司股本增加至391,698,607股。以2012 年12 月31 日为基准日，动网先锋100%股权评估值为83,772.02 万元，由北京中企华资产评估有限责任公司出具评估报告（中企华评报字(2013)第1008 号）。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方友好协商，动网先锋100%股权作价81,009.00 万元。

  动网先锋在收购交易前2013~2015年业绩（扣除非经常性损益后归属母公司净利润）承诺数分别为7,485.00万元、9,343.00万元和11,237.00万元，收购交易后标的公司运营情况良好，2013~2015年完成业绩分别为8,367.52万元、9,359.05万元和11,126.31万元，业绩累计实现率为102.81%。

  2、收购玩蟹科技100%股权交易和收购上游信息70%股权交易

  2013年10月，经本公司第二届董事会第二次会议和2013年第七次临时股东大会审议批准，公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、吴世春、陈麒麟、分播时代和亿辉博远持有的北京玩蟹科技有限公司合计100%股权及刘智君、田寒松、朱晔、马晓光和至高投资持有的上游信息科技（上海）有限公司合计70%股权，并同时募集配套资金。该次重大资产重组于2014年3月28日获证监会“证监许可[2014]320号”文件核准。该次交易已于2014年6月实施完毕，具体情况可参见本公司于2014年6月30日在巨潮资讯网上披露的相关公告。该次交易完成后，上市公司直接持有北京玩蟹科技有限公司100%股权及上游信息科技（上海）有限公司70%股权，公司股本增加至1,297,608,394股。北京中企华资产评估有限责任公司分别对两标的资产出具评估报告（中企华评报字(2013)第1231号和中企华评报字(2013)第1232号），前者按照权益法评估结果为北京玩蟹科技有限公司评估基准日总资产账面价值为7,965.66万元，总负债账面价值为1,980.85万元，净资产账面价值为5,984.80万元。收益法评估后的股东全部权益价值为174,336.34万元，增值168,351.54万元，增值率2812.98%。后者按照权益法评估结果为上游信息科技（上海）有限公司评估基准日总资产账面价值为3,796.59万元，总负债账面价值为651.70万元，净资产账面价值为3,144.89万元。收益法评估后的股东全部权益价值为122,883.16万元，较评估基准日账面净资产3,144.89万元，增值119,738.27万元，增值率3807.40%。

  玩蟹科技在收购交易前2013~2015年业绩（扣除非经常性损益后归属母公司净利润）承诺数分别为12,000.00万元、16,000.00万元和20,000.00万元，收购交易后标的公司运营情况良好，2013~2015年完成业绩分别为18,158.50万元、12,479.82万元和18,089.81万元，业绩累计实现率为101.52%。

  上游信息70%股权在收购交易前2013~2015年业绩（扣除非经常性损益后归属母公司净利润）承诺数分别为7,500.00万元、12,500.00万元和15,600.00万元，2013~2015年标的公司实际完成业绩分别为7,922.57万元、10,254.17万元和11,116.20万元，业绩累计实现率为82.28%。上述实际累计完成数小于承诺数是由于新游戏产品上线时间有所推迟导致。

  3、收购天马时空80%股权及上游信息30%股权交易

  2015年8月，经本公司第二届董事会第三十八次会议和2015年第三次临时股东大会审议批准，本公司拟向刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、赵勇、天马合力、金星投资非公开发行股份并支付现金，购买其持有的天马时空80%股权；拟向刘智君非公开发行股份购买其持有的上游信息剩余30%股权。在发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金。2015年11月，公司取得中国证监会许可[2015]2762号文件核准。2015年12月7日，天马时空依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，北京市工商行政管理局石景山分局为天马时空核发了变更后的营业执照（统一社会信用代码：911101075923147748），天马时空80%股权过户事宜已完成，相关工商变更登记手续已办理完毕，掌趣科技已持有天马时空80%的股权。同时，12月7日，上游信息已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。上海市嘉定区市场监督管理局为上游信息核发了变更后的营业执照（统一社会信用代码：91310114059371391Y），上游信息已完成了上游信息30%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，掌趣科技已持有上游信息100%的股权。2015年12月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司已于2015年12月11日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

  本次交易中标的资产天马时空80%股权评估值为268,034.97万元，由中联资产评估集团有限公司出具评估报告（中联评报字(2015)第931号），经公司与天马时空售股股东协商确定，天马时空80%股权交易价格为267,760万元；上游信息30%股权的评估值为36,633.47万元，由中联资产评估集团有限公司出具评估报告（中联评报字(2015)第932号），经公司与上游信息售股股东刘智君协商确定上游信息30%股权交易价格为36,364万元。

  天马时空在收购交易前2015年业绩（扣除非经常性损益后归属母公司净利润）承诺数为21,100.00万元，收购交易后标的公司运营情况良好，2015年完成业绩为26,355.37万元，业绩实现率为124.91%。

  上游信息30%股权在收购交易前2015年业绩（扣除非经常性损益后归属母公司净利润）承诺数为11,000.00万元，收购交易后标的公司运营情况良好，2015年完成业绩为11,116.20万元，业绩实现率为101.06%。

  四、公司股本情况

  截至2016年3月31日，发行人股本总额为2,773,883,780股，发行人主要股东持股情况如下：

  表4-1 发行人主要股东持股情况

  ■

  注：叶颖涛除直接持股发行人股权外，其还通过资产管理计划间接持有公司3,332,772股。

  五、公司重要权益投资情况

  （一）下属子公司

  截至2016年3月末，公司纳入合并报表范围的子企业基本情况如下：

  表4-2 公司合并报表范围子企业基本情况

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  主要子公司具体情况如下：

  1、 上游信息科技（上海）有限公司

  上游信息科技（上海）有限公司成立于2012年12月26日，2014年6月掌趣科技完成对其并购，上游信息主要从事游戏开发和发行。截至2014年末，该公司总资产18,997.34万元，总负债7,506.88万元，所有者权益11,490.46万元，当年实现营业收入14,653.61万元，净利润10,727.54万元。截至2015年末，该公司总资产10,433.77万元，总负债2,873.42万元，所有者权益7,560.35万元，2015年实现营业收入15,890.58万元，净利润11,445.59万元。

  2、 海南动网先锋网络科技有限公司

  海南动网先锋网络科技有限公司成立于2002年10月24日，2013年8月掌趣科技完成对其并购，动网先锋主要从事游戏开发和发行。截至2014年末，该公司总资产17,367.35万元，总负债2,390.20万元，所有者权益14,977.15万元，当年实现营业收入21,706.61万元，净利润9,660.03万元。截至2015年末，该公司总资产18,386.16万元，总负债1,948.05万元，所有者权益16,438.11万元，2015年实现营业收入26,816.90万元，净利润11,425.85万元。

  3、北京玩蟹科技有限公司

  北京玩蟹科技有限公司成立于2009年10月，2014年6月掌趣科技完成对其并购，玩蟹科技主要从事游戏开发和发行。截至2014年末，该公司总资产13,453.36万元，总负债1,688.06万元，所有者权益11,765.30万元，当年实现营业收入21,925.88万元，净利润12,532.29万元。截至2015年末，该公司总资产20,586.75万元，总负债6,591.65万元，所有者权益13,995.10万元，2015年实现营业收入26,711.54万元，净利润18,173.96万元。

  （二）主要合营或联营企业

  截至2016年3月31日，发行人参股公司情况如下：

  表4-3发行人参股公司基本情况

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  主要合营企业基本情况如下：

  1、欢瑞世纪影视传媒股份有限公司

  欢瑞世纪影视传媒股份有限公司主要从事影视制作和网络文化发行，成立于2006年9月2日，发行人对其出资额为12,800万元。截至2014年末，该公司总资产114,827.61万元，总负债29,413.35万元，所有者权益85,414.26万元，当年实现营业收入30,075.53万元，净利润9,593.10万元。截至2015年末，该公司总资产136,180万元，总负债43,085万元，所有者权益93,095万元，全年实现营业收入46,657万元，净利润16,956万元。

  2、北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）

  北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）成立于2014年3月7日，主要从事证券业务的投资、投资管理和咨询业务，发行人对其出资额为10,000万元。截至2014年末，该公司总资产77,911.96万元，总负债26.48万元，所有者权益77,885.48万元，当年实现营业收入672.39万元，净利润-112.55万元。截至2015年末，该公司总资产207,276万元，所有者权益207,256万元，全年实现净利润33,071万元。

  六、公司控股股东和实际控制人情况

  （一）控股股东及实际控制人情况

  公司上市以来，公司控股股东及实际控制人前期为姚文彬先生和叶颖涛先生，二者原为一致行动人。2016年2月3日，姚文彬先生和叶颖涛先生一致行动关系解除，公司控股股东和实际控制人变更为姚文彬。截至2016年3月31日，姚文彬直接持有发行人529,650,409股A股股份，约占发行人总股本的19.09%。

  姚文彬先生，中国国籍，无永久境外居留权，现任公司董事长。姚文彬先生系西安电子科技大学通信工程专业学士，清华大学工商管理硕士，曾任职于机械电子工业部，历任北京讯合科技有限公司经理，北京神州绿盟科技有限公司经理，北京慧点科技发展有限公司副总经理，智通华网执行董事，北京卓娱互动科技有限公司CEO。2008年1月加入公司，2008年6月至今，历任公司执行董事、董事长、总经理。目前兼任天津融智德投资有限公司执行董事。

  截至募集说明书出具日，公司控股股东所持有的股份并无存在争议的情况。股权质押情况方面，截至2016年3月31日，姚文彬共持有本公司股份529,650,409股，占本公司总股本的19.09%；姚文彬先生累计质押其持有的本公司股份102,429,000 股，占其持有本公司股份总数的19.34%，占公司股份总数的3.69%。发行人整体不存在控制权变更的风险。

  此外，公司控股股东对外投资情况如下：

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  （二）发行人控股股东及实际控制人的股权关系

  截至2016年3月31日，公司的股权控制关系如下图所示：

  图4-1 发行人股权控制关系图

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  七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

  （一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

  1、董事情况

  截至募集说明书出具日，本公司现任董事有关情况如下表：

  表4-4 发行人现任董事有关情况

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  姚文彬先生，现任公司董事长。1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，姚文彬先生系西安电子科技大学通信工程专业学士，清华大学工商管理硕士，曾任职于机械电子工业部，历任北京讯合科技有限公司经理、北京神州绿盟科技有限公司经理、北京慧点科技发展有限公司副总经理、智通华网执行董事、北京卓娱互动科技有限公司CEO。2008年1月加入公司，2008年6月至今，历任公司执行董事、董事长、总经理。目前兼任天津融智德投资有限公司执行董事。

  邓攀先生，现任公司副董事长。邓攀先生1978年出生，中国国籍，无永久境外居留权，首都经济贸易大学经济学学士，历任中国教育电视台网络中心编辑、增值业务项目经理，中广亚广播信息网络有限公司无线销售部经理、产品部经理，掌趣有限副总经理，北京卓娱互动科技有限公司副总裁。2006年10月加入公司，历任公司副总经理、高级副总经理。目前兼任深圳市云悦科技有限公司董事、深圳市烁动科技有限公司董事、上海涵凌网络科技有限公司董事、北京金石创娱网络科技有限公司董事、北京筑巢家宜网络技术有限公司董事。

  胡斌先生，现任公司董事、总经理。胡斌先生1977年出生，中国国籍，无境外居留权，北京大学信息管理系学士，历任北京新浪网络技术服务有限公司新闻中心责任编辑，沙岭信息技术（北京）有限公司内容经理，北京搜狐互联网信息服务有限公司收费内容经理，北京空中信使信息技术有限公司副总裁，启明维创创业投资管理(北京)有限公司合伙人、投资合伙人。2013年11月加入公司，历任高级副总经理。目前兼任上海艾游网络科技发展有限公司监事、NOX MOBILE董事、Animoca Brands Corporation Limited董事、上海星游纪信息技术有限公司董事、上海涵凌网络科技股份有限公司董事、北京大神圈文化科技有限公司董事、北京筑巢家宜网络技术有限公司董事。

  何佳先生，现任公司董事。何佳先生1980年出生，中国国籍，无境外居留权，清华大学计算机科学与技术工学硕士，历任北京空中信使信息技术有限公司空中猛犸总经理、诺基亚（中国）投资有限公司高级全球游戏解决经理及互联网业务部高级业务经理、遨龙信息技术（苏州）有限公司总经理、腾讯科技（北京）有限公司投资与战略规划高级总监。2012年8月加入公司担任公司副总经理，2014年8月4日辞去董事会秘书职务，2015年7月23日辞去副总经理职务。目前兼任欢瑞世纪影视传媒股份有限公司董事、深圳市云悦科技有限公司监事、北京乐享方登网络科技股份有限公司监事、南山资产管理（天津）有限公司执行董事、经理、北京大神圈文化科技有限公司监事。

  黄迎春女士，现任董事、公司财务负责人。黄迎春女士1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南财经政法大学会计专业，本科学历，高级会计师、注册会计师、注册评估师、注册税务师、国际注册内部审计师。历任北京中洲光华会计师事务所有限公司高级经理、天健正信会计师事务所有限公司高级经理、大华会计师事务所有限公司高级经理，2012年12月加入公司担任公司财务总监，2013年6月起担任公司财务负责人。

  姚文哲先生，现任公司董事、副总经理。姚文哲先生1973年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司董事长姚文彬先生之弟。姚文哲先生系南京理工大学科技情报专业本科学历。历任电子工业部科技情报研究所项目经理、北京讯合科技有限公司技术总监、北京蓬天科技有限公司系统管理部总监、TELUS系统咨询分析师、华为科技有限公司项目经理、益百利信息科技（北京）有限公司Experian Marketing Services China总经理，2013年7月加入公司分管市场业务，现任公司董事、副总经理。

  楼珊珊女士，现任公司独立董事。楼珊珊女士1954年出生，中国国籍，无永久境外居留权，亚洲（澳门）国际公开大学工商管理硕士，拥有高级会计师职称，曾任职于中国科学院办公厅行政处，历任中国科学院办公厅财务处主管会计，中国大恒（集团）有限公司财务部经理，中国科学院中关村红楼区住宅改造工程项目办公室总会计师，中科实业集团（控股）有限公司财务部总经理、财务部顾问、北京中外建建筑设计有限公司财务总监。楼珊珊女士现任北京中科国通环保工程技术股份有限公司财务总监。

  李仁玉先生，现任公司独立董事。李仁玉先生1961年出生，中国国籍，无境外居留权，系北京大学法学硕士。历任中央民族大学法律系系副主任、北京工商大学法学院院长。现任北京工商大学法学院教授，同时兼任北京厚大轩成教育科技股份公司董事、北京天学网教育科技股份有限公司董事。李仁玉先生于2015年1月29日起担任公司独立董事。

  雷家骕先生，现任公司独立董事。雷家骕先生，1955年出生，中国国籍，无境外居留权，系清华大学技术经济及管理专业博士。历任清华大学经管学院副教授。雷家骕先生现任清华大学教授、博士生导师，同时兼任国金证券股份有限公司独立董事、湖州老恒和釀造有限公司独立董事、北京宇信科技集团股份有限公司独立董事和众智博汇（北京）科技孵化器有限责任公司监事。

  2、监事情况

  截至募集说明书出具日，本公司现任监事有关情况如下表：

  表4-5 发行人现任监事情况

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  齐惠敏先生，现任公司股东代表监事、监事会主席。齐惠敏先生1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，石家庄大学计算机应用专业大专毕业，历任河北银星科技有限公司工程师，石家庄亚太大酒店任微机室工程师，河北汇源大酒店任电脑中心主管，北京中联在线电子商务有限公司技术部经理，河北新龙科技股份有限公司技术副总裁。公司成立时即加入公司，历任副总经理、行政部经理、监事、监事会主席、职工代表监事。齐惠敏先生现兼任天津金渊企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

  喻珑先生，现任公司股东代表监事。喻珑先生1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国人民大学继续教育学院（网络教育）会计学专业，学士学位，拥有中级会计师职称，历任南昌香达服装辅料皮具有限公司财务主管，北京旌旗席殊书屋有限公司财务经理，英才网联（北京）科技有限公司财务总监。2008年6月加入公司担任财务总监，现任投资总监。

  燕琪女士，现任公司职工代表监事。燕琪女士，1989年出生，中国国籍，无境外居留权。燕琪女士系山西财经大学人力资源管理/金融学本科双学位。曾任完美世界（北京）网络技术有限公司人力资源顾问。2014年6月加入公司，现任人力行政部人事经理一职。

  3、高级管理人员情况

  截至募集说明书出具日，本公司现任高级管理人员情况如下表：

  表4-6 发行人现任高管情况

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  张沛先生，现任公司副总经理。张沛先生1980年出生，中国国籍，无永久境外居留权，清华大学工程物理系学士，历任北京光之翼互动咨询公司项目经理，北京空中信使信息技术有限公司手机游戏事业部运营主管，北京龙迹天地科技有限公司手机游戏部门总监、副总裁兼手机网游部门总监、北京幻方朗睿软件科技有限公司业务运营部总监，2010年1月加入公司，历任公司手游事业部产品总监、移动游戏事业部副总经理。目前兼任上海艾游网络科技发展有限公司董事。

  铁雷先生，现任公司副总经理。铁雷先生1971年出生，中国国籍，无境外居留权，本科（肄业）。历任中央美术学院电脑美术工作室首席讲师、北京文化艺术出版社数码影像中心研发总监、北京魅力印象数码有限公司副总经理、RealNetworks中国游戏事业部总监、XPD Media副总裁、Gaia Online中国副总裁、完美世界（北京）网络技术有限公司副总裁。2014年3月加入公司，担任公司副总经理。

  杨帆先生，现任公司副总经理。杨帆先生1982年出生，中国国籍，无境外居留权。杨帆先生系香港大学整合实效管理研究生毕业，历任北京腾图电子出版社编辑、中广数据广播网络有限公司游戏频道项目经理、北京掌中米格信息技术有限公司市场部经理、深圳市数字鱼通信信息技术有限公司市场部总监、北京龙迹天地科技有限公司总裁助理、上海幽幽网络通讯科技有限公司总经理、深圳市国宏科技有限公司执行董事。2014年1月加入公司，担任公司副总经理。

  高嵩先生，现任公司副总经理。高嵩先生，1981出生，中国国籍，无境外居留权。高嵩先生系江南大学信息工程与网络技术专业大专学历。历任北京空中信使信息技术有限公司运营总监、北京酷玩瑞成网络技术责任有限公司总经理、北京世界星辉科技有限责任公司运营经理、北京百度网讯科技有限公司运营总监、北京畅游天下网络技术有限公司副总经理。高嵩先生2015年7月加入公司，担任公司副总经理。

  李好胜先生，现任公司副总经理、董事会秘书。李好胜先生1980年出生，中国国籍，无境外居留权，系清华大学管理科学与工程及德国亚琛工业大学生产工程双硕士学位（本科、研究生均获得清华大学“优秀毕业生”荣誉）。历任普华永道公司咨询顾问，中信证券股份有限公司投资银行部副总裁、保荐代表人，曾获中央金融团工委授予的“全国金融青年岗位能手”称号。李好胜先生于2014年8月加入公司，担任公司副总经理，并于2014年11月3日起担任公司董事会秘书。

  刘建新女士，现任公司副总经理。刘建新女士，1972年出生，中国国籍，无境外居留权。刘建新女士系河北大学应用数学专业本科学历。历任中国网络通信有限公司高级人事经理、北京甲骨文软件技术有限公司人力资源顾问、艺龙网信息技术（北京）有限公司人力资源部总监、完美世界（北京）软件有限公司人力资源部高级总监。2014年7月加入公司担任人力资源部总经理兼总裁助理，现任公司副总经理。

  4、董事、监事及高级管理人员在其他单位任职情况

  表4-7 发行人董事、监事及高管在其他单位任职情况

  ■

  （二）现任董监高持有发行人债券情况

  截至募集说明书出具日，公司董事、监事及高级管理人员均不持有发行人任何债券。

  八、发行人法人治理结构及其运行情况

  （一）公司治理结构

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规、规范性文件，不断的完善公司法人治理结构，建立健全的内部控制制度，促进公司规范运作，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，提高公司治理水平。

  1、股东与股东大会

  公司股东大会均严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定召集、召开，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，对每一项需要审议的事项均设定充裕的时间给股东表达意见，确保所有股东，特别是公众股东的平等地位，充分行使自己的权利。同时，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。

  2、控股股东、实际控制人

  姚文彬先生为公司控股股东及实际控制人。姚文彬先生在公司担任董事长，严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。报告期内公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。

  3、董事与董事会

  根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。公司选聘董事，董事会人数、构成及资格均符合法律、法规和公司规章的规定。公司董事会均严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的程序召集、召开。公司董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

  公司董事会由董事长召集和主持，董事出席公司董事会，公司监事及部分高级管理人员列席会议。

  董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会，各委员会中独立董事占比均超过二分之一，提高了董事会履职能力和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和规范性。

  公司独立董事独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司有利害关系的单位或个人影响。

  4、监事与监事会

  公司监事会由三名监事组成，其中职工监事一人，监事会的人数、构成和聘任程序符合法律、法规的要求。公司已制定《监事会议事规则》等制度确保监事会向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。公司也采取了有效措施保障监事的知情权，能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员进行监督。

  5、相关利益者

  公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

  6、信息披露与透明度

  公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

  7、关于绩效评价与激励约束机制

  公司已建立企业绩效激励与评价体系，并不断完善。公司董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制公开、透明，符合法律、法规的规定。公司董事会设立了薪酬与考核委员会，负责薪酬政策及方案的制定与审定。公司高级管理人员均认真履行工作职责，较好地完成了董事会制定的经营管理任务。

  （二）公司内部组织架构

  截至募集说明书出具日，发行人组织机构如下：

  图4-2 发行人组织机构图

  ■

  （三）公司违法违规情况

  近三年及一期，公司不存在违法违规及受处罚的情况，同时，公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定，相关任职合法合规，亦不存在违法违规情形。

  （四）公司的独立性情况

  公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。

  1、人员独立

  公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，控股股东没有干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。公司在劳动、人事、工资管理等方面均完全独立。

  2、资产独立

  公司具有独立的法人资格，对公司财产拥有独立的法人财产权，公司拥有独立的房屋产权和经营权，公司的资产完全独立于控股股东。

  3、财务独立

  公司设有独立的财务部门，拥有独立的会计核算体系、健全的财务管理制度，公司独立在银行开户，控股股东不存 在干预公司财务、会计活动的情况。

  4、机构独立

  公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作，独立行使经营管理权，不存在与控股股东、实际控制人及其关联人机构混同等影响公司独立运营的情形。

  5、业务独立

  公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力，控股股东按照承诺未从事与公司业务相同或相近的业务活动。

  九、发行人内部管理制度的建立及运行情况

  （一）内部审计制度

  为建立健全内部审计制度，加强内部审计监督工作，维护发行人的合法权益，强化公司经营管理，提高经济效益，促使公司经济持续健康发展，根据《公司法》、《审计法》、《关于内部审计工作的规定》、《北京掌趣科技股份有限公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，公司制定了内部审计管理制度。内部审计的实施机构是公司内审部，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内审部应配备专职人员从事内部审计工作，并设内审部负责人一名。内审部的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。内审部对董事会负责，向董事会报告工作。公司可设立审计委员会，指导和监督内部审计部门工作。

  （二）重大投资管理制度

  为规范发行人投资行为，降低投资风险，提高投资效益，使投资管理真正做到科学化、民主化、规范化，公司根据《公司法》、《合同法》和《北京掌趣科技股份有限公司章程》等有关规定制定了重大投资管理制度。公司投资管理应遵循的基本原则为，符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合，创造良好经济效益。公司各全资子公司和控股子公司及其控股、控制的所有企业的对外投资行为均遵照该制度执行。

  （三）对外担保制度

  为规范发行人对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，公司根据《公司法》和《北京掌趣科技股份有限公司章程》等有关规定制定了对外担保管理制度。其中，对外担保是指公司根据《物权法》、《担保法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，为他人提供担保，不包括公司为公司自身债务提供的担保，也不包括因其他方为公司提供担保而由公司为对方提供反担保。公司为直接或间接控股子公司、子公司为公司提供担保或子公司之间提供担保等情形均参照该制度执行。未经公司董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。

  （四）关联交易制度

  为了规范发行人的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项业务能够通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，公司根据《公司法》和《北京掌趣科技股份有限公司章程》等有关规定制定了关联交易决策制度。公司在确认和处理有关关联关系及关联交易时，需遵循以下原则：1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；2、确定关联交易价格时，应遵循“自愿、平等、诚实信用以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定；3、关联董事和关联股东回避表决；4、必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害其他股东的合法权益。

  （五）信息披露管理制度

  根据中国证监会有关上市公司信息披露的要求和《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，为规范发行人信息披露行为，确保信息披露真实、准确、完整、及时，公司制定了该信息披露制度。其中，重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息。公司董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。

  十、发行人关联交易情况

  （一）关联方情况

  1、公司的最终控制人

  表4-8 发行人最终控制人情况

  ■

  2、公司的子公司情况

  发行人的子公司情况详见“五、公司重要权益投资情况”之“下属子公司”部分。

  1、 公司的合营联营及其他关联方企业

  发行人的合营联营情况详见“五、公司重要权益投资情况”之“主要合营或联营企业”部分。

  表4-9 发行人其他关联方

  ■

  （二）关联交易情况

  表4-10 2015年发行人关联交易情况

  单位：万元

  ■

  表4-11 2014年发行人关联交易情况

  单位：万元

  ■

  表4-12 2013年发行人关联交易情况

  单位：万元

  ■

  注：杭州斯凯网络科技有限公司在2014年及之前为公司关联方，关联关系为发行人监事为其董事，截止 2014 年12 月31 日，杭州斯凯网络科技有限公司已无关联关系。

  2、2015年末公司与关联方应收应付款项

  表4-13 2015年末发行人与关联方的应收应付款项

  单位：万元

  ■

  3、关联担保情况

  截至2015年12月31日，公司不存在对关联方的余额担保事项。

  （三）关联交易制度

  掌趣科技作为在深圳证券交易所上市的企业，已根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《上市公司治理准则》等法律法规、规章和《北京掌趣科技股份有限公司公司章程》制定关联交易决策制度。公司关联交易的内部执行部门为财务部，监事会、内部审计部门，应依据其职责对关联交易事宜进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见。监事会认为必要时，可直接向股东大会报告。

  （四）关联交易定价原则

  根据《北京掌趣科技股份有限公司关联交易决策制度》，公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；2、确定关联交易价格时，应遵循“自愿、平等、诚实信用以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定；3、关联董事和关联股东回避表决；4、必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

  十一、发行人业务情况

  （一）发行人行业概况

  公司主营业务为移动网络游戏及网页游戏的研发发行，属于网络游戏的细分行业按照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司主营业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。

  根据中国音像与数字出版协会游戏工委（GPC）、CNG中新游戏研究（CNG）、国际数据公司（IDC）联合发布的《2015年中国游戏市场产业报告》，中国游戏市场（包括网络游戏市场、移动游戏市场、单机游戏市场等）2015年实现销售收入1,407亿元，比2014年增长了22.9%；用户数量已经达到5.34亿人，比2014年增长了3.3%。

  图4-3：中国游戏用户规模及中国游戏市场实际销售收入情况

  ■

  数据来源：GPC、IDC、CNG

  2015年，在中国游戏市场实际销售收入中，移动游戏市场占有率达49.7%，网页游戏占有率达32.8%，客户端游戏占有率为11.2%，电视游戏为6.3%。

  图4-4：2015年中国游戏市场实际销售收入市场占有率情况

  ■

  数据来源：GPC、IDC、CNG

  1、移动网络游戏近年发展规模

  在移动游戏方面，2015年6月末，中国移动游戏用户数量达到了3.66亿人，同比增长了12.5%；2015年中国移动游戏市场实际销售收入达到了514.6亿元人民币，同比2014年增长了87.2%。在市场占有率方面，移动游戏市场占有率达到36.6%，比2014年上升12.6个百分点。

  图4-5：中国移动游戏用户规模情况及实际销售收入情况

  ■

  数据来源：GPC、IDC、CNG

  2015年移动游戏行业依然处于快速上升阶段。移动游戏市场尽管起步较晚，但增长较快。移动游戏由于具有移动便携、操作简单、适合碎片化时间等特点，其用户规模增长较快。由于移动游戏公司多为轻资产公司，较高的投入产出比使得移动游戏行业受到了资本市场的青睐。大量资金的涌入，是移动游戏市场得以在短期内快速发展的重要原因之一。

  2、网页游戏近年发展规模

  在网页游戏方面，2015年6月末，中国网页游戏用户数量达到了3.05亿人，同比增长了2.5%；2015年中国网页游戏市场实际销售收入219.6亿元人民币，比2014年增长了8.3%。在市场占有率方面，2015年网页游戏市场占有率为15.6%，比2013年上升0.2个百分点。

  图4-6：中国网页游戏用户规模情况及实际销售收入情况

  ■

  数据来源：GPC、IDC、CNG

  随着互联网的普及、通信技术的革新、电子设备的丰富、支付方式的便捷以及人们娱乐消费观念的转变，网页游戏行业从快速发展进入了平衡扩展的阶段。2015年网页游戏市场依旧保持较强的增长势头。获得了资本支持的网页游戏企业纷纷开始新一轮的业务扩张和升级。另一方面，网页游戏市场竞争日趋激烈，游戏品质的要求不断提升，游戏内容需求增强也导致IP争夺愈发激烈，自造IP情况也越来越多。优胜劣汰导致行业的集中度提升。

  （二）发行人行业竞争格局

  近年来，我国网络游戏市场继续保持较好的发展势头，行业经营环境明显改善，企业经营状况总体良好，新产品层出不穷，市场规模继续扩大。根据文化部发布的《2014中国网络游戏市场年度报告》，当前我国网络游戏行业整体发展环境良好，特别是移动游戏的较低创业门槛，推动了网络游戏经营主体数量的增加。2014年全国新增具有网络游戏运营资质的企业1183家，截至2014年底，具备网络游戏运营资质的企业累计达到4661家。

  1、移动网络游戏研发市场竞争格局

  近年来移动游戏爆发式增长，移动游戏行业出现竞争者过度参与、产品生命周期短，产品研发周期压缩，厂商试错机会有限、产品同质化现象严重等问题。目前移动游戏渠道格局逐渐确立，移动游戏市场即将由渠道为王进入到内容为王的时代，内容提供商的竞争日趋激烈，要求移动游戏研发商必须回归游戏产品自身的创意性和可玩性。部分客户端游戏研发企业也加入到内容提供商的竞争者，中小企业举步维艰。目前移动游戏呈现出重度化趋势，将抢夺一部分原有客户端用户。

  未来随着智能手机渗透率大幅提升、移动互联网用户数快速上升、玩家付费意愿增强和收入的上升、移动网络带宽的提升、渠道的创新及盈利模式更加多样化五大因素共同驱动，移动网络游戏将持续快速发展，未来只有紧密跟踪市场发展趋势，不断加强自主研发能力、提升运营服务质量的企业才能巩固和提升自身的市场竞争地位。

  根据Analysys易观智库发布的《中国移动游戏市场趋势预测专题研究报告》数据显示，经过2014年的爆发后，2015年移动游戏市场开始趋于理性增长。随着研发、运营成本不断提升，资本热度降低，大批中小团队倒闭，移动游戏产出量未减，厂商囤积大量IP。移动游戏行业进入寡头化，腾讯、网易等大厂商主宰移动游戏市场，移动游戏进入门槛提高，主流格局逐渐确立。2015年，腾讯领跑现象仍存在，但其市场份额有一定减少，排名第二和第三的网易游戏和掌趣集团的市场占有率已分别升至14.7%和6.6%。

  图4-7：2015年中国移动游戏研发企业市场竞争格局

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  2、网页游戏研发市场竞争格局

  根据易观智库数据，2015年，中国网页游戏运营平台竞争格局较为稳定，流量逐渐向互联网巨头的页游平台聚集，市场集中度进一步提高。其中，腾讯凭借长年累积的用户群占据约三分之一的市场份额；37游戏依靠强大的产品运营能力，市场份额稳中有增；360游戏和百度游戏则凭借庞大的自有流量和用户基础，竞争优势日益明显。2015年，中国网页游戏研发商市场集中度依然不高，目前尚未有一家厂商的市场份额超过10%。其中以第三季度来看，37游戏、游族网络、广州创思分别以9.4%、7.9%和7.3%的市场份额排名前三，组成页游研发商第一梯队。

  随着网页游戏市场进入成熟期，页游产品逐步精品化，网页游戏运营平台加大了对精品游戏的推广力度，虽然页游产品数量有所下滑，但平台开服量保持增长态势。未来随着精细化运营和数据挖掘技术的进一步提升，页游运营平台在整体页游市场中的分成比例将继续提升，各大平台对用户和产品的竞争也将愈加激烈。

  图4-8：2015年第3季度中国网页游戏研发厂商竞争格局

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  图4-9：2015年第3季度中国网页游戏运营平台竞争格局

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  （三）发行人主营业务的行业地位

  掌趣科技为中国领先的移动网络游戏及网页游戏开发商、发行商和运营商，在行业内具有较强的影响力和领先的行业地位。目前，掌趣科技的产业链覆盖游戏行业的上下游，在网络游戏的研发、发行和运营领域均形成了较强的产业协同效应、积累了丰富的行业资源，在游戏的研发端，拥有旗下众多游戏研发子公司和优秀游戏研发人才；在游戏的发行端，具备有效而丰富的发行渠道；在游戏的运营端，具备丰富的运营经验和强大的运营实力。相比其他游戏行业，掌趣科技具备更广阔的业务平台，能够提供更为丰富的产品与服务。

  （四）发行人竞争优势

  1、产品优势

  公司的产品优势主要体现在以下两个方面：一是能够把握产品方向。公司的游戏研发团队核心人员具有多年的手机游戏、页游开发经验，尤其是手机网游的研发和运营经验，亲历手机网游的发展历程，开发和制作过多款业内一流的手机网游产品，能够很好的把握用户心理和游戏方向；二是掌握大量的用户数据。公司跟业内一流的手机网游企业均有合作，掌握第一手的用户数据，公司拥有的这些资源能够很好地指导自有产品的开发。

  2、技术研发优势

  公司拥有自己的手机网游研发团队，掌握手机网游核心开发技术，包括：1）自行研发的手机网游技术引擎；2）强大的服务器底层架构：拥有稳定的网络和数据库引擎，单服支持上万人同时在线；清晰的技术架构体系，能方便的实现丰富的游戏功能；3）丰富的手机客户端表现技术：包括3D超大地图渲染引擎，灵活的精灵绘制引擎等，可以在手机客户端上实现丰富的游戏表现。

  公司还拥有全面完善的手机网游开发工具，包括：1）世界编辑器:集成了场景、怪物、物品和任务编辑功能，可以方便的编辑游戏世界；2）精灵编辑器:可编辑人物、NPC(怪)和技能特效等动画效果，大大节省了图片的资源消耗；3）界面编辑器:方便、可视化的编辑游戏界面，提高游戏开发效率。同时，公司Android操作系统和iPhone平台上有广泛的开发经验和运营经验。

  3、游戏发行渠道优势

  公司从2007年开始接触手机游戏即确定了追求精品游戏和渠道创新的经营理念。通过与CP、SP及渠道服务商的多方面沟通，2007年5月公司正式推出了“手游大联盟”，整合了CP、SP及渠道提供商，突破性的开辟了非运营商的正版游戏营销平台，并开发了“无线数字智能发行管理平台”，为手游大联盟提供后台的多渠道多平台管理支持。2007年底，掌趣科技应邀为中国移动子公司卓望开发渠道管理系统，为中国移动推出开放合作的G＋业务提供了很好的技术支持。

  2008年7月，公司成为中国移动优先级手机游戏合作伙伴，2009年9月成为中国移动G+包月游戏套餐包紧密合作伙伴，2009年10月成为中国移动游戏基地优先级手机游戏合作伙伴，2009年11月又获得中国移动（3G业务）G3游戏优秀奖。2010年7月，成为中国移动手机游戏的B级优秀合作伙伴。2010年11月，成为中国移动手机游戏的A级优秀合作伙伴。

  公司不断加强和门户网站、专业游戏网站、移动设备制造商的紧密合作。公司于2007年2月和3G门户、空中网、当乐网、腾讯网、捉鱼网等门户网站建立战略合作关系；2008年11月与知名手机厂商三星等开展手机门户和游戏预装的紧密合作；2009年12月，公司与iPhone的应用商店合作上线iPhone游戏，同月，公司与杭州斯凯（最大的国产MTK手机操作系统中间件厂商）建立了合作关系，利用其广泛的终端市场渠道推广公司的游戏产品。

  4、管理优势

  公司的主要管理层和核心骨干大部分来自于知名游戏运营商、互联网公司、PC网游公司和手机游戏开发商，对游戏行业有着深刻的理解，在游戏整体规划和业务布局方面具备一定高度的前瞻性，同时具有较强的技术研发能力，同时，在代理方面具有丰富的运营经验。

  5、资源整合能力优势

  公司自上市以来，不断通过并购的方式进行产业布局，在产业并购、资源整合方面积累了丰富的经验。

  此外，公司通过资本为纽带，加强了影游合作，通过影视和游戏相互促进，带来资源整合的收益。

  （五）发行人主营业务概况

  公司的主营业务为游戏的开发、发行与运营，目前主要包括移动终端游戏、互联网页面游戏及其周边产品的产品开发、发行推广和运营维护等。经过多年的业务拓展和并购重组，公司目前已成为国内领先的跨平台移动终端游戏和互联网页面游戏的开发商、发行商和运营商，拥有员工近2,000人，已自主研发和代理发行了200余款游戏产品，其中包括市场熟知的《大掌门》、《3D终极车神》、《热血足球经理》、《3D坦克争霸》、《石器时代》等。通过内生加外延的整合、协同，公司目前的手游及页游产品全面覆盖了卡牌、重度ARPG、休闲、竞速、射击、体育、策略塔防等主流游戏类型，成为行业产品门类最全的研发、发行商之一。

  在页面游戏业务方面，公司于2010年进入互联网页面游戏领域，并于2013年收购国内领先页面游戏公司动网先锋，迈出了实施外延式扩张战略的重要一步。在移动游戏业务方面，公司于2011年开展了移动终端联网游戏业务，自2012年以来重点发展智能机游戏业务，目前已成为国内领先的移动游戏开发商、发行商和运营商。2015年12月，公司完成收购手游公司天马时空80%股权和控股子公司上游信息剩余30%股权，全面加强多元化手游IP布局。

  1、主营业务收入利润情况

  2013年~2015年及2016年一季度，本公司主营业务收入成本情况以及毛利润、毛利率情况如下：

  表4-14 近三年及一期公司收入构成情况

  单位：万元、%

  ■

  表4-15 近三年及一期公司成本构成情况

  单位：万元、%

  ■

  表4-16 近三年及一期公司毛利润构成情况

  单位：万元、%

  ■

  表4-17 近三年及一期公司毛利率情况

  ■

  公司主要进行游戏的开发、发行和运营，2013~2015年其收入规模由38,050.41万元快速升至112,377.86万元，公司收入成本的快速增长主要源于自身内生增长及外延并购扩张，随着动网先锋、玩蟹科技及上游信息等并购公司的陆续并表，公司规模逐步扩大。按照载体不同公司游戏业务分为移动终端游戏、互联网页面游戏及其他，其中移动终端游戏的收入利润贡献比例较大，2013年~2015年及2016年一季度移动终端收入占比分别为50.28%、53.96%、62.07%和84.13%，毛利占比分别为50.52%、56.87%、65.71%和83.02%；而互联网页面游戏近三年及一期收入占比分别为38.09%、39.10%、34.12%和15.19%，毛利占比分别为37.73%、40.50%、33.72%和16.68%。由于游戏行业特殊属性，企业毛利率水平均普遍较高，公司近三年及一期毛利率水平分别达54.44%、61.75%、61.43%和60.58%。

  近年来公司毛利率水平逐步提升有多方面原因：1、公司近年来进行了多次并购，被收购企业游戏开发运营能力相对较强，部分游戏盈利能力高于公司现有游戏且预计生命周期相对较长，标的企业在被收购后，与原有公司业务进行了有效整合，在人员、产品、市场方面都得到了强化，从而实现了1+1>2的效果；2、公司部分游戏产品在经历了开发和投放初期后，逐渐进入后期回报期，用户的市场普及程度的增加导致营业收入逐渐扩大，而成本却不会大幅增加；3、公司的产品运营线不断丰富，产品开发流程、模式日渐成熟，从而均有效降低了支出水平。

  2013年度，在内生增长方面，公司紧抓移动智能终端游戏的快速发展的市场机遇，重点加强移动智能终端网络游戏产品的自主开发和代理发行，积极拓展国内市场和重点的海外市场发行渠道，与日本、韩国、港台等地区游戏渠道发行合作伙伴建立了良好的合作伙伴关系。公司自研产品和委托独家代理产品20款，已上线产品15款，具有代表性的产品有：《石器时代OL》、《热血足球经理》、《西游降魔篇》等；未上线的产品5款，具有代表性的产品有：黑暗光年、3D坦克争霸等。动网先锋加强研发团队建设并积极推出自主研发产品，其中《群侠演义》取得不错成绩，《寻侠》通过新版本的研发，超出预期并有效的延续其生命周期，并对市场中优秀游戏产品的代理发行，扩充游戏产品类型和题材，代理发行产品《战龙三国》取得了较好的成绩，同时，进一步整合和优化动网先锋在腾讯开放平台的发行能力。在外延发展方面，紧密围绕公司的发展战略，积极地通过投资参股、收购兼并，确保公司战略目标的实现。

  2014年，公司集团化布局初步完成，玩蟹科技、上游信息在动网先锋之后成为掌趣大家庭中的新成员，公司产品矩阵优势显现。公司推出了自研及代理手游产品有《3D坦克争霸》、《3D终极车神》、《大掌门》、《忍将》、《塔防三国志》（手游版）、《寻侠》、《功夫》、《石器时代2》、《热血足球经理》等，自研及代理的页游产品《塔防三国志》（页游版）、《战龙三国》、《屠龙战神》等。同时，公司集团内部深化业务整合，集中品牌优势获取优质IP，发行和渠道资源充分共享，充分发挥集团协同效应和规模效应。此外，公司继续围绕游戏行业产业链进行外延式发展，先后投资参股iOS发行商筑巢新游及海外发行商NOX MOBILE；投资参股欢瑞世纪，间接获取优质IP；参与投资华泰瑞联产业并购基金、冠润基金以及专注于TMT行业早期投资的掌趣创享，为公司储备更多的项目资源和并购标的；投资参股Unity，迈出海外投资布局第一步，并将与Unity深入开展业务协同合作。

  2015年，在“精品化”的战略指导下，公司发行了多款自研和代理产品，包括《不良人》、《拳皇 98 终极之战 OL》、 《石器时代 2-3D 正版》、《终极车神2》、《穿越吧！主公》、《仙魂》、《灵域》、《饥饿鲨：进化》、《疯狂出租车》等，多款产品进入 iOS 各榜单前列，如《拳皇98终极之战 OL》、《不良人》、《石器时代 2-3D正版》等。其中，《拳皇98终极之战 OL》持续位于iOS畅销榜前列，是公司集团旗下玩蟹团队继《大掌门》之后，推出的第二款业内影响力极大的爆款产品，公司集团在IP获取，运营发行方面也做出了相当的贡献，《拳皇98终极之战 OL》的成功是公司集团内部协同合作的典范；《不良人》是2015年度影游联动的经典案例之一，在为公司贡献可观效益的同时，也为公司集团泛娱乐发展及尝试奠定了良好基础。此外，在“内生+外延”的发展方式以及“精品化、全球化、平台化、泛娱乐”发展战略指导下，2015年公司完成了天马时空80%股权及上游信息30%股权收购及非公开发行股票募集配套资金15亿元，增强了公司研发实力及盈利能力，充足了公司资本金。天马时空在报告期内表现良好，超额完成了业绩承诺，天马时空80%及上游信息30%部分对应的利润自2016年1月1日起纳入公司合并利润表；公司围绕游戏主营业务，进一步延伸和加大泛娱乐投资布局，主要投资参股大神圈、体育之窗、掌阅科技、掌上纵横、网鱼电竞等优质公司，目前，公司已初步构建了以游戏为核心业务，延伸至文学、动漫、影视、体育、电竞等产业的娱乐生态布局。

  2013年度，公司实现营业收入38,050.41万元，同比增长68.84%，实现归属于母公司所有者的净利润15,361.94万元，同比增长86.66%。主营业务中移动终端游戏业务收入19,132.76亿元，较上年同期增长17.83%，主要原因为以《石器时代OL》、《热血足球经理》为代表的移动终端联网游戏表现良好；互联网页面游戏业务收入14,491.91亿元，较上年同期增长184.62%，主要是并购动网先锋后，页面游戏整体收入规模提升。

  2014年度，公司实现营业收入77,476.42万元，同比增长103.62%，实现归属于母公司所有者的净利润33,059.19万元，同比增长115.20%，主要原因是收购玩蟹科技和上游信息，合并范围增加所致。主营业务中移动终端游戏收入41,804.25万元，较上年同期增长118.50%；互联网页面游戏收入30,294.41万元，较上年同期增长109.04%。

  2015年度，公司实现营业收入112,377.86万元，同比增长45.05%，实现归属于母公司所有者的净利润47,040.88万元，同比增长42.29%，主要原因在于公司手游业务内生增长以及前期动网先锋、玩蟹科技及上游信息等并表后增加盈利贡献。公司主营业务中移动终端游戏收入69,755.51万元，较上年同期增长66.86%；互联网页面游戏收入38,338.29万元，较上年同期增长26.55%。

  2、公司主营业务的具体流程

  公司的移动终端游戏业务和互联网页面游戏业务流程较为相似，均包括游戏产品的开发、发行推广和运营分析三个环节，具体流程基本如下：

  （1）产品开发流程

  1）根据市场需求、社会热点等信息形成产品规划，并结合公司自身游戏开发引擎的特点决定所要开发的游戏类型以及开发周期；

  2）项目立项，由策划人员提出游戏策划案，确定游戏玩法、游戏亮点以及计费方式等并组织讨论。美术及程序开发人员从各自的角度出发，对策划案提出修改建议，并将最终通过的优化建议添加到策划案中；

  3）形成项目工单，游戏策划、美术、程序各团队的相关工作开始启动。美术人员根据策划案绘制游戏中的场景、人物、动画、封面、界面、特效等一系列图片，并通过动作编辑器进行编辑，将制作出来的图片分别发给程序和游戏策划人员；程序团队根据游戏策划案将美术人员提供的图片放入游戏开发引擎中，并作出适当的修改和调整，最终生成游戏产品；

  4）初始游戏产品提交给测试人员进行测试，将所得结果反馈给程序开发团队。之后由策划、美术或程序相关人员根据测试反馈报告做出相应调整。经过反复多次测试，直至确认无误之后，形成正式的游戏产品。

  图4-10 发行人产品开发流程图

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  （2）发行推广流程

  1）组织游戏开发团队与运营人员形成产品的发行推广方案，对于版权类游戏产品，根据需要与内容资源版权提供商商谈合作发行推广方案（如结合社会热点，与同名电影首映日同时发布游戏产品等）；

  2）根据产品营销计划对游戏产品进行市场宣传，并根据游戏发布渠道特点对产品进行设计调整；

  3）对于手机游戏产品，若需通过电信运营商游戏相关业务平台进行产品发行与营销推广，需向电信运营商申报产品发行推广方案；对于互联网页面游戏产品，在游戏正式上线运营前，需于新闻出版总署办理前置审批手续并取得游戏出版号；

  4）在游戏平台上发布游戏产品，根据初期的市场反应对游戏产品进行优化，之后在全渠道进行产品的发行与推广；

  5）对发行推广方案进行分析总结。

  图4-11 发行人产品发行推广流程图

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  （3）运营分析流程

  游戏产品在公司自有游戏平台上线后，公司根据数据分析系统对产品上线以后的各项运营指标进行严密监控并进行及时有效的数据分析。公司根据运营分析结果针对性的加大市场宣传力度，开展专题营销活动，并根据用户的使用习惯、付费意愿和程序运行情况等不断进行产品优化与完善，由此提升游戏产品的收益水平。线上运营分析流程图：

  图4-12 发行人线上运营分析流程图

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  注：图中虚线框的业务环节为移动终端游戏业务特有。

  3、公司的主要业务模式情况

  图4-13 发行人主要业务模式情况

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  注：在移动终端游戏业务上，公司向电信运营商提出产品申报并由电信运营商审核通过后，或者与支付服务商建立合作关系后，电信运营商或支付服务商向公司提供计费代码，公司将该代码植入游戏产品或订制页面，在游戏玩家安装游戏、订制套餐或激活关卡、购买虚拟道具时，游戏程序会在玩家确认消费后根据该代码发送支付指令，由电信运营商或支付服务商完成对游戏玩家的收费。

  （1）采购情况：游戏产品与内容版权的引进以及游戏推广服务的采购

  1）游戏产品的引进

  公司发行运营的游戏产品除来源于自主开发之外，主要从国内外游戏开发商引进（包括委托游戏开发商进行产品开发）。公司通常会结合自研产品及业务运营的具体情况、市场需求发展动向以及各游戏开发商游戏产品的题材、品质、价格与收入预期等进行综合评估，有针对性地引进游戏产品，在此基础上结合游戏开发商提供的后续服务、产品授权的范围、期限及排他性等因素，与游戏开发商磋商确定保底费用以及收益分配技术与具体分配比例。

  公司与游戏开发商的合作模式主要可分为以收入分成方式取得联合运营权授权（以下简称“联合运营”）与一次性买断运营权授权（以下简称“一次性买断”）两种。一般来说，国外游戏开发商通常与公司采用联合运营模式。对于收入预期较低或收入预期具有较大不确定性的游戏产品，公司倾向于采用联合运营模式；对于收入预期较高或收入预期较为确定的游戏产品，公司倾向于采用一次性买断模式。两种合作模式的具体情况如下：

  A、联合运营模式

  公司与游戏开发商联合运营游戏产品，其中由游戏开发商提供游戏产品相关授权或技术支持，由公司提供产品发布渠道与运营维护支持。公司根据游戏产品在合作协议约定的结算期内的收入情况以及对收入分成的具体约定，向游戏开发商结算收益。

  B、一次性买断模式

  公司从游戏开发商处以固定的价格取得游戏产品在合作协议约定范围内的授权或技术支持，游戏产品在授权范围内产生的收益不再向游戏开发商进行结算。

  2）内容版权的引进

  自2010年2月自主开发了新版电视剧《三国演义》授权的手机游戏《格斗三国》以来，公司开始引进影视等内容资源开发版权类游戏产品。公司主要针对社会热点（如热门影视或游戏等）引进相应的内容版权，以相应版权改编的游戏产品收入保底加分成（保底费用及分成比例由双方结合该内容版权的公众关注程度、版权授权范围、期限及排他性、改编产品的收入预期以及双方的后续合作情况等因素进行综合考虑，最终磋商确定）的方式从内容资源提供商获得内容授权，根据双方签订的合作协议对收入分成的具体约定，向内容资源提供商结算收益。

  3）游戏推广服务的采购

  (下转B7版）