证券时报多媒体数字报

  证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号： 2016056

  长园集团股份有限公司

  第六届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2016年6月7日在公司五楼会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事8人，董事隋淑静女士因公出差未能出席会议，书面委托董事倪昭华女士代为出席会议并行使表决权，公司监事及部分高管列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长许晓文先生主持，经与会董事讨论，会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于收购上海和鹰机电科技股份有限公司80%股份的议案》；

  同意公司收购上海和鹰实业发展有限公司等16名股东合计持有的上海和鹰机电科技股份有限公司4,800万股股份，占其股本总额的80%,股份转让的价格为人民币18.8亿元，交易具体内容详见公司购买资产公告。

  本次交易尚需经过公司股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《关于控股子公司江苏长园华盛新能源材料有限公司向长园华盛（泰兴）锂电材料有限公司增资的议案》；

  同意公司控股子公司江苏长园华盛新能源材料有限公司以现金方式向其控股子公司长园华盛（泰兴）锂电材料有限公司(以下简称“泰兴华盛”）增资27,550万元人民币，泰兴华盛其他股东许智敏增资1,450万元，进行同比例增资。增资完成后，泰兴华盛注册资本由5,000万元变更为34,000万元。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过了《关于为全资子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司、运泰利自动化（香港）有限公司提供担保的议案》；

  为了满足日常发展资金需求，公司全资子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司(以下简称“运泰利”)拟向渣打银行（中国）有限公司珠海分行申请14,000万元的授信额度，其中：贸易融资12,000万元，远期结售汇2,000万元或等值美元；珠海市运泰利自动化设备有限公司之全资子公司运泰利自动化（香港）有限公司（以下简称“香港运泰利”）拟向渣打银行（香港）有限公司申请8,000万元的授信额度，其中：贸易融资6,500万元或等值美元，远期结售汇1,500万元或等值美元。公司同意为运泰利向渣打银行（中国）有限公司珠海分行申请授信提供总额为14,000万元的担保，为香港运泰利向渣打银行（香港）有限公司申请授信提供总额为8,000万元的担保。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过了《关于全资子公司长园电力技术有限公司为其控股子公司北京国电科源电气有限公司提供委托贷款、提供反担保的议案》；

  全资子公司长园电力技术有限公司(以下简称“长园电力”)通过中国农业银行股份有限公司珠海金鼎支行向其控股子公司北京国电科源电气有限公司(以下简称“国电科源”)提供不超过2,500万元的委托贷款，期限一年；同意国电科源向北京国际信托有限公司申请为期一年的信托贷款2,000万元，由北京中关村科技融资有限公司为信托贷款提供担保，长园电力技术有限公司就前述信托贷款向北京中关村科技融资有限公司提供反担保。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过了《关于授权拉萨市长园盈佳投资有限公司出售其持有的可供出售金融资产的议案》；

  公司全资子公司拉萨市长园盈佳投资有限公司（以下简称“长园盈佳”）目前持有可供出售金融资产有深圳市联建光电股份有限公司（股票代码：300269） 1,200,000股股票和广东风华高新科技股份有限公司（股票代码：000636）3,056,224股股票。同意授权长园盈佳董事长根据市场情况择机出售上述可供出售的金融资产。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》；

  同意聘任顾宁女士为公司证券事务代表，任期至公司第六届董事会届满为止。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》；

  同意于2016年6月23日召开2016年第三次临时股东大会；

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  长园集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月七日

  证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2016057

  长园集团股份有限公司

  第六届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议于2016年6月7日以现场表决方式召开，应参加表决的监事为3人，实际参加表决的监事为3人，符合《公司法》及公司章程的规定。经与会监事表决，以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购上海和鹰机电科技股份有限公司80%股份的议案》，同意公司收购上海和鹰实业发展有限公司等16名股东合计持有的上海和鹰机电科技股份有限公司4,800万股股份，占其股本总额的80%,股份转让的价格为人民币18.8亿元，交易具体内容详见公司购买资产公告。

  特此公告。

  长园集团股份有限公司

  监事会

  二〇一六年六月七日

  证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2016061

  长园集团股份有限公司

  关于聘任证券事务代表的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月7日召开的第六届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，董事会同意聘任顾宁女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

  顾宁女士简历及联系方式如下：

  顾宁女士，1980年4月出生，中国籍，硕士研究生，中级经济师。2003年入职长园集团股份有限公司，历任质量与网络技术部网络管理专员、海外销售一部经理、市场部经理、电力热缩事业部总经理助理兼市场部经理、六西格玛管理办公室六西格玛专员、证券法律部投资者关系管理高级主管，现任证券法律部副经理。2016年5月12日取得上海证券交易所董事会秘书资格证书。其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

  顾宁女士与持有公司5%以上的股东不存在关联关系，与公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形。

  联系电话：0755-26719476

  传真号码：0755-26717828

  电子邮件：guning@cyg.com

  通信地址：广东省深圳市南山区科苑中路长园新材港6栋5楼

  长园集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月七日

  证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2016059

  长园集团股份有限公司

  关于为全资子公司珠海市运泰利

  自动化设备有限公司、运泰利自动化（香港）有限公司申请授信

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：珠海市运泰利自动化设备有限公司(以下简称“运泰利”)、运泰利自动化（香港）有限公司（以下简称“香港运泰利”）

  ● 本次担保金额：为运泰利向渣打银行（中国）有限公司珠海分行申请授信提供总额为14,000万元的担保，为香港运泰利向渣打银行（香港）有限公司申请授信提供总额为8,000万元的担保

  ● 公司对外担保总额为人民币58,520万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的10.43%

  ● 本次是否有反担保：无

  ● 对外担保逾期的累积数量：无

  一、担保情况概述

  长园集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年6月7日召开了第六届董事会第十九次会议，会议应到董事9名，实际出席会议董事8人，董事隋淑静女士因公出差，书面委托董事倪昭华女士出席会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了《关于为全资子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司、运泰利自动化（香港）有限公司提供担保的议案》，同意为运泰利向渣打银行（中国）有限公司珠海分行申请授信提供总额为14,000万元的担保，为香港运泰利向渣打银行（香港）有限公司申请授信提供总额为8,000万元的担保,期限一年。

  二、被担保人的基本情况

  公司名称：珠海市运泰利自动化设备有限公司

  法定代表人： 吴启权

  注册资本：34,610万元人民币

  营业范围： 五金、电子元件的生产、加工；工业自动化设备维修；电子技术开发；电子元器件、普通机械、五金交电、塑胶制品、机电设备、仪器仪表、电子产品、建材、包装材料的批发。

  公司地址： 珠海市斗门区新青科技工业园内B型厂房

  公司名称：运泰利自动化（香港）有限公司

  英文名称：INTELLIGENT AUTOMATION (HK) LIMITED

  注册时间：2014年1月14日

  公司地址：RM 1203 12/F HIP KWAN COMM

  BLDG 38 PITT ST YAU MA TEI KL

  与上市公司关系:运泰利为公司全资子公司，香港运泰利为运泰利之全资子公司。

  运泰利最近一年又一期的财务数据:

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  香港运泰利最近一年又一期的财务数据:

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  三、担保协议的主要内容

  待公司董事会审议通过后，实际贷款发生时再签订相关协议。

  四、董事会意见：

  公司董事会认为：公司为全资子公司运泰利、香港运泰利申请授信额度提供担保是为了满足全资子公司日常经营需要；且被担保方为公司全资子公司，公司可以及时掌握其资信状况、风险可控，同意为其申请授信提供担保。

  独立董事意见：公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的规定，严格控制对外担保风险，公司为全资子公司申请授信提供担保申请属于满足全资子公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，并及时相关的信息披露义务，没有损害公司及股东利益

  五、担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截止公告披露日，公司对外担保总额为人民币58,520万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的10.43%；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币43,520万元，占公司最近一期经审计净资产的7.76%，公司及控股子公司无逾期担保。

  六、备查文件目录

  1、公司第六届董事会第十九次会议决议；

  2、独立董事关于相关事项的独立意见；

  3、被担保人营业执照复印件及最近一期的财务报表。

  特此公告！

  长园集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月七日

  证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2016060

  长园集团股份有限公司

  关于全资子公司长园电力技术有限公司

  为控股子公司北京国电科源电气

  有限公司提供反担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：北京国电科源电气有限公司

  ● 本次担保金额：人民币2,000万元，实际为其提供的担保余额：1,500万元

  ● 公司对外担保总额为人民币58,520万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的10.43%

  ● 本次是否有反担保：无

  ● 对外担保逾期的累积数量：无

  一、担保情况概述

  长园集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年6月7日召开了第六届董事会第十九次会议，会议应到董事9名，实际出席会议董事8人，董事隋淑静女士因公出差，书面委托董事倪昭华女士出席会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了《关于全资子公司长园电力技术有限公司为控股子公司北京国电科源电气有限公司提供委托贷款、提供反担保的议案》，其中同意公司全资子公司长园电力技术有限公司（以下简称“长园电力”）为其控股子公司北京国电科源电气有限公司（以下简称“国电科源”）向北京中关村科技融资有限公司提供总额不超过2,000万元的反担保，期限一年。

  二、被担保人的基本情况

  公司名称：北京国电科源电气有限公司

  法定代表人：钟海杰

  注册资本：1,111万元人民币

  营业范围： 销售机械设备、电子产品、金属材料;技术推广服务、技术咨询、技术开发;项目投资;计算机系统服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口.

  公司地址： 北京市朝阳区酒仙桥乙21号朝阳佳丽饭店一层1102室

  与上市公司关系: 全资子公司长园电力技术有限公司之控股子公司，持股比例为51%

  最近一年又一期的财务数据:

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  三、担保协议的主要内容

  待公司董事会审议通过后，实际贷款发生时再签订相关协议。

  四、董事会意见：

  公司董事会认为：公司全资子公司长园电力技术有限公司为控股子公司国电科源提供反担保是为国电科源日常生产经营所需；且被担保方为公司全资子公司之控股子公司，公司可以及时掌握其资信状况、风险可控，同意为其信托贷款提供反担保。

  独立董事意见：公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的规定，严格控制对外担保风险，公司的担保属于满足子公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，并及时相关的信息披露义务，没有损害公司及股东利益

  五、担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截止公告披露日，公司对外担保总额为人民币58,520万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的10.43%；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币43,520万元，占公司最近一期经审计净资产的7.76%，公司及控股子公司无逾期担保。

  六、备查文件目录

  1、公司第六届董事会第十九次会议决议；

  2、独立董事关于相关事项的独立意见；

  3、被担保人营业执照复印件及最近一期的财务报表。

  特此公告！

  长园集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月七日

  证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2016062

  长园集团股份有限公司

  关于召开2016年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年6月23日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2016年第三次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年6月23日 14 点 00分

  召开地点：深圳市南山区科苑中路长园新材料港

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年6月23日

  至2016年6月23日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  具体内容请详见2016年6月8日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记时间：2016年6月20日上午8:30－12:00，下午2:00－5:00；（传真登记截止日期为2016年6月20日），公司接受股东大会现场登记。

  2、登记地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港6栋5楼 证券法律部；邮政编码：518057

  3、个人股东持本人身份证、股票帐户卡出席会议；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、授权委托书原件。

  法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及股票帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件。

  拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司证券法律部办理出席会议登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记，传真件应注明“拟参加股东大会”字样。

  六、 其他事项

  1、与会人员食宿费、交通费自理。

  2、会议咨询部门：本公司证券法律部

  联系电话：0755－26719476

  传 真：0755－26717828

  特此公告。

  长园集团股份有限公司董事会

  2016年6月8日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  第六届董事会第十九次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  长园集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月23日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2016058

  长园集团股份有限公司

  资产收购的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）同意以现金18.8亿元人民币的价格收购上海和鹰实业发展有限公司等16名股东合计持有的上海和鹰机电科技股份有限公司（以下简称“和鹰科技”）4,800万股股份，占其股本总额的80%

  ●本次交易不构成重大资产重组

  ●本次交易不构成关联交易

  ●本次交易实施不存在重大法律障碍

  ●本次交易需要提交公司股东大会审议

  一、交易概述

  （一）交易基本情况

  根据公司发展战略，公司同意收购上海和鹰实业发展有限公司等16名股东合计持有的和鹰科技4,800万股股份，占其股本总额的80%,股份转让的价格为人民币18.8亿元。经具有证券、期货业务资格的评估机构上海立信资产评估有限公司的评估（信资评报字（2016）第2018号），评估基准日为2015年12月31日，和鹰科技股东全部权益价值为人民币236,300.00万元。同时，和鹰科技2016年预计合并报表口径扣除非经常性损益后净利润15,000万元。经双方协商同意，对和鹰科技整体估值23.5亿元人民币。公司拟以现金18.8亿元人民币受让上海和鹰实业发展有限公司等16名股东合计持有的和鹰科技4,800万股股份，占其股本总额的80%。各方于2016年6月7日签署了附生效条件的《股份转让协议》。待协议生效以及本次股份转让完成后，公司将持有和鹰科技4,800万股股份，占其股本总额的80%。

  （二）会议审议情况

  公司于2016年6月7日召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购上海和鹰机电科技股份有限公司80%股份的议案》，同意公司以现金18.8亿元人民币收购上海和鹰实业发展有限公司等16名股东合计持有的和鹰科技4,800万股股份，占其股本总额的80%。

  独立董事发表了独立意见，认为本次收购事项公司聘请具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法适当，最终评估结果公允、准确地反映了评估对象于评估基准日的实际情况，以评估结果作为定价参考依据的交易价格公平、合理，不会损害公司及公司股东，特别是广大中小股东的利益。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次资产收购事项需提交公司股东大会审议。

  本次收购及相关协议的签署未构成关联交易，也未构成重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  本次交易对方为上海和鹰实业发展有限公司等11名非自然人股东和郁硕卿等5名自然人股东。

  （一）非自然人股东基本情况

  1、上海和鹰实业发展有限公司

  ■

  2、上海王信投资有限公司

  ■

  3、上海萧昂投资管理中心

  ■

  4、常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）

  ■

  5、上海君凯投资中心（有限合伙）

  ■

  6、浙江浙科汇盈创业投资有限公司

  ■

  7、张家港国弘智能制造投资企业（有限合伙）

  ■

  8、浙江浙科汇利创业投资有限公司

  ■

  9、义乌科发创业投资合伙企业（有限合伙）

  ■

  10、上海翼展投资顾问有限公司

  ■

  11、三江控股集团有限公司

  ■

  （二）自然人股东

  ■

  （三）上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  （四）主要交易对方2015年度主要财务指标（币种：人民币 单位：万元）

  ■

  三、交易标的基本情况

  1、和鹰科技基本情况

  公司名称：上海和鹰机电科技股份有限公司

  法定代表人：尹智勇

  注册资本：6000万元人民币

  营业范围：电子产品、机械设备、机电产品、五金交电的进出口、佣金代理（拍卖除外）和批发，以及其它相关的配套服务；从事机电科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务；计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务。

  注册地点：上海市闵行区莘浜路89 号3304 座E2 室

  成立时间：2006年8月10日

  和鹰科技是一家集缝前、缝中、缝后整个服装工艺产品线的数字化设备全面解决方案提供商及软性材料裁剪方案提供商；是全球范围内数控裁剪装备行业的领军企业，作为中国仅有的几家拥有数控裁剪机自主知识产权的企业之一，裁剪技术填补了中国国内的技术空白。

  和鹰科技总部位于上海市闵行区莘庄，在全国设立了数十家办事处，在美国、日本、德国设立了分支机构。和鹰科技产品销售到全球数十个国家与地区，广泛应用于服装、箱包、鞋帽、汽车内饰、航空航天、家居等行业。产品在缝制设备行业市场占有率70%以上。

  2、和鹰科技的股东情况：

  ■

  注：上述股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股份的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。

  3、和鹰科技主要财务数据（最近一年又一期主要财务指标）

  币种：人民币 单位：万元

  ■

  注：和鹰科技2015年度财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（具有证券、期货业务资格），审计报告为非标准无保留意见的。和鹰科技2016年1—3月财务数据未经审计。

  四、交易标的评估情况

  1、本次交易标的由具有从事证劵、期货业务资格的上海立信资产评估有限责任公司进行了资产评估，并出具了信资评报字（2016）第2018号资产评估报告书。评估范围：和鹰科技的全部资产和负债。根据和鹰科技2015年12月31日合并报表，总资产账面值为68,626.73万元，负债账面值为37,204.64万元，股东权益账面值为31,422.09万元。评估基准日为2015年12月31日，评估方法为收益法、资产基础法，最终取收益法结果。

  2、公司于2016年6月7日召开了第六届董事会第十九次会议，全体董事在查阅和鹰科技2015年度审计报告、评估报告书及公司尽职调查报告与可研报告等相关资料后，审议通过了《关于收购上海和鹰机电科技股份有限公司80%股份的议案》，独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见。

  3、经评估，和鹰科技评估基准日的股东全部权益价值为人民币236,300.00万元，大写人民币贰拾叁亿陆仟叁佰万元整。考虑到收益法评估是以和鹰科技预期未来能够获取利润为基础，不仅包含有形资产以及可辨认无形资产所能带来的收益，同时包含了该公司存在的不可确指的无形资产（如管理经验、销售渠道、团队研发能力、参与制定行业标准等）所能带来的收益。而资产基础法只是简单的资产加总，忽略了不可确指无形资产对公司整体价值的增值以及规模效应对公司整体价值的贡献。因此，本次评估取收益法的结果。

  （1）收益法评估结论

  截至评估基准日2015年12月31日，上海和鹰机电科技股份有限公司合并股东权益账面值为31,422.09万元，在评估报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估，和鹰科技的股东全部权益价值为236,300.00万元，评估增值204,877.91万元，增值率652.02%。

  （2）资产基础法评估结论

  截至评估基准日2015年12月31日，上海和鹰机电科技股份有限公司合并股东权益账面值为31,422.09万元，采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为41,604.79万元，增值额10,182.70万元，增值率32.41%。

  四、股份转让协议的主要内容

  （一）合同主体

  转让方：上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司、上海萧昂投资管理中心、常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）、上海君凯投资中心（有限合伙）、浙江浙科汇盈创业投资有限公司、郁硕卿、孙志帮、张家港国弘智能制造投资企业（有限合伙）、浙江浙科汇利创业投资有限公司、义乌科发创业投资合伙企业（有限合伙）、上海展翼投资顾问有限公司、张磊、三江控股集团有限公司、任为民、王丽红。

  受让方：长园集团股份有限公司

  （二）股份转让价款

  此次交易股份转让价款为18.8亿元。受让方应向每一转让方支付的股份转让价款为基础估值乘以每一转让方转让的股份比例。每一转让方向受让方转让的股份数量、转让股份比例、股份转让价款（税前）详见下表：

  ■

  其中，股东上海和鹰实业发展有限公司以及上海王信投资有限公司是本次交易承担业绩承诺的补偿义务人。其承诺和鹰科技2016年度、2017年度合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润分别不低于15,000万元、20,000万元，和鹰科技在2016年度、2017年度累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润不少于35,000万元。

  如果和鹰科技2016年度、2017年度累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润达到35,000万元，则补偿义务人无需进行补偿；如果和鹰科技2016年度、2017年度累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润未达到35,000万元，则补偿义务人需要进行补偿（有关补偿内容详见公告中“股份转让价款支付方式”中补偿义务人剩余股份转让款的说明）。

  （二）股份转让价款支付方式

  受让方将分三次将股份转让价款支付给除业绩补偿义务人以外的转让方，受让方将分四次将股份转让价款支付给业绩补偿义务人。

  股份转让价款按下列方式支付：

  (1)受让方应在本协议生效之日起的五（5）个工作日内，向每一转让方支付其转让股份对应的股份转让价款的25%（下称“第一笔股份转让款”），并以现金形式电汇至指定账户。

  (2)受让方应在本次股份转让的工商变更登记（包含列明受让方为和鹰科技股东的和鹰科技章程之工商备案）完成后的十（10）个工作日内，向每一转让方支付其转让股份对应的股份转让价款的25%（下称“第二笔股份转让款”），并以现金形式电汇至指定账户。

  对于转让方中的自然人股东，受让方支付此笔股份转让款时，会根据协议约定扣减个人所得税保证金，扣减之后的金额以现金形式电汇至指定账户；

  (3)受让方应在2017年1月31日后的5个工作日内，向除补偿义务人以外的转让方支付其转让股份对应的股份转让价款的50%，向补偿义务人支付其转让股份对应的股份转让价款的25%（以下统称“第三笔股份转让款”），并以现金形式电汇至指定账户。

  （4）和鹰科技《2017年度专项审核报告》出具后的五（5）个工作日内，受让方应分以下两种情况确定补偿义务人的剩余股份转让款金额（下称“补偿义务人剩余股份转让款”）：

  ①若和鹰科技自2016年度、2017年度累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润达到35,000万元（含本数），受让方应向补偿义务人支付其补偿义务人剩余股份转让款，即其转让股份对应的股份转让价款的25%；

  ②若和鹰科技2016年度、2017年度累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润少于35,000万元，受让方应按照协议约定扣除相应业绩补偿金额后，再确定补偿义务人剩余股份转让价款。

  如业绩补偿金额小于尚未支付的剩余股份转让款金额，则受让方直接在原定剩余股份转让款金额中扣减补偿金额，再确定实际需要支付的剩余股份转让款。

  如业绩补偿金额大于尚未支付的剩余股份转让款金额，则受让方无需支付剩余股份转让价款，同时补偿义务人需要用自有资金进行补足。

  （三）股份交付或过户

  在转让方确认受让方已经根据协议约定将第一笔股份转让款支付至指定账户后的十（10）日内，转让方、受让方应当按相关法律法规以及政府主管部门或授权部门的要求共同提交办理有关本次股份转让的工商变更登记手续（包含列明受让方为和鹰科技股东的和鹰科技章程之工商备案）的相关文件。若转让方不配合办理相关手续，将依照协议承担违约责任。

  （四）合同的生效条件

  本协议自双方授权代表签字或加盖公章起成立，并在下列条件满足的情况下生效：

  (1)受让方董事会、股东大会已经根据法律法规、受让方公司章程以及其他制度文件的规定，审议并通过了本协议项下所述交易并作出董事会决议及股东大会决议。

  (2)转让方已经各自履行了批准本协议项下所述交易的内部决策程序和批准程序；和鹰科技已经根据法律法规、公司章程以及其他制度文件就批准本协议项下所述交易做出有效的董事会决议、股东（大）会决议。

  （五）主要违约责任条款

  1、若受让方未按本协议第二条的约定在本协议生效后支付任何一期款项：

  (1)则自违约之日至违约情形消除之日，受让方应当按照受让方未支付款项的每日千分之一的比例向转让方支付违约金；

  (2)若受让方在本协议项下的任何一期应付款项的付款逾期超过60个工作日，转让方有权选择解除本协议，并要求受让方根据本条约定支付违约金；

  (3)上述违约金应支付至转让方指定的银行账户。受让方支付的违约金在转让方之间的分配，按照每一转让方在本协议项下所转让的标的股份按比例进行分配。

  2、若转让方未按本协议第三条的约定配合签署本次股份转让的工商变更文件、协助向工商登记部门提交办理工商变更登记手续的申请与所需要的文件（但因受让方不予配合导致的除外）：

  (1)则自违约之日至违约情形消除之日，转让方应当按照受让方已经支付款项的每日千分之一的比例向受让方支付违约金；

  (2)若逾期超过60个工作日，受让方有权选择解除本协议，自本协议解除之日起三（3）日内，转让方应向受让方返还受让方已经实际支付的全部款项并依本条约定支付违约金。同时，受让方应配合签署一切必需的法律文件、转回已受让自转让方的股份。

  (3)转让方应支付的违约金，由每一转让方按其在本协议项下所转让的标的股份按比例承担。

  3、若转让方无过错，受让方单方解除本协议或终止本次交易的，受让方应向转让方支付人民币3,000万元的违约金，违约金不足以弥补转让方损失的，受让方还应就违约金与转让方实际损失的差额部分予以补足。若受让方无过错，转让方单方解除本协议或终止本次交易的，转让方应当向受让方支付人民币3,000万元的违约金，违约金不足以弥补受让方损失的，转让方还应就违约金与受让方实际损失的差额部分予以补足。

  （六）转让方/补偿义务人责任的特殊约定

  1、若转让方违反其做出的关于和鹰科技的各项陈述与保证或该等陈述与保证实质性不实，转让方同意依据协议第十一条的条款向受让方赔偿受让方因此遭受的损失、费用、花费、损害或责任（以下合称“全部损失”）。如和鹰科技因本协议附件四《转让方关于目标公司陈述与保证的特别披露函》中所披露的第1项（资产质押）、第3项（专利诉讼）事项导致公司资产损失或停产，补偿义务人应就和鹰科技因此遭受的全部损失向受让方予以补偿，补偿金额按照全部损失乘以本次股份转让的市盈率进行计算并支付。

  2、补偿义务人承诺2016年8月31日前，和鹰科技终止与厦门乾泰坤华供应链管理有限公司签订的编号为ZY-QTKH08001的股权质押合同，解除和鹰科技持有的上海欧泰科的1,920万股股份的质押。

  3、转让方保证交易完成后，原则上不得进行与关联方（包括但不限于上海衣得体信息技术有限公司）的任何交易，如确有需要进行的交易，不得采用融资租赁方式进行，同时严格遵循受让方公司章程及关联交易管理制度。

  补偿义务人承诺在2016年8月31日前，关联公司上海衣得体信息科技有限公司向和鹰科技全额支付所有应付账款。

  （七）争议解决方式

  凡因履行本协议所发生的一切争议, 均应提交被告住所地有管辖权的人民法院予以诉讼解决。

  五、涉及收购的其他安排

  本协议生效后，和鹰科技与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置问题。

  为保证和鹰科技持续发展和持续竞争优势，尹智勇承诺在原有执行性职务不发生改变的情况下（其个人要求进行的调整除外），自交割日起五（5）年内应确保在和鹰科技持续任职，和鹰科技中主要管理人员或核心技术人员承诺自交割日起三（3）年内应确保在和鹰科技持续任职。尹智勇承诺将在本协议签订之日同时签订不竞争承诺，承诺自和鹰科技离职后五（5）年内不得在受让方、和鹰科技以外，从事与受让方及和鹰科技相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务。

  六、本次收购的目的和对公司的影响

  （一）本次资产收购的目的

  1、和鹰科技作为服装行业专用自动化设备制造企业，尤其是在数控裁剪设备、铺布设备以及吊挂系统领先优势十分明显，综合实力排名稳居世界前三位。其产业符合公司长期发展战略中关于“智能工厂装备”的定位。

  2、服装专用自动化设备行业是一个跨学科的综合性应用行业，技术涵盖了计算机软件、工业自动化、电气工程、机械电子工程、机械设计、工业设计等多学科知识。掌握相关先进的生产技术需要企业长期技术积累，以及持续大量的投入。尤其是以控制技术为代表的核心技术至今仅为少数厂商所掌握，对其进行仿制的难度非常大。“以技术见长”的特点与公司愿景高度契合。

  3、未来市场空间及行业发展趋势向好。作为世界纺织服装第一生产大国，我国服装企业生产自动化、信息化程度普遍很低，迫切需要引进先进制造设备提高生产效率。国内数控裁剪机企业的不断发展壮大，将有效提升产品性价比，进而刺激下游行业需求的释放，因此和鹰科技所处行业未来发展空间巨大。

  4、与公司现有“智能工厂装备”板块子公司珠海运泰利的协同效应。二者同为智能装备生产企业，在诸多核心技术，尤其是数字控制技术方面有较好的协同性，同时在智能工厂方案的提供方面可以更全面和完备。

  （二）收购资产对公司财务状况及经营成果的影响

  本次交易完成后，和鹰科技将纳入公司合并报表范围，公司的资产规模将进一步扩大，持续盈利能力将得到提高。按照和鹰科技2015年度已审会计报表测算，合并和鹰科技后公司财务报表中总资产将增加约68,626.73万元（不含相关商誉），相关商誉增加119,373.27万元。

  根据和鹰科技主要股东做出的业绩承诺，和鹰科技2016年度、2017年度合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润分别不低于15,000万元、20,000万元，以此估算，2016年度公司扣除非经常性损益后净利润预计增长幅度根据和鹰科技相关股权过户时间而定，预计不超过12,000万元。

  同时由于公司拟使用自筹资金支付收购对价，故公司短期内的负债总额及财务费用将有所上升。

  综上所述，此次并购的目的在于增强公司在“智能工厂装备”板块的实力，进一步贯彻落实“智能工厂装备”发展战略目标，同时其持续的盈利能力为公司带来一定的收入和利润贡献。和鹰科技所处行业无论是从国家政策还是刚性需求角度来看都处于长期利好的阶段，而和鹰科技多年来的积累确立了其行业龙头的地位，无论从技术先进性或是市场占有率角度，公司均具有巨大的发展空间和高成长性。

  七、上网公告附件

  （一）经独立董事签字确认的独立董事意见

  （二）2015年度财务报表及审计报告

  （三）资产评估报告书

  特此公告。

  长园集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月七日

  ●报备文件

  （一）第六届董事会第十九次会议决议

  （二）第六届监事会第十二次会议决议

  （三）股份转让协议

  （四）会计师事务所的证券从业资格证书

  （五）评估机构的证券从业资格证书