证券时报多媒体数字报

  证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2016-045

  浙江大东南股份有限公司

  关于深圳证券交易所2015年

  年报问询函的回复公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所发出的《关于对浙江大东南股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第143号），公司对问询函中所列示的各项询问逐一进行了认真自查和核实分析，已按照要求向深圳证券交易所作出了回复，现将有关情况公告如下：

  1、根据你公司披露的《控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明》（以下简称“专项说明”），受你公司控股股东控制的诸暨市大东南小额贷款有限公司（以下简称“小额贷款公司”）存在非经营性资金占用上市公司资金余额3,333.11万元，占用原因为往来款及分红款；根据《关于2015年年度报告相关事项的补充公告》（以下简称“补充公告”），你公司董事会认为上述资金占用属于关联方对上市公司的经营性资金占用，与前述专项说明不一致，请就以下事项进行说明：

  （1）请再次核查上述资金占用的具体情况，并就你公司认为其属于经营性资金占用的相关规则与事实依据进行详细说明，同时请你公司2015年度的年审会计师对该项资金占用是否构成控股股东及关联方对公司的非经营性资金占用出具专项意见。此外，上述公告中如存在需更正的情况，请及时更正。

  回复：

  （1）2015年末，股份公司财务账面“其他应收款-应收诸暨市大东南小额贷款公司”科目借方余额3333.11万元，其经济内容为应收股利。具体情况：公司于2012年9月通过转让方式取得诸暨市大东南小额贷款公司21.5%股权，2013年9月又再次增持该小额贷款公司8.5%股权。2015年4月，诸暨市大东南小额贷款公司董事会宣告股利分配，其中分配予公司股利3144.44万元，公司财务挂“其他应收款”（规范科目应经“应收股利”）核算。由于分红资金未及时到位，为维护公平原则，按照公司与小额贷款公司双方约定，公司于2015年末对上述资金计收了相应资金占用费（利息）188.67万元。公司2015年末“其他应收款-应收诸暨市大东南小额贷款公司”科目借方余额3333.11万元，即系上述应收股利及应收利息之和。

  根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月18日出具的《关于对浙江大东南股份有限公司关联方占用资金情况的说明》，公司2015年末对小额贷款公司的其他应收款3,333.11万元，系应收的分红款及相关利息，属于没有商品和劳务对价的资金占用，符合非经营性占用资金的范畴，故认定该项资金占用属于控股股东及关联方对公司的非经营性资金占用。

  公司于2016年4月27日披露了《关于2015年年度报告相关事项的补充公告》，公司董事会认为上述资金占用属关联方对上市公司的经营性资金占用。由于公司管理层认为分红款性质未作变更及对非经营性资金占用定义理解不清，导致上述资金占用性质认定失误。现公司将上述资金占用更正为关联方对上市公司的非经营性资金占用，具体更正信息详见公司于2016年6月8日披露的《更正公告》（公告编号：2016-046）。

  (2) 根据补充公告，2015年4月15日，你公司收到小额贷款公司申请报告，请求公司同意其暂不支付2014年分红款，并延期至2016年6月30日前支付； 2015年4月26日，你公司董事会审议通过向控股股东转让小额贷款公司30%的股权的议案，上述分红款的承担主体由你公司的参股公司变更为受控股股东控制的公司。请说明是否就上述分红款性质变更、期限延长等情况履行相应的审议程序与信息披露义务，并对公司拟采取的解决措施进行详细说明。

  回复：

  公司于2015年4月15日收到大东南小额贷款申请报告，说明其由于近期不良资产率增加，经营资金紧张，恳请公司作为大股东支持其发展，帮助其渡过难关，请求公司同意2014年底前分红款暂不支付，并延期至2016年6月30日前支付，承诺应付未付的分红款将按照双方约定的利率支付资金占用费利息。公司已按照之前协商的利率（9%）收取了大东南小额贷款2015年度资金占用利息188.67万元。2015年4月26日，公司董事会审议通过向控股股东转让小额贷款公司30%股权的议案，上述分红款的承担主体由公司的参股公司变更为受控股股东控制的公司，2015年末，股份公司财务账面“其他应收款-应收诸暨市大东南小额贷款公司”科目借方余额3333.11万元，其经济内容为应收股利及利息之和。公司管理层始终理解上述款项属于经营性资金占用，因此未就上述分红款性质变更、期限延长履行相应的审议程序与信息披露义务。

  截止2016年5月27日，小额贷款公司已足额还清上述占用资金余额3,333.11万元。公司将以此为戒，进一步推动上市公司完善法人治理结构，规范关联交易行为，提高上市公司透明度，加强对上市公司及其高级管理人员的监管，规范上市公司大股东或实际控制人的行为。

  2、报告期内，你公司实现非货币性资产交换损益1.19亿元，主要由于公司以土地资产对外投资，并按土地资产的公允价值1.6亿元作为取得长期股权投资的初始确认成本，同时将该项土地资产的公允价值与账面价值的差额1.19亿元计入营业外收入。该项营业外收入对你公司2015年业绩产生重大影响，请就以下事项进行说明：

  （1）请详细说明该土地资产的评估情况，包括但不限于座落位置、面积、评估方法、评估依据、评估参数的选取、同类或类似资产的市场价格、权利受限情况等，以及增值1.19亿元的依据与合理性。

  回复：

  本次评估的土地使用权位于余杭区东湖街道双林村，已取得杭余出国用（2015）第102-1694号土地使用权证，证载权利人为杭州大东南高科包装有限公司，证载面积为181,431.60平方米，证载用途为工业用地，证载类型为出让用地，终止日期为2053年7月9日。土地使用权北至320国道，西至大东南高科，南至北沙路，东至星光街。

  根据《资产评估准则—不动产》，注册资产评估师执行不动产评估业务，应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。考虑到委估宗地的具体情况、用地性质及评估目的，结合评估师收集的有关资料以及当地地产市场发育程度，本次评估采用市场法进行评估。

  土地使用权的评估价值为885.00元/平方米，杭州市国土资源局余杭分区在评估基准日附近公告成交的可比土地使用权情况如下:

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  杭州高科公司位于杭州市余杭区东湖街道双林村的土地使用权经过北京中企华资产评估有限公司评估并出具《资产评估报告》(中企华评报字(2015)第3405号)，该土地资产评估值为16,056.70万元，其公允价值能够可靠地计量。公司按换出土地资产的公允价值16,056.70万元作为取得的长期股权投资的初始确认成本，同时将土地资产的公允价值与账面价值的差额11,936.96万元计入营业外收入，符合《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》第三条的规定。该块土地评估增值是因为企业取得土地使用权较早，随着余杭区经济的发展，土地市场价格大幅上涨，且该地块位于杭州临平工业区320国道南侧，地理位置较为优越。

  （2）你公司于2015年12月22日披露《关于全资子公司杭州大东南高科包装有限公司对外投资的公告》，就上述投资事项进行披露。请说明该项投资进展的详细情况，及上述1.19亿元计入2015年损益的依据与合理性。此外，公司在上述公告中表示本次增资对公司目前的财务情况和经营成果无重大影响，请结合2014年与2015年的业绩情况，详细说明上述无重大影响相关表述的依据与合理性，以及就该项投资对公司业绩的影响是否已及时履行了信息披露义务。

  回复：

  公司于2015年12月22日公布了《关于全资子公司杭州大东南高科包装有限公司对外投资的公告》（公告编号：2015-102号公告），披露了杭州高科拟以土地出资方式、Golden HK拟以现金方式对易商大东南实业进行增资扩股，其中杭州高科以土地作价（评估值）出资人民币16,056.70万元，占易商大东南实业40% 的股权，Golden HK以现金方式出资人民币24,085.05万元，占易商大东南实业60%的股权。截至2015年12月24日，杭州高科公司实际已将土地资产投入杭州易商大东南实业发展有限公司，并办妥土地使用权过户手续，杭州易商大东南实业发展有限公司于2015年12月24日取得杭州市人民政府颁发的土地使用权证。杭州高科公司实际已于2015年12月24日取得对杭州易商大东南实业发展有限公司的长期股权投资，杭州易商大东南实业发展有限公司于2015年12月29日办妥工商变更登记手续。根据《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定，大东南股份公司按换出土地资产的公允价值16,056.70万元作为取得的长期股权投资的初始确认成本，同时将土地资产的公允价值与账面价值的差额11,936.96万元计入2015年度营业外收入。

  2016年易商项目一直在办理规划、立项、施工许可证等具体手续，但因土地性质是工业用地，所从事的业务是仓储物流，在办理规划时遇到了障碍，导致进展缓慢，目前与规划已沟通协调，能在近期办妥规划总平图审批和项目立项工作。

  根据公司披露的《关于全资子公司杭州大东南高科包装有限公司对外投资的公告》中对“本次增资对公司目前的财务情况和经营成果无重大影响”的表述，存在表述不清的情况，正确表述应为“本次增资对公司2015年度财务状况和生产经营情况产生重大影响”。由于上述对外投资公告披露时年审会计师对该项营业外收入有待确认，且工作人员对该投资事项披露后未及时关注，导致该项投资对公司业绩的影响未能及时披露，公司对上述工作疏漏向投资者致歉。具体更正信息详见公司于2016年6月8日披露的《更正公告》（公告编号：2016-046）。

  （3）请你公司2015年度的年审会计师对该项营业外收入的确认是否符合《企业会计准则》的相关规定出具专项意见。

  回复：

  （1）关于非货币性资产交换情况的说明

  根据浙江大东南股份有限公司(以下简称大东南股份公司)2015年12月20日第六届董事会第六次会议决议，大东南股份公司之全资子公司杭州大东南高科包装有限公司(以下简称杭州高科公司)以位于杭州市余杭区东湖街道双林村的土地使用权(杭余出国用(2015)第102-1812号)对外投资，与合作方Golden Overseas Holdings(HK)Limited（以下简称“Golden HK”）共同设立杭州易商大东南实业发展有限公司。根据北京中企业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中企华评报字(2015)第3405号)，该土地资产评估值为16,056.70万元。根据杭州高科公司与Golden HK签署的《杭州大东南高科包装有限公司与Golden Overseas Holdings(HK)Limited设立杭州易商大东南实业发展有限公司的合资经营合同》，杭州易商大东南实业发展有限公司注册资本40,141.75万元，其中：杭州高科公司以上述土地资产作价出资16,056.70万元，占40%；Golden HK以现金出资24,085.05万元，占60%。

  截至2015年12月24日，杭州高科公司实际已将土地资产投入杭州易商大东南实业发展有限公司，并办妥土地使用权过户手续，杭州易商大东南实业发展有限公司于2015年12月24日取得杭州市人民政府颁发的土地使用权证。杭州高科公司实际已于2015年12月24日取得对杭州易商大东南实业发展有限公司的长期股权投资，杭州易商大东南实业发展有限公司于2015年12月29日办妥工商变更登记手续。根据《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定，大东南股份公司按换出土地资产的公允价值16,056.70万元作为取得的长期股权投资的初始确认成本，同时将土地资产的公允价值与账面价值的差额11,936.96万元计入2015年度营业外收入。

  （2）关于上述非货币性资产交换会计处理合规性的说明

  《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》第三条的规定，“非货币性资产交换同时满足下列两个条件的，应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益：(一)该项交换具有商业实质；(二)换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量”；第四条规定“满足下列条件之一的非货币性资产交换具有商业实质：(一)换入资产的未来现金流量在风险、时间和金额方面与换出资产显著不同；(二)换入资产与换出资产的预计未来现金流量现值不同，且其差额与换入资产和换出资产的公允价值相比是重大的”；第五条规定“在确定非货币性资产交换是否具有商业实质时，企业应当关注交易各方之间是否存在关联方关系；关联方关系的存在可能导致发生的非货币性资产交换不具有商业实质”。

  在上述非货币性资产交换事项中，大东南股份公司换入资产为杭州易商大东南实业发展有限公司40%的股权，换出资产为位于杭州市余杭区东湖街道双林村的土地使用权(杭余出国用(2015)第102-1812号)。换入的股权资产的未来现金流量在风险、时间和金额方面与换出的土地资产显著不同，且交易双方并无关联方关系，该非货币性资产交换具有商业实质。

  杭州高科公司位于杭州市余杭区东湖街道双林村的土地使用权经过北京中企华资产评估有限公司评估并出具《资产评估报告》(中企华评报字(2015)第3405号)，该土地资产评估值为16,056.70万元，其公允价值能够可靠地计量。杭州高科公司实际已于2015年12月24日将土地使用权过户至杭州易商大东南实业发展有限公司，并通过土地资产的投入取得对杭州易商大东南实业发展有限公司的长期股权投资。杭州易商大东南实业发展有限公司于2015年12月29日办妥工商变更登记。因此，截至2015年12月31日止，该非货币性资产交换交易已完成。大东南股份公司按换出土地资产的公允价值16,056.70万元作为取得的长期股权投资的初始确认成本，同时将土地资产的公允价值与账面价值的差额11,936.96万元计入2015年度营业外收入，符合《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的相关规定。

  综上，我们认为大东南股份公司2015年度确认的上述非货币性资产交换损益1.19亿元，符合《企业会计准则》的相关规定。

  3、报告期内，你公司四个季度的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别为-936.53万元、1,408.79万元、-27万元、1,085万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-979.33万元、1,402.95万元、-224.97万元、-1.23亿元。请结合公司产品销售情况、产品价格、毛利率、期间费用、非经常性损益等多方面说明各个季度净利润与扣非后净利润出现较大幅度波动的原因。

  回复：

  （1）各季度赢利情况；万元

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  （2）各产品收入、毛利率情况：万元

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  分析：2015年第四季度归属于母公司股东的净利润1085万元，扣非后归属于母公司股东的净利润1.23亿元。造成第四季度扣非后归属于母公司股东的净利润1.23亿元的原因，除了第四季度发生期间费用5799万元、年末计提资产减值损失3580万元、投产不久的锂电池隔膜等募投项目，因量产不足略呈亏损外，主营毛利亏损也是重要因素。分析主营毛利下降的原因，除了各季度间对具有较高毛利率的上海游唐营业收入确认不均衡、会计师审计中涉及若干年末成本、费用调整以外，主要是第四季度传统薄膜产品毛利率大幅下降所引发。而导致第四季度产品毛利率下降的原因，一是由于顺应市场大众原料市场价格走势，公司第四季度传统产品单位售价大幅下滑，如BOPP薄膜，单位产品销售均价从第一季度的19.81元/公斤降至第四季度的13.54元/公斤，下降31.65%，BOPET薄膜，销售均价从第三季度的7.50元/公斤降至第四季度的5.78元/公斤，下降23%；二是由于四季度是公司生产及销售旺季，公司生产所用的原材料中进口原材料占比较高，从订购原材料到实际到货所需时间较长，因此公司在三季度基本储备了较多的原料。公司生产所用的主要原材料属于石油化工衍生品，其价格受国际原油市场价格波动影响较大，根据2015年国际油价走势所示（下图），2015年4季度受经济数据疲弱，人民币贬值，再次引发原油跌势。由于公司产品成本中原材料成本占比较高，因此原材料价格波动直接影响到公司的生产成本及经营业绩；三是面对严峻的市场形势，公司积极研发高附加值的新品种，不断增加具有市场竞争力新产品的比重。新产品开发需经过批量生产试验和试验检测，才能进行设计验收和大批量生产。且新产品调试损耗较大，成品率也不高，由此影响制造费用占主营业务成本比例较高。在技术研发层面，随着公司对设备的不断调试，以及对生产工艺的改良，已初步掌握具体生产工艺参数，并初步形成了批量生产能力，尤其是镭射直压膜，属于国内首家生产，目前已与两家总经销（浙江天裕、中山荣泽）签订了2016年全年的经销协议，为公司2016年发展打下了坚实基础。从上述分析可见，单位产品销售价格大幅下降，单位销售成本仍然维持在高位，从而导致第四季度产品毛利率大幅下降，是形成公司第四季度毛利亏损、经营性亏损的主要原因。公司正想方设法，围绕降成本、强管理、争效益目标，努力加强市场调研、市场营销力度，加快新产品、特种膜研发，研究、改进存货采购、储备方式方法，全方位加强企业经营管理，努力降低产品成本，争取好的效益，以回报投资者。

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  图：2015年国际油价走势

  数据来源：路透社

  4、报告期内，你公司实现净利润1,530.25万元，经营活动产生的现金流量净额为2.43亿元，同比增长421.65%。请详细说明经营活动产生的现金净流量与净利润存在差异的原因，以及经营活动产生的现金流量净额大幅增长的具体原因。

  回复：

  （1）经营活动产生的现金净流量与净利润存在差异的原因

  本公司本期实现净利润-347.21万元，其中归属于母公司所有者的净利润1,530.25万元。本公司本期实现净利润-347.21万元与经营活动产生的现金流量净额2.43亿元的差异包括不影响经营活动现金流量但影响净利润的项目和影响经营活动现金流量但不影响净利润的项目，具体明细如下：

  不影响经营活动现金流量但影响净利润的项目：资产减值准备35,135,567.42元、固定资产折旧124,362,750.17元、无形资产摊销3,835,213.90元、长期待摊费用摊销4,352,330.86元、非货币性资产交换利得119,369,604.88元、处置固定资产损失13,455.14元、利息支出及不属于经营活动的汇兑损益50,270,757.97元、权益法核算的长期股权投资损失749,683.46元、递延所得税费用-210,457.21元、计入营业外收入的递延收益摊销16,666.67元。

  影响经营活动现金流量但不影响净利润的项目：存货的减少19,013,114.09元、经营性应收项目的减少103,484,622.97元、经营性应付项目的增加63,153,136.57元。

  （2）经营活动产生的现金流量净额大幅增长的具体原因

  公司本期经营活动产生的现金流量净额2.43亿元，较上年经营活动产生的现金流量净额4,663.60万增长了1.97亿元，同比增长421.65%，主要原因有以下两个：

  ①报告期非同一控制下企业合并上海游唐，该公司4-12月的现金流量纳入合并报表所致；上海游唐本期纳入合并使得经营活动产生的现金流量净额增加9,839.39万元。

  ②本期与采购货物相关的预付款项减少使得本期经营活动产生的现金流量净额增加较上年增加8,739.64元。

  5、根据年报披露，你公司于2015年4月收购上海游唐网络技术有限公司（以下简称“上海游唐”），报告期内公司新增网络游戏收入与成本6,741.91万元与441.68万元，业务毛利率为93.45%。请详细说明该项收入的业务模式、收入确认与成本核算政策，并结合同行业公司情况说明毛利率水平的合理性。此外，你公司年报中的营业成本构成部分未披露上述业务的成本情况，请补充披露。

  回复：

  （1）网络游戏收入的业务模式：

  上海游唐网络游戏收入的业务模式主要分为自主运营、授权运营和委托开发运营三种模式。①自主运营是指上海游唐负责研发游戏、获取著作权及架设服务器等，并通过其自身官网提供游戏下载，或者与平台商进行合作通过平台商游戏平台提供游戏下载。因此自主运营又分为官网运营和联合运营两种模式：官网运营模式即上海游唐通过其自身官网向玩家提供游戏下载及收费服务；联合运营模式即上海游唐与若干第三方平台商进行合作，通过平台商游戏平台向玩家提供游戏下载及收费服务。②授权运营是指上海游唐在游戏开发完成并获取著作权后授权运营商在指定区域内推广和运营游戏。上海游唐负责提供游戏作品及整个运营期间的技术服务，运营商负责其授权区域内的游戏推广、服务器架设、租赁带宽、游戏充值服务、计费系统的管理以及客户服务等工作。③委托开发运营是指上海游唐接受合作对方的委托，根据合作对方的要求开发游戏作品，并收取委托开发费。游戏作品开发完成并取得著作权后，合作双方根据合同约定在不同区域自主运营或授权其他游戏运营商运营，并按照一定比例分享对方取得的游戏运营收入。报告期内，上海游唐的委托开发运营模式均由合作对方负责自主运营或授权运营。

  （2）收入确认政策：

  ①联合运营：在官网运营模式下，玩家通过上海游唐的官方网站或点卡经销商购买游戏点卡，游戏点卡充值到游戏账户中时游戏点卡的面值即按规定的比例兑换成游戏虚拟货币，当游戏玩家消费虚拟货币时，上海游唐将被消耗的虚拟货币折合成人民币后予以确认收入。联合运营模式下，上海游唐与第三方平台商签订合作协议，将游戏产品提交至一个或多个游戏下载平台，玩家通过第三方平台下载游戏并充值。第三方平台商根据与上海游唐签订的合作协议中约定的结算期内的收入情况和约定的收入分成比例，向上海游唐结算收入。上海游唐和平台商对计费系统均具有访问权限，以便双方每月核对充值数据，核对无误后上海游唐即根据合同约定比例确认收入。②授权运营：授权运用模式下，上海游唐的收入来自版权金和分成款两部分。版权金为游戏运营商向上海游唐支付的用于获取游戏产品一定期限内在固定区域取得游戏运营代理权的费用，上海游唐在运营期间向运营商提供后续的游戏升级、检测等技术服务，并不再就上述技术服务另行收费。因此对于一次性收取的版权金，标的资产按照协议约定的受益期内对其按直线法分摊，在协议约定期限内分期确认为营业收入。分成款为游戏运营商根据合作协议约定的结算期内游戏产品的收入情况，按照约定的分成比例向标的资产支付的费用。游戏运营商会定期向标的资产发送“对账确认函”，上海游唐通过访问运营商的计费系统，取得玩家充值消费数据，与“对账确认函”核对无误后上海游唐即按照经双方确认的金额确认为营业收入。③委托开发运营：报告期内上海游唐的委托开发运营收入主要包括开发收入和分成款收入。在游戏作品开发阶段，上海游唐根据游戏作品已完成工作量的测量，按照完工百分比法确认游戏作品的开发收入。在游戏运营阶段，游戏运营商会定期向合作对方发送“对账确认函”，合作对方通过访问运营商的计费系统，取得玩家充值消费数据，与“对账确认函”核对无误后，合作对方将相关游戏运营数据及前述“对账确认函”发送上海游唐进行确认。上海游唐按合同约定的比例分享合作对方取得的游戏运营分成收入，确认为上海游唐的分成款收入。

  （3）成本核算政策：上海游唐报告期内的成本主要系知识产权许可使用费、技术服务费，其中，知识产权许可使用费按照许可期限直线分摊，技术服务费按照服务期限直线分摊。

  （4）同行业毛利率比较：

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  [注]上述数据均系已公告的2015年年报数据。

  报告期内，上海游唐网络游戏收入的业务模式主要系授权运营模式，游戏研发完成后将游戏产品授权游戏发行商进行推广和运营，故在游戏研发期间，相关成本均计入了研发成本或管理费用，而游戏上线开始运营后，所需发生的成本主要为技术外包费等，金额较小，故游戏毛利率较高。与同行业比较，掌趣科技、神州泰岳存在自主运营与代理游戏等多种业务模式，故成本较高，毛利率较低；天舟文化主要运营模式与上海游唐较类似，毛利率也相近，故我们认为与同行业上市公司相比，上海游唐的网络游戏收入的毛利率处于合理水平。

  6、根据年报披露，你公司募投项目年产6万吨新型功能性BOPET包装薄膜建设项目、年产1.2 万吨生态型食品用(BOPP/PP)复合膜技改项目、年产6,000万平方米锂电池离子隔离膜项目均未达到预计效益。年报中解释主要由于销量较小，且相关产品价格分别下降48.57%、60.53%、36.48%等原因所致。请详细说明上述产品销量较小且价格下降对公司盈利能力的影响、相关可行性是否发生重大变化及依据、相关资产是否存在减值的可能性，以及是否在年报中就销量较小与产品价格下降的风险进行充分的提示与说明。

  回复：

  （1）杭州绿海年产6万吨新型功能性BOPET包装薄膜建设项目，承诺投入募集资金51380万元，募集资金发行预案可行性研究报告预计该项目投产后可年增销售8.1亿，年增利润5311万。现已累计投入51587.94万元，完成进度100.40%。该项目于2014年5月31日投产，2015年该项目发生亏损2230.37万元。未达到预计效益的原因如下：①原制定投资计划时BOPET膜市场行情较好，平均售价约13500元/吨，后由于国内BOPET行业大环境整体低迷，产品价格持续震荡下跌，BOPET薄膜2015年平均单价仅为6942.81元/吨，产品价格累计下降48.57%。②市场行情保持低位震荡态势，产能过剩、同质化竞争加剧，利润空间压缩严重，使得企业本年产销量较少。

  （2）股份公司本部年产1.2 万吨生态型食品用(BOPP/PP)复合膜技改项目，承诺投入募集资金13650万元，可行性研究报告预计该项目投产后可年增销售3亿，年增利润1145万，现已累计投入13659.58万元，完成进度100.07%，该项目于2011年底（12月28日）投产。由于近年传统薄膜市场形势剧变，产能过剩，价格下跌。该项目2015年发生亏损600.66万元。未达到预计效益的原因如下：①产品单价持续走低，2009年预案制定时产品单价为25000元/吨，2012年平均单价为12150元/吨，2013年平均单价为11780元/吨，2014年平均单价为12059.43元/吨，2015年平均单价为9,867.68元/吨，累计下滑幅度60.53%；②由于供求失衡格局加剧,产品价格低落且低于成本，企业并未将产能全部释放，造成本年产销量较小。

  （3）公司本部年产6,000万平方米锂电池离子隔离膜项目，承诺投入募集资金36643万元，可研报告预计该项目投产后可年增销售2.7亿，年增利润5491万，现已投入资金13957.87万元，累计投入进度38.09%。该项目其中2条生产线于2015年6月底达预定可使用状态。本年度实际投产6个月，发生亏损57.31万元。未达到预计效益的原因：①锂电池隔离膜刚进入投产环节，产品质量存在一些波动，产品销售价格未达预期；②由于初期投产产能较低，导致单位产品分摊的固定成本较高。

  产销量较小，是指年实际产销量与设备产能的比较。产销量较小的原因，主要是受行业产能过剩、市场竞争的影响。经济效益不达预期的原因，主要也是受市场激烈竞争的影响，导致以上产品的销售价格下滑，如BOPET薄膜，2015年销售量30213吨，当年平均销售单价为6942.81元/吨，对比2009年预案制定时产品单价为13500元/吨测算，短收1.98亿。

  年产6万吨新型功能性BOPET包装薄膜建设项目和年产1.2 万吨生态型食品用(BOPP/PP)复合膜技改项目，自投产以来，设备运转正常，2015年，6万吨BOPET项目产能发挥已超50%，1.2 万吨(BOPP/PP)复合膜技改项目产能发挥已超60%，各项生产经营活动都能顺利、正常、有序开展，尽管由于行业产能过剩、激烈的市场竞争导致产品销售价格变化较大，但市场会有变化，因此公司认为，不能由此认定上述项目的可行性发生重大变化。

  对于上述两募投项目产品所处行业存在严重产能过剩背景、每年产品价格走势，对比设备产能、产销量较小等影响赢利的风险隐患，公司均在每年度《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中予以说明和提示。

  相关资产是否存在减值的可能性：根据《企业会计准则》规定，资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。由于资产未来现金流量较难以预计，故采用公允价值减去处置费用后的净额作为其可收回金额。由于公司各条生产线均属于特种定制设备，不存在活跃的二手设备交易市场，无法取得该等生产线在公平交易中熟悉情况的交易双方自愿进行交易的价格，故公司采用重置成本法估计它们的可回收金额。对于重置成本，公司采用同类型生产设备的市场价格，考虑成新率后的金额，作为重置成本。报告期末，公司为配合会计师年报审计，专门就公司制造BOPP薄膜、CPP薄膜、BOPET薄膜和锂电池离子隔离膜生产设备的市场价格，向有关设备经销商发出询证函，询证函回复件由有关设备经销商直接寄往年审会计师，根据年审会计师测算结果，可回收金额大于账面价值，未发现固定资产存在减值的情形。

  7、你公司年产3亿Ah高能动力锂离子电池建设项目自2013年6月6日披露至今累计投入8,424.23万元，项目进度为10.59%，累计实现的收益为0。请详细说明该项目的投资进度情况、投资进度与收益情况是否与原定计划一致、未实现收益的原因，以及项目可行性是否发生重大变化及依据。

  回复：

  年产3亿Ah高能动力锂离子电池建设项目为自有资金筹建。根据《年产3亿Ah高能动力锂离子电池建设项目可行性研究报告》及公司于2013年6月6日在巨潮资讯网上发布的《关于全资子公司投资建设“年产3亿Ah高能动力锂电池建设项目”的公告》:本项目分期实施，满负荷运行建设期为3年，第1年无产出，第2年产能为设计能力的30%，第3年产能达到设计能力的70%，第4年开始达产，即年产3亿Ah高能动力锂离子电池。该项目的投资进度情况已在公司《2015年年度报告》第四节[五（3）]中予以披露。

  根据该项目可行性研究报告显示，项目原定计划为第4年开始达产，完全达产后，公司每年新增销售收入255,000万元、新增年利润总额39,327万元、净利润29,495万元。上述数据系根据该项目投资建设时的市场状况及成本费用水平估算，并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性。自项目建设起至本报告期末，累计建设时间未满3年，尚未完全达产，因此投资进度与收益情况与原定计划一致。

  政策刺激、技术进步及减排压力持续推动新能源车产销快速增长。据中国汽车工业协会数据统计，2015年新能源汽车产量达340,471辆，销量331,092辆，同比分别增长3.3倍和3.4倍。其中，纯电动车型产销量分别完成254,633辆和24,782辆，同比增长分别为4.2倍和4.5倍；插电式混合动力车型产销量分别完成85,838辆和83,610辆，同比增长1.9倍和1.8倍。2016年1-2月，我国新能源汽车生产37,937辆，销售35,726辆，比上年同期均增长1.7倍。其中纯电动汽车产销分别完成27,850辆和24,835辆，比上年同期分别增长2.6倍和2.7倍；插电式混合动力汽车产销分别完成10,087辆和10,891辆，比上年同期分别增长60.1%和68.5%，新能源汽车产销量的增长将带动动力电池需求持续景气。综上所述，截止本报告期末，该项目可行性未发生重大变化。

  8、报告期内，你公司营业收入同比下降2.15%，而应收账款同比增长69%，请结合应收账款信用政策详细说明应收账款增长的原因与合理性，以及是否已计提充分的坏账准备。

  回复：

  本公司2015年度营业收入89,814.70万元，2014年度营业收入91,786.74万元，2015年度营业收入较2014年度下降2.15%；2015年末应收账款余额14,102.63万元,2014年末应收账款余额8,398.89万元，2015年末应收账款余额较2014年末增长67.91%。其中，因本公司2015年度非同一控制下合并上海游唐公司，本公司2015年度营业收入中包含上海游唐公司的影响额为6,971.72万元， 2015年末应收账款余额中包含上海游唐公司的影响额为2,314.29万元。剔除上海游唐公司的影响后：本公司2015年度营业收入为82,842.98万元，较上年数实际下降9.74%；2015年末应收账款余额为11,788.34万元，较上年末实际增长40.36%。

  因此，在不考虑2015年度新纳入合并范围的上海游唐公司的影响后，本公司2015年度薄膜业务收入较上年度略有下降，2015年末相关应收账款余额则有所上升，主要系因2015年度薄膜行业市场行情仍然保持低位震荡态势，产能过剩、同质化竞争加剧，造成公司的销售收入略有下降。同时，公司为应对竞争，维持市场份额及稳固客户关系，对部分重点客户给予的账期有所延长，从而使得2015年末应收账款余额增加。

  2015年末前八名应收账款的周转天数年度情况比较如下：

  ■

  从上表可见，上述余额较大的客户，其应收账款平均周转天数总体有所增加，由2014年度平均143天增加至2015年度平均200天，平均增加了约60天的账期，与公司实际情况相符。

  公司对2015年末的应收账款，已经按照既定的坏账政策计提了充分的坏账准备。期末账龄在一年以内的应收账款占应收账款余额的比例为96%，公司预计能够全部收回。

  9、根据年报披露，你公司因购买机器设备分别向FUJI TEKKO、日本东丽工程株式会社预付采购款153.19万元、5,067.54万元，请说明截至目前上述合同的进展情况以及预付货款的必要性与合理性。

  回复：

  已签订的正在或准备履行的大额采购合同

  （1）为实施2011年非公开发行股票募集资金投资项目中“年产50,000吨光学膜新材料建设项目”，本公司与日本东丽工程株式会社于2013年签订供货合同向其采购光学功能双向拉伸聚酯薄膜生产线，合同总金额232,580.00万日元(以期末汇率折合人民币12,530.25万元)。按照合同约定，2013年7月27日，公司预付10%设备款，计人民币1433.26万元；2015年8、9、10月间，又陆续支付报关费、设备款计人民币3634.54万元。截止2015年12月31日，公司已支付上述设备采购预付款94,378.00万日元，折合人民币5,067.54万元。

  （2）为实施2011年非公开发行股票募集资金投资项目中“年产50,000吨光学膜新材料建设项目”，本公司与日本FUJI TEKKO于2014年3月签订供货合同向其采购光学膜高速分切机，合同总金额26,200.00万日元(以期末汇率折合人民币1,411.53万元)。按照合同约定，2014年9月10日，公司预付10%设备款，计人民币153.19万元。截止2015年12月31日，公司已支付上述设备采购预付款2,620.00万日元，折合人民币153.19万元。

  截至目前，股份公司2011年非公开发行股票募集资金投资项目中“年产50,000吨光学膜新材料建设项目”正处紧张实施中，由于采购的系定制设备，设备的生产、供应周期较长。至今，已有部分设备到货并行逐步安装，上述供货合同也在严格执行中。公司认为，上述供货合同所涉设备，均系公司50,000吨光学膜募投项目所需定制生产设备；上述预付货款，10%部分属于合同约定预付款，另有部分系支付到货设备进度款。无论是定制生产设备10%约定预付款，还是按时给付设备进度款，对公司、项目，都是必要、正常的。另外，对于上述预付货款，2015年度财报，已在年度资产负债表“在建工程”项目中列报。

  10、报告期内，你公司长期待摊费用新增知识产权许可使用费与技术服务费共1,577.52万元，请详细说明上述费用的具体情况与摊销政策。

  回复：

  报告期长期待摊费用新增知识产权许可使用费与技术服务费均系报告期公司非同一控制下企业合并上海游唐，该公司期末的长期待摊费用，长期待摊费用知识产权许可使用费与技术服务费明细及摊销政策如下：

  ■

  11、报告期内，你公司转回或转销存货跌价准备2,847.39万元，请详细说明上述转回或转销的原因与具体情况。

  回复：

  报告期内存货跌价准备的减少均为转销的存货跌价准备。报告期内出售已计提存货跌价准备的存货时，将已计提的存货跌价准备予以转销，冲减营业成本。

  12、报告期内，你公司在建工程存在其他减少1,444万元，请详细说明上述减少的具体情况。

  回复：

  报告期在建工程其他减少原因主要系在建工程项目明细分类存在重分类调整所致。本期在建工程其他减少1,444万元系镀膜机项目减少421万元和年产8千吨超薄电容膜项目减少1,023万元。

  （1）镀膜机项目本期其他减少421万元的说明：

  镀膜机项目期初余额4,143万元中包括预付的分切机等设备款421万元，本期该421万元设备到货后，公司改变了该等421万元设备的用途，由用于镀膜机项目改为用于生产线技术改造项目，故本期在建工程——镀膜机减少421万元，同时增加在建工程——生产线技术改造项目421万元，系本期在建工程明细之间的重分类调整。

  （2）年产8千吨超薄电容膜项目其他减少1,023万元的说明：

  年产8千吨超薄电容膜项目中的土建投入与辅助车间土建投入核算存在分类错误，原计入年产8千吨超薄电容膜项目土建投入中的1,023万元实际属于辅助车间项目土建投入，原计入辅助车间项目土建投入中的228万元实际属于年产8千吨超薄电容膜项目土建投入。公司对上述在建工程投入明细进行了重分类调整：在建工程——年产8千吨超薄电容膜项目其他减少1,023万元(增加至辅助车间项目)，同时在建工程——年产8千吨超薄电容膜项目本期增加228万元(由辅助车间项目转入)，实际因明细重分类调整年产8千吨超薄电容膜项目净减少795万元(净额转入辅助车间项目)；相应地，因上述明细重分类调整，在建工程——辅助车间本期增加795万元(年产8千吨超薄电容膜项目净减少额转入)。

  13、根据年报披露，其他应付款期末余额中存在其他项目，金额为7,933.83万元，请说明该项款项的性质及形成原因。

  回复：

  其他应付款其他项目主要系公司尚未支付的收购上海游唐股权交易对价款。主要明细如下：

  ■

  14、报告期内，你公司研发人员人数同比增加107.46%，而研发投入金额同比下降8.02%，请详细说明研发人员人数增加的原因、主要研发的业务，及研发投入金额下降的原因。

  回复：

  公司2015年末研发人员增加的原因主要是本期收购上海游唐网络公司100%股权后，上海游唐公司研发人员并入公司统计范畴。公司现今研发业务，包括有传统薄膜新产品、特种膜开发，新兴产业-锂电池隔膜、光学膜、耐高温超薄电容膜、锂电池的研发，还有由上海游唐网络开发的网络游戏产品等。由于公司2015年度BOPP传统薄膜产量大幅减少，从而使得企业对该类BOPP传统薄膜产品的研发投入比上年有所减少，减少金额近200万元。BOPP传统薄膜产品研发投入减少，是公司2015年度研发投入总额绝对额比上年减少183万元的主要因素。而对其他募投项目产品及新兴产业的研发投入仍然维持或高于往年水平。

  15、报告期内，你公司销售费用中发生工资费用375.76万元，同比增长1876%；管理费用中发生技术开发费2,115.77万元，同比增长203%。请说明上述费用大幅增长的具体原因。

  回复：

  销售费用中工资的增加主要系报告期非同一控制下企业合并上海游唐，该公司4-12月的销售费用-工资纳入合并报表所致；管理费用中技术开发费的增加主要系报告期非同一控制下企业合并上海游唐，该公司4-12月的管理费用-技术开发费纳入合并报表所致。

  16、根据年报披露，你公司于2015年5月20日以13,535.18万元的价格出售诸暨市大东南小额贷款有限公司30%股权，请详细说明该项股权转让对公司财务报表的影响。

  回复：

  本公司本期与浙江大东南集团有限公司签署《股权转让协议》，将持有的对诸暨市大东南小额贷款有限公司30%的股权转让给浙江大东南集团有限公司，转让价格以诸暨市大东南小额贷款有限公司截至2014年12月31日经审计的净资产为基础，双方确定股权转让价格为13,535.18万元。公司账面对诸暨市大东南小额贷款有限公司的长期股权投资成本等于该股权转让价格，故该项股权转让使得公司长期股权投资减少13,535.18万元，货币资金增加13,535.18万元。

  17、根据年报披露，你公司收到其他与经营活动有关的现金中新增往来款4,020.86万元，请说明该项往来款的性质。

  回复：

  公司收到其他与经营活动有关的现金中新增往来款4,020.86万元，具体包括：收到经营性往来款3,820.00万元（其中收到诸暨市大东南小额贷款有限公司的担保费1,120.00万元，收到上海游唐合并日前的往来款2,700万元），收到员工备用金等个人款项164.36万元，收回各项经营性保证金36.50万元。

  18、报告期内，你公司发生与日常经营相关的关联交易为1,723.15万元，交易对方均为同一控制下的企业，请说明上述关联交易是否已按照《股票上市规则（2014）》第10.2.10条的计算原则累计计算，并履行相应的审议程序与信息披露义务。

  回复：

  公司于2015年4月26日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司与关联方公司签订<产品购销关联框架协议>的议案》，并于2015年4月28日披露了《浙江大东南股份有限公司日常关联交易预计公告》（公告编号：2015-026），公司预计向关联方浙江大东南进出口有限公司、诸暨大东南纸包装有限公司、浙江大东南新材料有限公司、诸暨万能包装有限公司分别采购及销售产品，预计总金额4800万元。该议案已经公司2014年年度股东大会审议通过。公司《2015年年度报告》第五节[十六（1）]中披露了与日常经营相关的关联交易，其中公司2015年度分别与浙江大东南进出口有限公司、诸暨大东南纸包装有限公司、浙江大东南新材料有限公司、诸暨万能包装有限公司实际发生金额277.24万元、100.56万元、16.85万元、1328.5万元，合计发生日常经营相关的关联交易总额为1723.15万元。关联交易明细如下表所示：

  ■

  基于上述，公司与关联方发生的实际关联交易总额未超过预计总金额，亦已按照《股票上市规则（2014）》第10.2.10条的计算原则累计计算，并已履行相应的审议程序与信息披露义务。

  特此公告。

  浙江大东南股份有限公司董事会

  2016年6月8日

  证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2016-046

  浙江大东南股份有限公司更正公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、2016年4月27日，浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露了《关于2015年年度报告相关事项的补充公告》（公告编号：2016-036），公告中公司董事会认定小额贷款公司资金占用属于关联方对上市公司的经营性资金占用。

  上述补充公告披露后的信息披露事后审核中，我司董事会对上述资金占用性质进行了进一步核查，根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对浙江大东南股份有限公司关联方占用资金情况的说明》，认定上述资金占用为关联方对上市公司的非经营性资金占用。

  2015年末，股份公司财务账面“其他应收款-应收诸暨市大东南小额贷款公司”科目借方余额3333.11万元，其经济内容为应收股利。具体情况：公司于2012年9月通过转让方式取得诸暨市大东南小额贷款公司21.5%股权，2013年9月又再次增持该小额贷款公司8.5%股权。2015年4月，诸暨市大东南小额贷款公司董事会宣告股利分配，其中分配予公司股利3144.44万元，公司财务挂“其他应收款”（规范科目应经“应收股利”）核算。由于分红资金未及时到位，为维护公平原则，按照公司与小额贷款公司双方约定，公司于2015年末对上述资金计收了相应资金占用费（利息）188.67万元。公司2015年末“其他应收款-应收诸暨市大东南小额贷款公司”科目借方余额3333.11万元，即系上述应收股利及应收利息之和。由于公司管理层认为分红款性质未作变更及对非经营性资金占用定义理解不清，导致上述资金占用性质认定失误。

  鉴于以上，公司更正为：上述资金占用属于关联方对上市公司的非经营性资金占用。

  截止2016年5月27日，小额贷款公司已足额还清上述占用资金余额3,333.11万元。公司将以此为戒，进一步推动上市公司完善法人治理结构，规范关联交易行为，提高上市公司透明度，加强对上市公司及其高级管理人员的监管，规范上市公司大股东或实际控制人的行为。

  二、2015年12月22日，公司在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露了《关于全资子公司杭州大东南高科包装有限公司对外投资的公告》（公告编号：2015-102），公司在公告中表示本次增资对公司目前的财务情况和经营成果无重大影响。

  根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对浙江大东南股份有限公司非货币性资产交换会计处理的说明》，截至2015年12月24日，杭州高科公司实际已将土地资产投入杭州易商大东南实业发展有限公司，并办妥土地使用权过户手续，杭州易商大东南实业发展有限公司于2015年12月24日取得杭州市人民政府颁发的土地使用权证。杭州高科公司实际已于2015年12月24日取得对杭州易商大东南实业发展有限公司的长期股权投资，杭州易商大东南实业发展有限公司于2015年12月29日办妥工商变更登记手续。根据《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定，大东南股份公司按换出土地资产的公允价值16,056.70万元作为取得的长期股权投资的初始确认成本，同时将土地资产的公允价值与账面价值的差额11,936.96万元计入2015年度营业外收入。

  由于上述对外投资公告披露时年审会计师对该项营业外收入有待确认，且工作人员对该投资事项披露后未及时关注，导致该项投资对公司业绩的影响未能及时披露。鉴于以上，公司更正为：本次增资对公司2015年度财务状况和生产经营情况产生重大影响。

  公司对于上述差错的发生向投资者郑重致歉，公司将在后期加强内部规范治理，从规范运作和公司经营的各方面深入开展内部控制建设，杜绝类似错误的发生。

  特此公告。

  浙江大东南股份有限公司董事会

  2016年6月8日