证券时报多媒体数字报

  声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  第一节 发行概况

  一、本期债券发行的基本情况

  （一）本次发行的核准情况

  2016年2月24日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公开发行证券公司债券的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公开发行证券公司债券相关事宜的议案》，并提交股东大会审议。

  2016年3月15日，发行人召开2015年年度股东大会，会议审议通过了《关于公开发行证券公司债券的议案》和《关于授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公开发行证券公司债券相关事宜的议案》，同意公司公开发行不超过33亿元（含33亿元）公司债券，并授权董事会及董事会授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜。

  经中国证监会证监许可〔2016〕1245号文核准，发行人获准在中国境内公开发行不超过33亿元的公司债券。

  本次债券计划发行总规模不超过33亿元（含33亿元），分期发行，自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成首期发行，本期发行规模为人民币20亿元，剩余额度自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

  （二）本期债券基本条款

  1、债券名称：天风证券股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）（简称16天风01）。

  2、发行规模：本期债券发行规模为人民币20亿元。

  3、票面金额及发行价格：本期债券每张票面金额为100元，按面值平价发行。

  4、债券品种和期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  5、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率采取网下发行方式，将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。债券利率不超过国务院限定的利率水平。

  6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3个计息年度末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第35个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率选择权，则本期债券后2年的票面利率仍维持原有票面利率不变。

  7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  8、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的，须于公司发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

  9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让操作。

  10、还本付息方式：本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  11、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  12、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上市地和债券登记机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  13、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2016年6月20日，起息日为2016年6月20日。

  14、付息日期：本期债券的付息日期为存续期内每年的6月20日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

  15、本金支付日：本期债券的本金支付日为2021年6月20日，若投资者在本期债券存续期的第3个计息年度末行使回售选择权，则本期债券回售部分的本金支付日为2019年6月20日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

  16、担保方式：本期债券为无担保债券。

  17、信用评级及资信评级机构：经大公国际综合评定，本期债券发行人主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。

  18、债券拟上市交易所：拟申请在上海证券交易所上市交易。

  19、主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。

  20、募集资金专项账户开户行：中国民生银行股份有限公司武汉分行。

  21、发行方式及发行对象：本期债券发行方式为网下面向合格投资者公开发行，符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者均可申购。

  22、配售规则：本期债券配售规则详见发行公告。

  23、承销方式：本期债券由主承销商海通证券采取余额包销方式承销。

  24、募集资金用途：本期债券募集资金拟全部用于补充公司营运资金。

  25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  二、本期债券发行及上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

  本期债券在上海证券交易所上市前的重要日期安排如下：

  发行公告刊登时间：2016年6月16日；

  发行首日：2016年6月20日；

  预计发行期限：2016年6月20日至2016年6月21日；

  网下认购期：2016年6月20日至2016年6月21日。

  （二）本期债券上市安排

  本期发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  本期债券上市后可在上交所流通转让，转让方和受让方须遵守上交所和登记机构的相关业务规范。

  三、本期债券发行的有关机构

  （一）主承销商

  名称：海通证券股份有限公司

  法定代表人：王开国

  住所：上海市广东路689号

  联系地址： 北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

  经办人： 熊婕宇、张琳、江艳、乔萌

  联系电话： 010-88027267

  传真：   010-88027190

  （二）承销团成员

  名称：国信证券股份有限公司

  法定代表人：何如

  住所： 广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

  联系地址： 北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层

  经办人： 刘思然

  联系电话： 010-88005020

  传真：   010-88005099

  （三）律师事务所

  名称： 广东东方昆仑律师事务所

  负责人： 朱征夫

  住所： 广州市天河北路189号中国市长大厦1905室

  联系地址： 广州市天河北路189号中国市长大厦19楼

  经办律师： 许玉祥、郭可伟

  联系电话： 020-87556180

  传真：  020-87551834

  （四）会计师事务所

  名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人： 胡咏华、吴卫星

  住所：  北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504层

  联系地址： 武汉市武昌区中北路31号知音广场16层

  经办注册会计师： 索保国、向辉、郭晗

  联系电话：  027-82814094-1612

  传真： 027-82816985

  （五）资信评级机构

  名称： 大公国际资信评估有限公司

  法定代表人： 关建中

  住所： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901

  联系地址： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

  联系人： 王敏、李佳睿、张建国

  联系电话：010-51087768

  传真： 010-84583355

  （六）债券受托管理人

  名称：海通证券股份有限公司

  法定代表人：王开国

  住所： 上海市广东路689号

  联系地址：  北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

  联系人：伍敏、熊婕宇、张琳、江艳、乔萌

  联系电话： 010-88027267

  传真：   010-88027190

  （七）募集资金专项账户开户银行

  名称： 中国民生银行股份有限公司武汉分行

  负责人： 杨德

  营业场所：武汉市江汉区新华路396号中国民生银行大厦

  联系地址：  武汉市江汉区新华路396号中国民生银行大厦

  联系人：吴航宇

  联系电话： 027-85735892

  传真：   027-85735892

  （八）申请上市的证券交易所

  名称：上海证券交易所

  住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

  法定代表人： 黄红元

  电话：021-68808888

  传真：021-68804868

  （九）债券登记托管机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

  法定代表人： 聂燕

  电话：021-38874800

  传真：021-58754185

  四、与本期发行有关的人员之间的股权关系或权益关系

  截至募集说明书签署之日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

  第二节 发行人及本期债券的资信状况

  一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况

  发行人聘请了大公国际对发行人及本期债券进行评级。根据大公国际出具的《天风证券股份有限公司2016年公司债券信用评级报告》（大公报D〔2016〕156号）及《信用等级通知书》，经大公国际评定，本期债券发行人主体评级AA+，债项评级AA+，评级展望为稳定。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期债券信用级别为AA+，该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。本期债券评级展望为稳定。

  （二）信用评级报告主要内容

  1、评级观点

  天风证券主要从事经纪、投资银行等证券公司业务。评级结果反映了天风证券资本实力通过增资扩股大幅提高，盈利能力大幅增强，成本控制能力持续提升，在“新三板”挂牌和做市业务上形成一定竞争力等优势；同时也反映了融资融券等创新业务的快速发展给公司融资能力及流动性管理带来较大考验，公司管理体系有待不断改进和完善，财务杠杆水平较高等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的风险很低。

  预计未来1～2年，随着资本实力不断增强和风险管理体系不断完善，公司综合实力有望得到持续提升，大公国际对天风证券的评级展望为稳定。

  2、主要优势/机遇

  （1）新一轮增资扩股使得公司资本实力大幅提高，各项风险控制指标均处于良好水平，有利于业务的进一步拓展；

  （2）公司营业收入和净利润持续快速增长，盈利能力大幅增强，成本控制能力持续提升；

  （3）公司投资银行业务发展较快，在“新三板”挂牌和做市业务上形成了一定的竞争力。

  3、主要风险/挑战

  （1）融资融券等创新业务的快速发展给公司融资能力和流动性管理带来较大考验；

  （2）由于证券市场存在较大不确定性，且创新业务发展具有一定风险性，公司风险管理体系有待不断改进和完善；

  （3）公司财务杠杆水平较高，新增债务融资空间受到一定限制。

  （三）跟踪评级的有关安排

  自评级报告出具之日起，大公国际将对天风证券（以下简称“发债主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

  跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

  跟踪评级安排包括以下内容：

  1）跟踪评级时间安排

  定期跟踪评级：大公国际将在本期债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后2个月内出具一次定期跟踪评级报告。

  不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。大公国际将在本期债券发行后至到期日，持续跟踪发行人的信用等级变化情况，并按照有关自律要求，出具跟踪评级报告，在向发行人提交的同时报送交易所，并通过交易所、大公国际及中国证监会指定的其他网站披露跟踪评级信息，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  2）跟踪评级程序安排

  跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

  大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

  3）如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

  （四）其他重要事项

  发行人于2014年公开发行6亿元公司债券，根据大公国际资信评估有限公司出具的《信用等级通知书》及《天风证券股份有限公司2014年度公司债券信用评级报告》（大公报CYD〔2014〕926号），公司的主体信用等级为 AA-，债券信用等级为AA。

  发行人于2015年7月公开发行12亿元公司债券，根据大公国际资信评估有限公司出具的《信用等级通知书》及《天风证券股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》（大公报CYD〔2015〕1229号），公司的主体信用等级为AA，债券信用等级为AA。

  发行人于2015年10月非公开发行20亿元证券公司次级债券，根据大公国际资信评估有限公司出具的《信用等级通知书》及《天风证券股份有限公司2015年次级债券信用评级报告》（大公报D〔2015〕932号），公司的主体信用等级为AA+，债券信用等级为AA。

  发行人拟于2016年公开发行33亿元公司债券（以下简称“本期债券”），根据大公国际资信评估有限公司出具的《信用等级通知书》及《天风证券股份有限公司2016年公司债券信用评级报告》（大公报D〔2016〕156号），公司的主体信用等级为AA+，债券信用等级为AA+。

  造成公司主体级别较之前变化的原因主要是：

  1）天风证券主要股东为国有骨干企业和资本实力较强的上市公司，依托股东的大力支持，天风证券资本实力大幅提升，抗风险能力显著增强。天风证券主要股东分别为武汉国有资产经营公司、人福医药集团股份公司以及湖北省联合发展投资集团有限公司，股东实力雄厚，能够通过增资等方式为天风证券的稳健发展提供有力支撑。

  2）天风证券各项业务快速拓展，新三板做市业务形成竞争优势，盈利能力大幅提升。天风证券经纪业务、投资银行业务、自营业务等核心业务近年来快速拓展，收入水平和市场地位不断提升。

  3）天风证券资产流动性强，融资渠道较多，能够确保经营过程中的流动性需求得到及时满足。

  三、公司资信情况

  （一）公司获得主要贷款银行的授信及使用情况

  天风证券在各大银行等金融机构的资信情况良好，与各金融机构一直保持长期合作伙伴关系，截至2016年3月末，公司共获得兴业银行、中国建设银行、上海浦发银行、招商银行、汉口银行、中国邮政储蓄银行和湖北银行等国内主要银行授信126亿元，其中已使用授信额度28.30亿元，未使用授信额度97.70亿元，授信额度较高，间接债务融资能力较强。

  2015年8月28日，中国人民银行上海总部根据《同业拆借管理办法》（中国人民银行令〔2007〕第3号）核定公司同业拆借最高资金限额为人民币50.00亿元。

  （二）最近三年与客户业务往来违约情况

  公司在近三年与主要客户发生业务往来时，无严重违约现象。

  （三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具及偿还情况

  发行人近三年已发行的债券情况如下：

  ■

  注：发行人已于2016年3月提前兑付了天风证券股份有限公司2013年次级债券。

  截至募集说明书签署之日，发行人上述债券利息均已按时、足额支付，不存在利息逾期未付情况。

  （四）本期发行后的累计公司债券余额占发行人最近一期净资产的比例

  本期债券经中国证监会核准并发行完毕后，公司的累计公司债券余额为380,000.00万元，公司截至2015年末经审计的合并报表所有者权益为1,297,369.58万元，累计公开发行债券余额占该净资产的比例为29.29%，未超过合并净资产的40%。

  （五）最近三年公司主要财务指标

  报告期，公司主要偿债指标如下（合并口径）：

  ■

  上述指标计算方法如下：

  1、资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）；

  2、流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+存出保证金+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款+应收款项）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息）；

  3、速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+存出保证金+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款+应收款项）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息）

  4、利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出）；

  5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%

  6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况介绍

  中文名称： 天风证券股份有限公司

  英文名称： TIANFENG SECURITIES Co., Ltd.

  注册资本： 466,200.00万元

  实缴资本： 466,200.00万元

  统一社会信用代码：91420100711894442U

  法定代表人：余磊

  成立时间： 2000年3月29日

  住所： 湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼

  联系地址： 湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼

  邮政编码： 430024

  信息披露事务负责人：诸培宁

  联系电话： 027-87616552

  传真： 027-87618863

  所属行业： 证券公司

  互联网网址：http://www.tfzq.com/

  电子信箱： dongban@tfzq.com

  经营范围：为期货公司提供中间介绍业务（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。（凭许可证在核定范围及期限内经营）

  2012年至2013年，公司在和讯网主办的第十届和第十一届“中国财经风云榜证券行业评选”中，连续两届荣获“最具成长性券商”奖项；在金融界网站“2012年度慧眼识券商年度榜单”中荣获年度行业擂台2012年度计算机行业平均涨幅第一名、每周策略多空榜2012年度准确率第二名、月度超配行业榜2012年度总超额收益第三名；在中国证券业协会公布的《2012年度证券公司经营业绩排名》中，公司投资咨询业务综合收入增长率名列第一，在代理买卖证券业务净收入增长率名列第二。

  2013年，在《证券时报》举办的“2013中国区优秀投行评选”活动中，公司荣获“最佳债券承销项目”和“最佳并购重组项目”两组奖项。公司研究所在2013上半年度金融界网站“慧眼识券商-2013周策略英雄榜”中排名第一。

  2014年，在《证券时报》主办的“投行创造价值高峰论坛暨2014中国区优秀投行评选颁奖盛典”活动中，公司荣获“2014中国区最具成长性投行”、“2014中国区最佳券商直投管理机构”及“2014中国区最佳财务顾问团队”三大奖项。2014年，在证券公司分类监管评级中，公司获B类BB级评级。

  2015年，在《证券时报》主办的“2015中国投行·创投跨界融合高峰论坛暨2015中国区优秀投行评选颁奖盛典”上，公司荣获 “最佳财务顾问项目团队”和“股转系统最佳主办券商”两项大奖。2015年，在证券公司分类监管评级中，公司获B类BBB级评级。

  2013年至2015年，公司营业收入分别为66,862.93万元、111,216.96万元和322,383.91万元，合并口径净利润分别为10,280.95万元、21,610.22万元和100,117.44万元，归属于母公司股东的净利润分别为10,080.23万元、20,774.62万元和93,758.64万元。截至2015年12月31日，公司总资产3,851,172.26万元，归属于母公司股东权益合计918,489.22万元，所有者权益合计1,297,369.58万元。

  截至2015年末，公司拥有34家证券营业部，设有6家分公司，并拥有天风期货、天风天盈、天风天睿、天风创新4家二级全资及控股子公司。

  二、发行人的设立、股本变化情况及重大资产重组情况详见募集说明书

  三、发行人股本结构和前十名股东持股情况

  （一）发行人股本结构

  截至2015年末，公司股本结构如下：

  ■

  （二）发行人前十名股东持股情况

  截至2015年末，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  （三）发行人股份质押情况

  截至2016年3月末，公司股份出质情况如下表所示：

  2016年3月末天风证券股份质押情况表

  单位：万股、%

  ■

  四、发行人的组织结构及重要权益投资情况

  （一）公司的组织结构

  根据《公司法》等有关法律法规的规定，公司建立了完整的内部组织机构。

  天风证券组织架构包括投资银行、投资与研究、资产管理、经纪业务、直接投资、另类投资与职能管理七大业务与职能板块。同时设立北京证券承销分公司、上海证券资产管理分公司、上海证券自营分公司、四川分公司、安徽分公司、天津分公司6家分公司，内部设立债券业务总部、债权融资总部、投资银行总部、固定收益总部、并购融资总部、企业融资部、中小企业服务中心、研究所、网络金融事业部、运营中心、营销管理部、产品服务部、运营管理部、资本融资部、机构业务总部、信息技术部、资金计划部、财务核算部、稽核审计部、资产托管部、人力资源部、行政中心、合规法律部、风险管理部、董事会办公室25个一级部门。拥有天风天睿投资有限公司、天风天盈投资有限公司、天风期货股份有限公司、天风创新投资股份有限公司4家二级全资及控股子公司。

  公司组织机构关系如下图所示：

  ■

  （二）公司重要权益投资情况

  截至2015年末，公司下属全资子公司1家，控股子公司3家，基本情况如下表所示：

  天风证券二级子公司情况表

  ■

  1、天风期货股份有限公司

  天风期货股份有限公司（以下简称“天风期货”）前身为北方期货经纪有限责任公司，成立于1996年3月，成立时注册资本1,000.00万元，是经中国证监会批准、国家工商行政管理局核准登记的期货经纪公司，为公司的控股子公司。天风期货经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动）具体包括为客户提供商品期货市场走势分析、企业期货套期保值培训、套期保值方案设计与咨询、商品现货采购一条龙服务、期货市场交易服务、代为申请交易所交割品牌和仓单融资服务。

  2000年1月26日，天风期货注册资本增加至3,000.00万元。2008年7月11日，中国证监会《关于核准北方期货经纪有限责任公司变更注册资本和股权的批复》（证监许可〔2008〕917号）批准了天风证券收购并增资北方期货经纪有限责任公司的申请。天风证券于2008年8月完成了对其的股权收购及增资扩股工作，天风期货注册资本增加至5,500.00万元。2012年7月2日，天风证券再次对天风期货增资扩股，天风期货注册资本由5,500.00万元增加至13,000.00万元。2013年8月9日，公司名称由北方期货经纪有限责任公司变更为天风期货有限公司，2015年5月28日，公司名称由天风期货有限公司变更为天风期货股份有限公司。2015年8月20日，公司注册资本增加至16,000.00万元。

  截至2015年末，天风期货总资产133,418.02万元，净资产21,786.33万元；2015年实现营业收入16,124.26万元，营业利润6,226.44万元，净利润4,782.48万元。

  2、天风天盈投资有限公司

  天风天盈投资有限公司（以下简称“天风天盈”）于2012年3月8日成立，成立时注册资本为5,000.00万元，为公司的全资子公司。2015年5月7日，公司注册资本增至25,000.00万元。截至2015年底公司注册资本未发生变动。天风天盈经营范围包括：从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等投资；对实业投资、对项目投资；投资咨询（证券、期货投资咨询除外）；商务咨询、企业管理咨询；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至2015年末，天风天盈总资产197,166.62万元，净资产60,942.32万元；2015年实现营业收入21,201.34万元，营业利润6,727.53万元，净利润5,322.69万元。

  3、天风天睿投资有限公司

  天风天睿投资有限公司（以下简称“天风天睿”）成立于2013年4月22日，成立时注册资本6,000.00万元，为公司的控股子公司。经营范围包括：对企业项目投资；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问咨询服务；房屋租赁。（上述经营范围中国家有专项规定的从其规定）

  2014年9月10日，天风证券对天风天睿增资扩股，天风天睿注册资本由6,000.00万元增至12,000.00万元；2014年12月9日，天风天睿注册资本增加至25,000.00万元；2014年12月17日，天风天睿注册资本增加至27,200.00万元；2015年4月8日，公司注册资本增加至36,200.00万元；2015年4月20日，天风天睿注册资本增加至58,200.00万元。2015年12月25日，公司注册资本增加至88,200.00万元。2016年3月3日，公司注册资本增加至110,250.00万元，其中宁波信韵投资合伙企业出资22,050.00万元，持股比例为20.00%；发行人出资88,200.00万元，持股比例80.00%。

  截至2015年末，天风天睿总资产514,861.58万元，净资产419,801.25万元；2015年实现营业收入15,815.13万元，营业利润7,080.46万元，净利润6,555.57万元。

  4、天风创新投资股份有限公司

  天风创新投资股份有限公司（以下简称“天风创新”）成立于2015年12月14日，注册资本为10,000.00万元，为公司的控股子公司，经营范围包括实业投资，投资管理，投资咨询。

  五、发行人的控股股东及实际控制人情况

  公司股东持股较为分散，无控股股东及实际控制人。截至2015年末，直接持有本公司5%以上股份的股东如下：

  ■

  截至2015年末，以上股权除武汉国有资产经营公司所持10,841.34万股已经质押给武汉农村商业银行股份有限公司江汉支行以外，其余股东所持股份均未处于质押状态。

  六、公司治理结构

  公司严格依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，稳健经营、规范运作，按照建立现代企业制度的目标，健全和完善公司法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，使各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，确保了公司的规范运作。

  （一）股东与股东大会

  公司股东大会由全体股东组成，为公司的权力机构。股东大会依法行使以下职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司年度财务预、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）审议公司公开发行证券及上市方案；（11）修改公司章程；（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（13）审议公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等超过公司最近一期经审计净资产30%的交易事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（14）审议公司及控股子公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易；（15）审议批准股权激励计划；（16）审议批准第二十九条规定的担保事项；（17）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。其中，第（6）、（7）、（9）、（10）、（11）、（15）项以及第（13）项第二款事项的通过须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会审议关联交易事项时，有关联关系的股东应该回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股股东有责任和义务到会如实作出说明；有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。

  （二）董事与董事会

  公司严格按照《公司章程》的规定聘任和变更董事，董事人数和人员构成均符合法律法规的要求，董事会共设14名董事，其中1名董事长，5名独立董事。董事会行使以下职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司年度财务预、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总裁、合规总监、董事，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长或总裁的提名，聘任或者解聘是副总裁、财务负责人、执行委员会委员等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）制订公司章程修改方案；（12）管理公司信息披露事项；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司进行审计的会计师事务所；（14）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（15）提出独立董事候选人人选；（16）审议批准未达到提交股东大会审批标准，但达到以下标准的较大交易事项（包括但不限于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项，但纯受赠现金资产除外）：交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上；（17）审议批准未达到提交股东大会审批标准的对外担保；（18）公司与关联自然人发生的金额在30万元以下的交易，公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产0.5%以下的或交易金额不超过300万元的，由公司执行委员会审议批准。公司与关联人发生的交易金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的，或交易金额不超过3,000万元的，除提供担保、受赠现金之外，由董事会审批批准，超过上述规定限额的，由股东大会审批批准。

  董事会设薪酬与提名委员会、审计委员会、风险管理委员会、发展战略委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中董事会薪酬与提名委员会、审计委员会的召集人，由独立董事担任。董事会下设专门委员会应经股东大会决议通过。

  （三）监事和监事会

  公司设监事会，是公司的监督机构，对股东大会负责并报告工作。监事会由4名监事组成，其中设监事长1名，职工代表2名。监事会行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、总裁以及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；（3）对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事和总裁以及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和总裁以及其他高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（5）提议召开临时股东大会；（6）向股东大会提出议案；（7）组织对高级管理人员进行离任审计；（8）公司章程规定的其他职权。

  （四）高级管理层

  公司设总裁1人，由董事会聘任或解聘；公司设执行委员会，该委员会为公司最高经营管理机构，委员5-10名。公司总裁行使以下职权：（1）主持公司的经营管理工作；（2）组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（3）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （4）拟订公司的基本管理制度；（5）拟订公司的具体规章；（6）拟定公司内部管理机构设置方案；（7）提请聘任或者解聘公司除总裁、合规总监、董事会秘书以外的其他高级管理人员；（8）执行公司的风险控制制度，确保公司满足中国证监会制订的风险控制指标；（9）公司章程和董事会授予的其他职权。

  七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

  （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至募集说明书出具之日，公司董事会成员14名，监事会成员4名，高级管理人员11名，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

  ■

  ■

  （二）董事、监事、高级管理人员从业简历

  1、董事会成员

  （1）余磊，1978年出生，博士研究生学历。曾任武汉人福高科技产业股份有限公司法务部主任、董事会秘书、副总裁，天风证券董事。现任公司董事长、武汉当代科技产业集团股份有限公司董事、上海天阖普通合伙人/执行合伙人、武汉市雅达教育投资有限公司董事。

  （2）黄其龙，1964年出生，硕士研究生学历。曾任武汉国有资产经营公司投资发展部副经理、武汉天喻信息产业有限责任公司财务总监、武汉国有资产经营公司资产财务部经理、武汉华汉投资管理有限公司总经理。现任公司董事、董事会秘书、副总裁。

  （3）张军，1969年出生，博士研究生学历。曾任国泰君安证券有限公司资产管理部总经理、华林证券有限责任公司副总裁。现任公司董事、总裁、武汉股权托管交易中心董事、湖北省证券业协会副会长。

  （4）张小东，1951年出生，硕士研究生学历。曾任武汉当代科技产业集团股份有限公司董事、广州贝龙热力设备股份有限公司董事长、武汉人福高科技产业股份有限公司董事。现任公司董事、人福医药集团股份公司董事、武汉当代科技产业集团股份有限公司董事、武汉市雅达教育投资有限公司董事。

  （5）雷迎春，1965年出生，本科学历。曾任陕西大德木业有限责任公司董事、陕西大德置业有限责任公司总经理、陕西大德投资有限公司总经理。现任公司董事、中亚能源有限责任公司董事、陕西常春滕投资管理有限公司董事、陕西大德投资集团有限责任公司董事长。

  （6）杜越新，1958年出生，硕士研究生学历。曾任国务院研究室处长、北京皇家实业公司董事长、北京锦江西妮药业公司董事长、中国诚信证券评估有限公司总经理、北京储康保健科技有限公司董事长、中国联合生物技术有限公司董事。现任公司董事、《管理现代化》杂志社社长、人福医药集团股份公司监事长、深圳市朗格空气净化科技开发有限公司董事长、北京珞珈教育科技中心有限公司董事、中诚信投资有限公司董事、中国诚信信用管理股份有限公司董事、中国嘉德国际拍卖有限公司董事、嘉德投资股份有限公司董事。

  （7）艾娇，1977年出生，硕士研究生学历。曾任武汉国有资产经营公司高级主办、董事会秘书、办公室副主任、办公室主任、策划部经理。现任公司董事、武汉国有资产经营公司董事会秘书。

  （8）王含冰，1978年出生，硕士研究生学历。曾任湖北联合发展投资有限公司发展企划部部长、武汉花山生态新城投资有限公司董事、副总经理、湖北城际铁路有限责任公司监事长、武汉联合发展港口有限公司董事长、湖北省联合发展投资集团有限公司投资管理部部长、武汉东湖高新集团股份公司董事、武汉金融资产交易所有限公司监事长、湖北省联合发展投资集团有限公司总经济师。现任公司董事、湖北省联合发展投资集团有限公司副总经理、党委委员、湖北省担保集团有限责任公司董事长。

  （9）付扬，1982年出生，硕士研究生学历，工程师。曾任武汉新芯集成电路制造有限公司行政部主任。现任公司董事、武汉未来科技城投资建设有限公司董事、武汉东旭光电科技有限公司董事、武汉光谷融资租赁有限公司董事、武汉东湖综合保税区建设投资有限公司董事、武汉光谷中心城建设投资有限公司董事长、武汉光谷科信小额贷款股份有限公司董事、武汉合嘉置业有限公司监事、武汉股权托管交易中心有限公司监事。

  （10）陆德明，1965年出生，博士研究生学历，教授。曾任浙江省林业科学研究所主办会计、浙江财经学院会计系讲师、财政部会计司会计准则委员会技术研究部负责人、中国证监会会计部会计制度处处长、湖南证监局局长助理。现任公司独立董事、浙江新湖控股有限公司副总裁。

  （11）黄孝武，1967年出生，博士研究生学历，教授。曾任中南财经大学经济学院讲师、副教授。现任公司独立董事、中南财经政法大学金融学院教授。

  （12）宁立志，1964年出生，博士研究生学历，教授。曾任武汉大学法学院助教、讲师、副教授。现任公司独立董事、武汉大学法学院教授。

  （13）陈波，1977年出生，博士研究生学历，副教授。曾任上海财经大学经济学院助教、讲师。现任公司独立董事、上海财经大学国际经贸系副主任。

  （14）曾令良，1956年出生，博士研究生学历。曾担任武汉大学欧洲问题研究中心主任、武汉大学法学院院长、澳门大学法学院院长、武汉大学国际法研究所所长。现任公司独立董事。

  2、监事会成员

  （1）潘思纯，1956年出生，本科学历。曾任职淮北煤炭师范学院物理系教师、系办公室副主任；中国人民银行蚌埠分行科长；平安保险安徽分公司电脑部经理；华安证券经纪业务部副总经理；天风证券有限责任公司副总裁、合规总监；现任公司监事长、职工代表监事。

  （2）郭岭，1960年出生，博士研究生学历。曾任武汉国有资产经营公司部门副经理、经理；武汉东湖创新科技投资有限公司董事、副总、董事长兼总经理。现任公司监事、武汉国有资产经营公司董事、武汉智慧产业股权投资基金管理公司董事长、武汉东湖华科投资管理公司董事长。

  （3）戚耕耘，1962年出生，专科学历。曾任成都联合期货交易所办公室主任、四川省天风证券经纪有限责任公司董事长助理、天风证券经纪有限责任公司董事会办公室主任。现任公司职工代表监事。

  （4）范晓玲，1963年出生，本科学历。历任武汉高科国有控股集团有限公司副部长、部长、总会计师。现任公司监事、武汉高科国有控股集团有限公司财务总监。

  3、高级管理人员

  （1）张军，1969年出生，博士研究生学历。曾任国泰君安证券有限公司资产管理部总经理、华林证券有限责任公司副总裁。现任公司董事、总裁、武汉股权托管交易中心董事、湖北省证券业协会副会长。

  （2）黄其龙，1964年出生，硕士研究生学历。曾任武汉国有资产经营公司投资发展部副经理、武汉天喻信息产业有限责任公司财务总监、武汉国有资产经营公司资产财务部经理、武汉华汉投资管理有限公司总经理。现任公司董事、董事会秘书、副总裁。

  （3）吴建钢，1972年出生，硕士研究生学历。曾任上海亚洲商务投资咨询公司职员、武汉人福高科技产业股份有限公司董事会秘书、上海保捷投资管理有限公司总经理。现任公司常务副总裁。

  （4）冯琳，1971年出生，本科学历。曾任武汉盛源集团有限公司会计、大信会计师事务所有限公司副总经理、武汉道博股份有限公司财务总监。现任公司财务总监。

  （5）冯文敏，1972年出生，硕士研究生学历。曾任职京华山一（集团）上海代表处融资科长、国通证券上海投行部高级项目经理、香港顺隆集团上海代表处高级经理、东海证券有限责任公司投资银行部总经理、总裁助理。现任公司副总裁、投资银行总部上海业务部总经理。

  （6）王琳晶，1975年出生，博士研究生学历。曾任国家发展改革委员会主任科员、中国通达电子网络系统公司总经理助理、国家信息中心博士后科研工作站博士后。现任公司副总裁、北京证券承销分公司总经理。

  （7）吕英石，1977年出生，硕士研究生学历。曾任华泰联合证券有限责任公司并购私募融资总部业务董事、北京嘉诚泰和律师事务所律师、中国成套设备进出口集团总公司法律部职员。现任公司副总裁、并购融资总部总经理。

  （8）翟晨曦，1979年出生，博士研究生学历。曾任国家开发银行投资业务局副科，国家开发银行评审三局正科，国家开发银行资金局正科，国家开发银行资金局副处长，国家开发银行资金局处长。现任公司副总裁。

  （9）许欣，1975年出生，硕士研究生学历。曾任中国华融资产管理股份有限公司证券业务部经理、高级副经理；华融证券股份有限公司投资总监、董事会秘书。现任公司副总裁。

  （10）肖函，1986年出生，硕士研究生学历。曾任湖北省恩施州建始县人民检察院公诉科书记员；上海天涵投资管理有限公司执行董事兼总经理；天风证券风控中心主任、风险管理部总经理。现任公司首席风险官。

  （11）洪琳，1968年出生，本科学历。曾任玉林市工商银行解放路营业部职员、广西壮族自治区经济体制改革委员会证券办主任科员、中国证券监督管理委员会广西监管局副局长。现任公司合规总监。

  八、发行人的主要业务详见募集说明书

  九、公司近三年治理结构运行情况详见募集说明书

  十、公司最近三年违法违规及董事、监事及高级管理人员任职规定详见募集说明书

  十一、公司独立情况详见募集说明书

  十二、公司关联交易情况详见募集说明书

  十三、公司近三年资金占用及对外担保情况详见募集说明书

  十四、公司内部管理制度及运行情况

  针对治理层层面，公司制定了《天风证券股份有限公司股东大会议事规则》、《天风证券股份有限公司监事会议事规则》、《天风证券股份有限公司董事会议事规则》、《天风证券股份有限公司审计委员会议事规则》、《天风证券股份有限公司薪酬与提名委员会议事规则》、《天风证券股份有限公司风险控制委员会议事规则》以及《天风证券股份有限公司执行委员会议事规则》。

  针对管理层层面，发行人针对每一项业务均制定了相应的业务管理办法，同时，针对财务会计及风险管理还专门制定了《天风证券股份有限公司财务会计报告办法》、《天风证券股份有限公司会计核算办法》和《天风证券股份有限公司风险监控管理规定》。

  总体看来，发行人公司治理结构完善，内部管理制度健全。

  十五、公司信息披露及投资者关系管理事务安排

  公司将严格按照中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》“第三章信息披露”和“第四章债券持有人权益保护”的有关要求，认真及时履行信息披露义务，切实保障债券投资者权益。本期债券信息披露和投资者关系管理的具体工作将由天风证券董事会办公室负责，董事会办公室为信息披露和投资者关系管理部门，联系方式如下：

  联系人：诸培宁

  地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼

  联系电话：027- 87616552

  传真：027-87618863

  第四节 财务会计信息

  以下引用的财务数据，非经特别说明，本节中2013年度、2014年度和2015年度财务数据均引自经审计的会计报表。本公司提醒投资者，本节只提供了审计报告中的部分信息，如欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应认真阅读募集说明书备查文件之财务报告全文。

  除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的最近三年财务报表为基础进行。

  一、公司最近三年财务报告审计情况

  本公司聘请大信会计师事务所对2013年、2014年和2015年的合并及母公司财务报表进行了审计，大信会计师事务所对公司2013年、2014年和2015年的合并及母公司财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字〔2016〕第2-00007号）。

  二、公司最近三年财务会计资料

  本公司于2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度的合并利润表、合并现金流量表如下：

  （一）合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）合并利润表

  单位：元

  ■

  （三）合并现金流量表

  单位：元

  ■

  ■

  （四）母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  （五）母公司利润表

  单位：元

  ■

  （六）母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  第五节 募集资金运用

  一、本期债券募集资金数额

  根据《管理规定》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会及股东大会决定，公司拟向上海证券交易所申请公开发行不超过330,000万元（含330,000万元）的公司债券。本期债券发行规模为20亿元。

  二、本期债券募集资金投向

  公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金。

  随着公司全牌照的获得，债券承销、保荐业务、债券撮合、资产管理等各项业务的快速发展，公司的净资本已不能满足业务进一步壮大的需要。公司预计补充净资本后，各项业务规模均会得到一定的扩展，公司将会有非常好的盈利前景。本期债券募集资金主要投向为：

  （一）支持公司证券交易、新三板等现有主营业务的发展，增加营业网点，拓展经纪业务的同时增强公司影响力；

  （二）扩展业务规模，积极开展符合监管规定的创新业务。

  本期募集资金到位后，公司将根据业务开展情况、创新业务审批进度及额度、市场状况确定合理的资金使用计划，以期取得良好的投资效益。

  本期债券成功发行后，能同时满足公司对净资本和流动资金的需求，扩大业务规模，优化风控指标，提高公司的盈利水平。

  三、本期募集资金使用的管理制度及账户安排

  （一）本期募集资金使用的管理制度

  公司为规范和加强公司自有资金管理，在保证公司业务顺利开展的前提下，节约资源、提高效率、防范资金风险，制定了《自有资金存款账户管理办法》、《自有资金筹措、调度与审批细则》等制度，本期债券募集资金属于自有资金，按照该办法执行。

  1、公司对自有资金实行集中统一管理。资金计划部是进行自有资金管理的职能部门，在公司授权范围内负责资金拆借、资金存放与调拨以及其他资金运作业务。各分公司、营业部无权自主对外融资。如有融资需求，应经公司审批并由资金计划部统一办理，通过调拨将融资划拨到位。风控合规部有权对融资活动进行监督。

  2、公司自有资金依照“安全性、流动性、计划性、效益性”相结合的要求使用，并针对业务部门考核其使用效益。

  安全性指资金的筹集与运用、存放与调拨，确保符合相关政策法规、回避结算风险，保证资金安全。流动性指保持合理的资金结构，以及时满足支付需要。计划性指资金的使用做到提前预算，开支合理，按计划进行。效益性指资金的运作在保证全局利益优化的情况下，优先投向收益率高的业务用款。

  3、公司对自有资金实行按需预算、计划管理。公司制订《预算管理办法》，根据发展需求和年度经营计划编制全面预算。

  资金的来源和运用、规模和结构按照公司年度经营目标，由公司经营例会制订方案，经公司领导审核后，资金计划部统一组织和安排。各业务部门于年末根据业务发展规划和年度目标责任书，编制次年利润、人力成本、资产及现金等各项预算，确定下一年度资金需求量和使用进度，报资金计划部全面汇总后调节。业务部门按审核确定的计划使用资金额度，根据程序向公司提出申请，获批通过后，由资金计划部统一安排。

  4、对自有资金使用的监督与控制，资金计划部及时跟踪反映公司自有资金营运情况，对业务部门的资金运用情况进行统计分析，提高资金使用效率。资金必须用于经公司评审决定的项目或业务中，不得挪作他用，未经公司核准，任何部门无权擅自运用资金。对擅自改变资金用途、擅自挪用公司自有资金的，公司将依据有关国家法规和公司规章的规定追究相关人员责任。

  （二）本期募集资金使用的账户安排

  发行人将于本期债券发行首日在账户及资金监管人开立唯一的募集资金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。募集资金专项账户中的资金包括本期债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的利息。

  发行人将按照《募集说明书》的要求，使用募集资金专项账户中的资金，专款专用。发行人需要使用资金时，应以传真或双方认可并约定的其他方式向账户及资金监管人发出划款、提取、使用的指令，经账户及资金监管人审核符合《募集说明书》要求的，方可准予使用。

  募集资金专项账户的预留银行印鉴由发行人和账户及资金监管人共同预留，即发行人预留其单位公章或财务专用章以及法定代表人或授权代理人私章，账户及资金监管人预留托管业务授权人名章，印章由各方各自保管，如果发行人发生人员变更，应提前10个工作日通知账户及资金监管人并在5个工作日内办理完毕预留印鉴变更手续。

  募集资金专项账户自设立时成立，自账户资金支出完毕并履行相关账户注销手续后终结。

  四、本期债券募集资金对公司财务状况的影响

  （一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险

  发行本期债券将改善公司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。本期债券发行后，公司净资本将显著增加，净资本同各项风险准备之和的比例将显著提升，公司风险控制指标得益进一步优化，财务风险有效降低。

  （二）公司的经营规模的扩大需要合理增加流动资金

  随着公司加大转型发展力度，逐步构建新的服务模式和多元化的业务平台，势必将加大对现有各项业务的投入，以实现公司收入的稳定增长。另外，公司创新业务、自有资金投资范围的拓宽、资产管理产品的设立、资本中介业务的扩大等将存在较大资金投资需求。本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。

  （三）有利于拓宽公司融资渠道

  目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

  综上所述，本期募集资金将全部用于补充营运资金，可以优化债务期限结构，降低财务风险，满足不断增长的营运资金需求，拓宽中长期融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过债务融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。

  第六节 备查文件

  一、备查文件

  （一）发行人最近三年的财务报告及审计报告；

  （二）主承销商出具的核查意见；

  （三）法律意见书；

  （四）资信评级报告；

  （五）债券持有人会议规则；

  （六）受托管理协议；

  （七）中国证监会核准本期发行的文件；

  （八）本期发行的募集说明书正式文本；

  （九）关于本期债券发行事宜的董事会决议；

  （十）关于本期债券发行事宜的股东大会决议。

  二、查阅时间

  交易日上午8:30—11:30，下午1:00—5:00

  三、查阅地点

  在本期债券发行期内，投资者可以至本公司处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或通过上交所网站专区/上交所认可的其它方式查阅募集说明书及相关文件。

  发行人：天风证券股份有限公司

  地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼

  法定代表人：余磊

  联系人：冯琳

  联系电话：027-87618889

  传真：027-87618863

  网址：www.tfzq.com