证券时报多媒体数字报

  证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2016-054

  协鑫集成科技股份有限公司

  关于公司副总经理辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司副总经理王晓虎先生递交的书面辞呈，王晓虎先生因达到法定退休年龄而提出辞去公司副总经理及其他职务。辞职后，王晓虎先生将不再担任本公司任何职务。

  根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，王晓虎先生辞去公司副总经理及其他职务的申请自送达公司董事会之日起生效。王晓虎先生的辞职不会影响公司相关工作的正常进行。

  公司对王晓虎先生在任职期间勤勉尽职的工作及对公司经营发展做出的贡献表示衷心感谢！

  特此公告。

  协鑫集成科技股份有限公司董事会

  二零一六年六月十五日

  证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2016-049

  协鑫集成科技股份有限公司

  第三届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2016年6月8日以电子邮件及电话方式通知全体监事，并于2016年6月14日上午以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席主持，会议召开符合《中华人民币共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。

  经与会监事审议，通过了如下决议：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，公司符合非公开发行境内上市人民币普通股股票的条件。

  表决情况：同意3票，反对0票；弃权0票。

  二、逐项审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （一） 发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决情况：同意3票，反对0票；弃权0票。

  （二）发行方式及发行时间

  本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。

  表决情况：同意3票，反对0票；弃权0票。

  （三）发行对象

  本次发行的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的合格投资者、自然人等。其中，证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。

  表决情况：同意3票，反对0票；弃权0票。

  （四）发行价格和定价原则

  本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。

  股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

  表决情况：同意3票，反对0票；弃权0票。

  （五）发行数量

  本次发行的股票数量不超过70,000万股（含70,000万股）。若公司股票在本次发行的预案公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。

  在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，在募集资金总额范围内，结合发行价格，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  表决情况：同意3票，反对0票；弃权0票。

  （六）认购方式

  本次发行对象均以人民币现金方式且以相同价格认购本次发行的股票。

  表决情况：同意3票，反对0票；弃权0票。

  （七）发行股票的限售期

  投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

  表决情况：同意3票，反对0票；弃权0票。

  （八）发行股票的上市地点

  本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决情况：同意3票，反对0票；弃权0票。

  （九）本次发行前公司滚存利润分配安排

  公司本次发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。

  表决情况：同意3票，反对0票；弃权0票。

  （十）募集资金用途

  本次发行募集资金总额不超过334,600.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径先行投入，并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集资金低于拟投入募集资金金额，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当的调整。

  公司已建立募集资金管理制度，本次发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中，用于上述募集资金投资项目。

  表决情况：同意3票，反对0票；弃权0票。

  （十一）发行决议有效期

  本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

  表决情况：同意3票，反对0票；弃权0票。

  三、审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司根据中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]303 号”《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  表决情况：同意3票，反对0票；弃权0票。

  四、审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  表决情况：同意3票，反对0票；弃权0票。

  五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《协鑫集成科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证，并出具了《协鑫集成科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。《协鑫集成科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《协鑫集成科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》的具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  表决情况：同意3票，反对0票；弃权0票。

  六、审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  表决情况：同意3票，反对0票；弃权0票。

  特此公告

  协鑫集成科技股份有限公司监事会

  二〇一六年六月十五日

  证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2016-050

  协鑫集成科技股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：本公司董事会。

  2、本公司董事会认为：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

  本次股东大会的召开已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。

  3、会议召开日期和时间

  （1）现场会议召开时间为：2016年7月1日下午14:00时

  （2）网络投票时间：2016年6月30日至2016年7月1日，其中通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2016年7月1日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年6月30日15:00至2016年7月1日15:00的任意时间。

  4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  5、出席对象：

  （1）截至2016年6月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师，保荐机构代表等。

  6、会议地点：江苏省苏州市工业园区新庆路28号会议室（协鑫能源中心）

  二、会议审议事项

  1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  2、《关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案》；

  2.01发行股票的种类和面值；

  2.02发行方式及发行时间；

  2.03发行对象；

  2.04发行价格和定价原则；

  2.05发行数量；

  2.06认购方式；

  2.07发行股票的限售期；

  2.08发行股票的上市地点；

  2.09本次发行前公司滚存利润分配安排；

  2.10募集资金用途；

  2.11发行决议有效期；

  3、《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》；

  4、《关于公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

  5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

  6、《关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；

  7、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

  8、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；

  9、《关于公司2016年非公开发行公司债券的议案》；

  9.01发行规模；

  9.02票面金额及发行价格；

  9.03发行对象及向公司原有股东配售安排；

  9.04债券期限及品种；

  9.05债券利率及付息方式；

  9.06发行方式；

  9.07担保方式；

  9.08募集资金的用途；

  9.09承销方式；

  9.10本次债券的转让；

  9.11公司的资信情况、偿债保障措施；

  9.12股东大会决议的有效期；

  10、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司2016年非公开发行公司债券相关事宜的议案》。

  上述议案中，除第5项议案外，其他议案均属于特别决议案，须经出席本次股东大会有表决权的股东（包含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  上述议案已经公司董事会审议通过，其中除第5项议案外，其他议案将对中小投资者的表决单独计票。

  议案的具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  三、会议登记方法

  1、登记时间：2016年06月28日，上午9:00-12:00，下午13:30-17:30。

  2、登记方式：

  （1）个人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记。

  （2）法人股东持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件（须加盖公司公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

  （3）委托代理人必须持有股东深圳证券代码卡、股东签署或盖章的授权委托书、股东营业执照复印件（须加盖公司公章）或本人身份证、代理人本人身份证办理登记手续。

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式登记,请在上述会议登记时间结束前送达公司，并电话确认。

  3、登记地点：江苏省苏州市工业园区新庆路28号（协鑫能源中心）

  4、会议联系方式：

  会议联系人：王军、许晓明

  联系电话：0512-69832889

  传真：0512-69832875

  联系地址：江苏省苏州市工业园区新庆路28号（协鑫能源中心）

  邮编：215125

  5、注意事项：

  （1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  （2）股东大会工作人员将于会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，终止会议登记，请出席会议的股东提前到场。

  （3）与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362506。

  2、投票简称：协鑫投票。

  3、投票时间：2016年7月1日的交易时间，即9:30~11:30 和13:00~15:00。

  4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项目填报本次临时股东大会的申报价格：100.00元代表

  总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推，具体如下表：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

  ■

  （4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

  （7）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  5、股票举例

  （1）对于本次审议的议案，股权登记日持有“协鑫集成”A股股票的投资者，对公司全部议案投同意票的申报如下：

  ■

  （2）对于本次审议的议案，如某股东对议案一投赞成票,对议案二投弃权票,申报顺序如下:

  ■

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月30日下午15：00，结束时间为2016年7月1日下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  股东获取身份认证的具体流程：

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的5分钟后可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“协鑫集成科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会投票”。

  （2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  特此公告

  协鑫集成科技股份有限公司董事会

  二零一六年六月十五日

  附件1：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托___________先生（女士）代表我单位（个人 ），出席协鑫集成科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

  ■

  委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

  委托人姓名或名称（签章）：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人持股数：

  委托人股东账户：

  受托人签名：

  受托人身份证号：

  委托日期：

  附注：

  1.如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2016-051

  协鑫集成科技股份有限公司

  关于非公开发行股票的复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事宜，公司股票已于 2016 年 6 月 8 日开市起停牌。公司于 2016 年 6 月 8 日发布了《关于筹划非公开发行股票事项停牌的公告》。

  2016 年 6 月 14 日，公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票等相关事项，具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016 年 6 月 16 日开市起复牌。公司本次非公开发行股票事项相关议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  协鑫集成科技股份有限公司董事会

  二零一六年六月十五日

  证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2016-052

  协鑫集成科技股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报及

  采取填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  协鑫集成科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届董事会第二十四次会议审议通过了关于公司拟非公开发行 A 股股票的相关事宜。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过33.46亿元（含本数），发行数量不超过7亿股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

  （一）主要假设

  假设一：本次非公开发行于2016年9月末实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。

  假设二：假设本次发行数量为发行上限，即7亿股，该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准。

  假设三：根据上海一中院（2014）沪一中民四（商）破字第1-4号《民事裁定书》裁定批准的公司重整计划，公司控股股东江苏协鑫能源有限公司承诺，在符合法律、法规规定的前提下，重整后通过恢复生产经营、注入优质资产等各类方式，使公司2015年、2016年实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于6亿元、8亿元。根据公司2015年年报，公司完成了2015年度利润承诺目标，实现归属于母公司股东的净利润为6.39亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为6.35亿元。现假设公司2016年度亦完成利润承诺，且扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为8亿元。

  假设四：未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响。

  假设五：未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。

  以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体如下：

  ■

  注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，短期内可能导致公司每股收益等财务指标与上年同期相比出现一定程度的下降，本公司将面临当期每股收益被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  （一）完善公司产业链，提升竞争力

  电池片下游需求呈现稳定上升趋势，同时电池片高效化趋势也在加快，高效电池产能将面临不足。目前，市场上一线组件厂商已经完成或者正在布局其电池片产能，整合供应链。

  协鑫集成目前尚未有电池片产能，所有电池片供应均来自外部采购。这可能导致协鑫集成由于电池片供应不足而影响高效系统集成包的交付；同时，高效电池片供应的短缺将压缩公司的整体利润水平。

  因此，本次融资建设光伏电池项目，有利于公司完善产业链布局，提升竞争力。

  （二）全面导入高效电池技术，占领行业高点

  电池片作为光伏发电系统中核心的组成部分，其效率的高低、不同的使用特性，将会与下游组件技术开发存在直接相关，从而带来不同特性和发电效率的系统产品。

  公司全面运用高效电池技术，本次融资建设项目运用PERC电池技术（叠加黑硅技术）、N型双面电池技术、异质结电池技术，为公司向市场供应具备竞争优势的高效组件及系统集成包提供有力保障，占领行业高点。

  （三）储能技术差异化竞争，深化主营业务，打造盈利增长点

  公司不单以高效的光伏电池技术与市场竞争者形成差异化，本次拟投建的储能电池项目不仅能满足客户能源使用及管理的需求，亦能进一步深化主营业务，其将成为系统集成包的重要一环，有利于公司在系统集成业务中为客户提供更加多样化的解决方案，提升盈利能力，同时也符合行业发展趋势。

  （四）改善公司财务状况，优化公司资本结构

  本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资本实力明显提升，资产结构将得以优化。截至2016年3月31日，公司合并资产负债率为76.68%，本次发行完成后，公司资产负债率将有所降低，公司财务结构将更为稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强，为公司的持续发展提供良好的保障。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次非公开发行募集资金投资项目聚焦公司主业，是公司立足自身产业优势，完善产业布局，避免供应链风险的重要举措。同时，公司以PERC（叠加黑硅技术）、N型双面、异质结等电池技术打造高效差异化组件及系统集成包，有利于公司现有业务的做大做强及公司战略目标的实现。

  公司本次募集资金打造的储能产品是系统集成业务的重要元素，其将增强光伏发电系统的价值。公司作为系统集成商，为客户提供的解决方案融入了储能要素，有利于进一步提升公司的综合竞争力，亦符合行业发展趋势。

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  曾任职于美国国家能源部可再生能源实验室(NREL)、毕业于美国雪城大学的物理学博士王琪为协鑫集成首席科学家。

  光伏制造环节：研发团队以原国家科技部重大科研项目863计划“MW级薄膜硅/晶体硅异质结太阳电池产业化关键技术”研发团队为基础，从国内外领先光伏研究机构和企业引进人才,包括美国能源部可再生能源实验室、中国光伏科学与技术国家重点实验室、中国科学院、上海交通大学以及澳洲国立大学、新加坡国立大学等。

  储能环节：研发团队是一支由锂电池技术、锂电池PACK集成技术、电气工程师、软件工程师、BMS工程师、工业设计人员及系统集成专业人员组成的技术团队，具有各个领域多年的开发经验，可满足开发各类适用于市场的储能电池系统。

  2、技术储备

  围绕公司主业，坚持差异化路线，公司已经形成完整的技术研发体系，公司下属的苏州协鑫集成科技工业应用研究院有限公司设立了工程技术优化中心、新型电池组件研发中心、综合能源系统集成研发中心等部门。

  在高效电池领域，公司的技术储备涵盖了黑硅技术、PERC技术、异质结技术等内容，为高效电池产品的开发提供了有利保障，目前正在申请的相关专利有26项，获得授权的有6项；在储能领域，公司的技术储备涵盖了锂电池PACK集成技术、光储一体化系统等内容，为储能电池系统的开发奠定了坚实的核心技术体系，目前正在申请的相关专利有18项。

  3、市场储备

  公司恢复上市以来，把握行业高速发展的时间窗口，聚焦国内市场、布局海外市场，积极开拓了海内外销售渠道，积累了一系列优质的下游客户，公司销售收入持续增长。一方面，客户对组件及系统集成产品的需求带动了公司光伏电池及储能电池系统的销售，另一方面，公司光伏电池的高效化及储能电池相关的系统集成解决方案又带动了现有市场储备的进一步深化。

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

  1、公司现有业务板块运营状况、发展态势

  公司主营业务发展良好，2015年实现营业收入628,384.07万元，同比增长132.80%，实现归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润63,542.71万元，同比增长335.40%。

  2015年行业全球装机量再创新高，全球新增装机达到58.8GW，根据IHS的统计，预计到2020年年新增光伏装机将超过94GW，行业前景整体乐观，公司发展态势向好。

  2、公司现有业务的主要风险及改进措施

  （1）规模扩张的风险

  公司在扩大自身产能、提高产品质量的同时，对公司在资源整合、市场开拓、质量管理、账款管理、内部控制等方面都提出了更高的要求。如果公司的经营管理水平未能跟上规模扩张的节奏，公司将面临运营风险。

  （2）产业政策风险

  光伏发电相对于传统的发电方式成本较高，现阶段太阳能光伏行业仍然依赖于世界各国政府扶持和补贴政策的支持以维持其商业运作和大规模推广应用。随着技术进步、生产规模扩大等因素，光伏产品制造成本逐步下降，世界各国也将逐步地调整补贴方式和补贴力度，公司存在因各国对光伏行业扶持和补贴政策变化导致的市场风险。

  （3）光伏行业波动风险

  随着我国太阳能光伏企业的产销量不断扩大，国际竞争力日益增强，欧美等国出于保护本国光伏产业的目的，对我国光伏企业提起“双反”调查，并对我国出口的光伏产品征收较高的“反倾销税”和“反补贴税”，对我国光伏行业的发展造成冲击，引起行业波动；同时，光伏行业属于新兴行业，竞争格局及供求关系尚未达稳定状态，行业存在波动风险。

  （4）行业复苏带来的产能过剩风险

  全球光伏行业经过高速发展后，一度出现了阶段性产能过剩的情况，且彼时我国产能过剩情况较为严重，虽然经过2012-2013年的行业整合和调整，部分无效、落后产能逐步得到淘汰，但产能过剩的局面并未得到彻底改变。一方面，随着光伏行业的复苏和回暖，部分原本面临市场淘汰的中小企业开始恢复生产，从而导致过剩产能淘汰不到位；另一方面，行业内骨干企业凭借规模、品牌、技术等优势，也纷纷扩大产能，恢复产能和新增产能将加剧行业内的无序竞争，光伏行业可能再次面临产能过剩所带来的市场环境变化风险。

  （5）市场竞争风险

  在全球光伏产业复苏趋势引领下，行业内企业规模扩张，行业外亦有企业涉足本行业，市场竞争趋于激烈。如果不能在技术研发、产品创新、成本优化、质量控制等方面保持竞争优势，公司存在盈利能力下滑的风险。

  针对上述风险，一方面，公司将保持核心管理团队稳定，健全科学决策机制，优化业务流程，提升内部管理及协调能力；另一方面，公司将坚持自主创新，不断优化研发流程，以技术的提升强化公司产品的竞争力，降低光伏发电的度电成本，推进下游发电端逐步实现平价上网，保障可持续发展。

  （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

  1、加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

  2、加快募投项目开发和建设进度，提高资金使用效率

  本次募集资金投资项目聚焦公司主业，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募投项目的实施，有利于公司完善产业链，增强技术实力，提升公司产业竞争力和盈利能力，实现可持续发展。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日实现预期效益。

  3、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

  为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司股东回报规划（2015-2017年），建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

  未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  六、公司董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  特此公告

  协鑫集成科技股份有限公司董事会

  二零一六年六月十五日

  证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2016-053

  协鑫集成科技股份有限公司

  关于非公开发行公司债券的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）为拓宽融资渠道，提高资本市场融资效率，优化公司债务结构，降低融资成本、控制财务风险，实现公司的长期平稳发展。公司拟非公开发行不超过人民币14亿元（含14亿元）公司债券。

  一、非公开发行公司债券的条件

  根据《公司法》、《证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，公司符合法律、法规、规章等规范性文件规定的非公开发行公司债券的条件与要求。

  二、非公开发行公司债券方案

  （一）发行规模

  本次非公开发行公司债券票面总额不超过人民币14亿元（含14亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

  （二）票面金额及发行价格

  本次非公开发行公司债券面值100元，按照面值平价发行。

  （三）发行对象及向公司原有股东配售安排

  本次发行向不超过200名特定对象以非公开发行的方式进行，特定对象全部以现金认购。

  本次非公开发行公司债券不向公司股东优先配售。

  （四）债券期限及品种

  本次非公开发行的公司债券期限不超过5年 (含5年)，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券具体品种及存续期限提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

  （五）债券利率及付息方式

  本次非公开发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和主承销商通过市场询价，协商确定。

  （六）发行方式

  本次公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行市场情况确定。本次公司债券发行后将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的核准或备案程序。

  （七）担保方式

  本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  （八）募集资金的用途

  本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于债务置换，主要偿还金融机构的存量金融负债，优化债务结构。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司财务结构确定。

  （九）承销方式

  本次非公开发行公司债券由国融证券股份有限公司通过代销方式承销。

  （十）本次债券的转让

  本次非公开发行公司债券的转让执行深圳证券交易所的有关业务规则。挂牌转让时间另行公告。

  （十一）公司的资信情况、偿债保障措施

  自公司2014年重组超日成功后，公司最近三年资信情况良好。本次非公开发行公司债券，根据监管部门的相关要求，在公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司须采取相应措施以保障偿债。

  根据相关法律、法规要求，提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但不限于：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  （十二）股东大会决议的有效期

  本次发行决议的有效期为本次非公开发行公司债券方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月止。

  三、非公开发行公司债券的授权情况

  为保证本次非公开发行公司债券工作能够有序、高效进行，公司提请公司股东大会授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：

  1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、债券期限、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息、偿债保障、挂牌转让安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

  2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

  3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

  4、为本次发行选择并开立偿债保证金账户；

  5、办理本次公司债券发行申请的申报、发行、转让、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、转让协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

  6、在本次发行完成后，办理本次非公开发行的公司债券的相关挂牌转让事宜；

  7、如非公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

  8、办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项；

  9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，同意董事会授权公司董事长在上述授权范围内具体处理本次公司债券非公开发行及转让的相关事宜，授权自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  四、本次发行履行的内部审批程序

  本次非公开发行公司债券已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次非公开发行公债券的进展情况。

  五、公司独立董事关于非公开发行公司债券的独立意见

  经审慎核查，我们认为：公司实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所的有关现行公司债券政策和非公开发行条件，具备非公开发行公司债券的资格和要求。本次非公开发行公司债券的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化公司负债结构，降低资金成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次非公开发行公司债券的工作效率。基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行公司债券的方案推进相关工作，并将相关议案提交公司股东大会审议。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第二十四次会议决议

  2、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见

  特此公告

  协鑫集成科技股份有限公司董事会

  二零一六年六月十五日

  证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2016-048

  协鑫集成科技股份有限公司

  第三届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  协鑫集成科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十四次会议于2016年6月8日以电子邮件及电话方式通知全体董事，并于2016年6月14日上午9时以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。经与会董事审议，通过如下决议：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，公司符合非公开发行境内上市人民币普通股股票的条件。

  表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

  二、逐项审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （一） 发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

  （二）发行方式及发行时间

  本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。

  表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

  （三）发行对象

  本次发行的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的合格投资者、自然人等。其中，证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。

  表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

  （四）发行价格和定价原则

  本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。

  股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

  表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

  （五）发行数量

  本次发行的股票数量不超过70,000万股（含70,000万股）。若公司股票在本次发行的预案公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。

  在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，在募集资金总额范围内，结合发行价格，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

  （六）认购方式

  本次发行对象均以人民币现金方式且以相同价格认购本次发行的股票。

  表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

  （七）发行股票的限售期

  投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

  表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

  （八）发行股票的上市地点

  本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

  （九）本次发行前公司滚存利润分配安排

  公司本次发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。

  表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

  （十）募集资金用途

  本次发行募集资金总额不超过334,600.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径先行投入，并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集资金低于拟投入募集资金金额，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当的调整。

  公司已建立募集资金管理制度，本次发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中，用于上述募集资金投资项目。

  表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

  （十一）发行决议有效期

  本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

  表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

  三、审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司根据中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]303 号”《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

  四、审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

  五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《协鑫集成科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证，并出具了《协鑫集成科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。《协鑫集成科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《协鑫集成科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》的具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

  六、审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

  七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  为确保本次非公开发行股票相关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《协鑫集成科技股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会根据公司实际情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；

  2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；

  3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件，全权回复中国证监会等相关部门的反馈意见；

  4、授权董事会办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；

  5、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《协鑫集成科技股份有限公司章程》相关条款修改并及时办理相关工商变更登记事宜；

  6、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

  7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《协鑫集成科技股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

  8、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

  9、在法律、法规、有关规范性文件及《协鑫集成科技股份有限公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等相关的其他事项；

  10、上述授权的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

  八、审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，公司符合法律、法规、规章等规范性文件规定的非公开发行公司债券的条件与要求。

  表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

  九、逐项审议通过《关于公司2016年非公开发行公司债券的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （一）发行规模

  本次非公开发行公司债券票面总额不超过人民币14亿元（含14亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

  表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

  （二）票面金额及发行价格

  本次非公开发行公司债券面值100元，按照面值平价发行。

  表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

  （三）发行对象及向公司原有股东配售安排

  本次发行为向不超过200名特定对象以非公开发行的方式进行，特定对象全部以现金认购。

  本次非公开发行公司债券不向公司股东优先配售。

  表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

  （四）债券期限及品种

  本次非公开发行的公司债券期限不超过5年 (含5年)，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券具体品种及存续期限提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

  表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

  （五）债券利率及付息方式

  本次非公开发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和主承销商通过市场询价，协商确定。

  表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

  （六）发行方式

  本次公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行市场情况确定。本次公司债券发行后将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的核准或备案程序。

  表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

  （七）担保方式

  本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

  （八）募集资金的用途

  本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于债务置换，主要偿还金融机构的存量金融负债，优化债务结构。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司财务结构确定。

  表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

  （九）承销方式

  本次非公开发行公司债券由国融证券股份有限公司通过代销方式承销。

  表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

  （十）本次债券的转让

  本次非公开发行公司债券的转让执行深圳证券交易所的有关业务规则。挂牌转让时间另行公告。

  表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

  （十一）公司的资信情况、偿债保障措施

  自公司2014年重组超日成功后，公司最近三年资信情况良好。本次非公开发行公司债券，根据监管部门的相关要求，在公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司须采取相应措施以保障偿债。

  根据相关法律、法规要求，提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但不限于：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

  （十二）股东大会决议的有效期

  本次发行决议的有效期为本次非公开发行公司债券方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月止。

  表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

  十、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司2016年非公开发行公司债券相关事宜的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  为保证本次非公开发行公司债券工作能够有序、高效进行，公司提请公司股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《协鑫集成科技股份有限公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：

  1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、债券期限、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息、偿债保障、挂牌转让安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

  2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

  3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

  4、为本次发行选择并开立偿债保证金账户；

  5、办理本次公司债券发行申请的申报、发行、转让、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、转让协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

  6、在本次发行完成后，办理本次非公开发行的公司债券的相关挂牌转让事宜；

  7、如非公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

  8、办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项；

  9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，同意董事会授权公司董事长在上述授权范围内具体处理本次公司债券非公开发行及转让的相关事宜，授权自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

  十一、审议通过《关于提请召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。

  公司定于2016年7月1日下午14:00在公司会议室召开2016年第二次临时股东大会。具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

  协鑫集成科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月十五日