证券时报多媒体数字报

证券简称：华微电子 证券代码：６００３６０ 编号：临 ２０１１－０１５号

吉林华微电子股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

暨二〇一一年第二次

临时股东大会会议通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别的和连带的责任。

吉林华微电子股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于２０１１年１０月２４日已发出召开第四届董事会第十九次会议通知，分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位董事。依据《公司法》、《吉林华微电子股份有限公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会于２０１１年１１月２日以通讯表决方式召开了第四届董事会第十九次会议，会议应出席董事９名，实际出席董事９名。会议符合《公司法》、《吉林华微电子股份有限公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定。会议通过了如下决议：

一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司章程修正案》

同意９票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司董事会议事规则修正案》

同意９票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过关于修正《吉林华微电子股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的议案；

同意９票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过关于修正《吉林华微电子股份有限公司关联交易管理办法》的议案

同意９票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过关于修正《吉林华微电子股份有限公司信息披露管理办法》的议案

同意９票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《关于与吉林恩智浦半导体有限公司２０１１年度－２０１３年度资产出租关联交易及日常关联交易的议案》

本议案为关联交易案，有效表决权数为８票，其中，同意８票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过《关于吉林华微电子股份有限公司与深圳稳先微电子有限公司日常关联交易事项的议案》

同意９票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过《董事会提名委员会关于适当延长董事会秘书、证券事务代表代行职权期间的议案》

２０１１年６月２２日，本公司第四届董事会第十五次会议通过决议，接受赫荣刚先生关于辞去所任公司董事会秘书、证券事务代表的请求，并指定夏增文董事长在董事会秘书空缺期间代行董事会秘书职责，指定董事会秘书处主任聂嘉宏代行证券事务代表职责。

依据本公司《董事会秘书工作制度》的规定，董事会提名委员会现时仍在积极推进甄选并考量适当的董事会秘书、证券事务代表人选的工作。在董事会提名委员会提出董事会秘书人选以及证券事务代表人选以前，提议董事会适当延长第四届董事会第十五次会议关于夏增文董事长代行董事会秘书职责以及聂嘉宏代行证券事务代表职责的决议执行期。延长期间暂定为６个月，自２０１１年９月２２日起算。

同意９票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过关于制定《吉林华微电子股份有限公司对外担保管理办法》的议案

同意９票，反对０票，弃权０票。

十、审议通过《召集２０１１年第二次临时股东大会的议案》，依据本项决议，董事会决定依据本公司现行章程、股东大会议事规则等相关规定，召集并召开２０１１年第二次临时股东大会。有关会议通知事项如下文。

同意９票，反对０票，弃权０票。

２０１１年第二次临时股东大会相关会议事项通知如下：

（一）召开会议基本情况：

１、会议时间：２０１１年１１月１８日９时

２、会议地点：吉林省吉林市深圳街９９号本公司４０３号会议室

３、会议召集人：公司董事会

４、股权登记日：２０１１年１１月１４日

５、出席对象：

（１）截止２０１１年１１月１４日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代表；

（２）公司董事、监事、法律顾问；

（３）高级管理人员列席本次会议。

（二）会议审议事项：

１、审议《吉林华微电子股份有限公司章程修正案》；

２、审议《吉林华微电子股份有限公司董事会议事规则修正案》；

３、审议关于修正《关于吉林华微电子股份有限公司关联交易管理办法》的议案；

４、审议关于修正《关于吉林华微电子股份有限公司信息披露管理办法》的议案；

５、审议通过《关于与吉林恩智浦半导体有限公司２０１１年度－２０１３年度资产出租关联交易及日常关联交易的议案》；

６、审议关于制定《吉林华微电子股份有限公司对外担保管理办法》的议案。

（三）会议登记办法

１、登记手续：

（１）股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

（２）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（３）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

２、登记地点：吉林市深圳街９９号三楼公司董事会秘书处

３、登记时间：２０１１年１１月１６日～２０１１年１１月１７日

（四）其他事项

１、现场会议会期预计半天

２、与会者参会费用自理

３、联系电话：０４３２－６４６７８４１１ 传真：０４３２－６４６６５８１２

４、联系人：聂嘉宏、李铁岩

５、邮编：１３２０１３

特此公告。

　　 吉林华微电子股份有限公司

董事会

２０１１年１１月２日

证券简称：华微电子 证券代码：６００３６０ 编号：临 ２０１１－１７号

关于与深圳稳先微电子有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

特别提示

●吉林华微电子股份有限公司（“公司”）与深圳稳先微电子有限公司（“深圳稳先”）于２０１１年８月４日订立《买卖合同》，约定进行半导体分立器件购销交易。深圳稳先微电子有限公司系公司控股子公司——广州华微电子有限公司１３．５４％的股权，依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条规定，深圳稳先作为持有对公司具有重要影响的控股子公司１０％以上股份的法人，属于公司的关联法人。其与公司之间的购销交易属于日常关联交易。

●上述交易对本公司保持持续盈利能力、持续经营地位不存在不利影响。

一、交易概述及交易标的的基本情况：

交易主体：

１、交易方：吉林华微电子股份有限公司（“公司”）；

２、交易方：广州华微电子有限公司（“广州华微”）

２、交易方：深圳稳先微电子有限公司（“深圳稳先”）。

交易文件：

１、《买卖合同》；

２、《委托加工协议》。

交易内容：

１、买卖交易

（１）深圳稳先按订单确认的内容向公司采购半导体分立器件；

（２）货物按双方约定的质量及技术标准验收；

（３）由卖方负责货物托运并承担运费；

（４）货到付款，每月２５日结算；

（５）合同期间自２０１１年８月４日至２０１２年８月４日。

２、代工交易

（１）广州华微按定单确认的内容承揽委托加工业务；

（２）按月结３０天付款；

（３）合同期间自２０１１年６月１日至２０１２年１２月３１日。

３、交易定价政策：

除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；

关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润，即采取成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上合理的毛利定价，毛利幅度由双方协商决定。

交易性质：

依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规范性文件及《公司章程》、《吉林华微电子股份有限公司关联交易管理办法》，本次交易为需予披露的关联交易。

二、交易对方的基本情况：

公司名称：深圳稳先微电子有限公司

住所：深圳市福田区车公庙天安数码城创新科技广厂二期东座１００２室

法定代表人：张剑威

注册资本：１０００万元

经营范围：电子元器件、集成电路、电子产品、计算机软硬件的开发和销售及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

三、交易各方的关联关系

关联法人：深圳稳先，系公司控股子公司——广州华微电子有限公司１３．５４％的股权，依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条规定，深圳稳先作为持有对公司具有重要影响的控股子公司１０％以上股份的法人，属于公司的关联法人。

四、交易的主要内容和定价政策

１、买卖交易主要内容

１．１深圳稳先按订单确认的内容向公司采购半导体分立器件；

１．２货物按双方约定的质量及技术标准验收；

１．３由卖方负责货物托运并承担运费；

１．４货到付款，每月２５日结算；

１．５合同期间自２０１１年８月４日至２０１２年８月４日。

２、代工交易主要内容

（１）广州华微按定单确认的内容承揽委托加工业务；

（２）按月结３０天付款；

（３）合同期间自２０１１年６月１日至２０１２年１２月３１日。

３、定价政策

除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；

关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润，即采取成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上合理的毛利定价，毛利幅度由双方协商决定。

五、交易目的以及对公司的影响

１、交易目的

深圳稳先主营业务是半导体分立器件研发、分销，公司与深圳稳先开展日常关联交易，有助于进一步拓展公司产品的分销渠道，提升产品的市场份额，增强公司产品的市场竞争力。

２、对公司的影响

本交易对公司保持持续盈利能力、市场竞争力和持续经营地位不存在不利影响。

六、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

本次关联交易在提交董事会审议以前，业已征得公司独立董事的认可。

公司独立董事张波、张克东、王莉、王宁于２０１１年１０月２２日出具《关于与深圳稳先微电子有限公司日常关联交易的独立董事意见》，认为，本次关联交易以成本加成法作为定价政策及方法，体现了公允性，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意将公司与深圳稳先微电子有限公司日常关联交易事项提交董事会决议。

七、董事会审计委员会的意见

本次关联交易在提交董事会审议以前，业经公司董事会审计委员会的认可。

公司董事会审计委员会于２０１１年１０月２２日召开会议，通过了《关于与深圳稳先微电子有限公司日常关联交易的审核意见》，认为，本次关联交易以成本加成法作为定价政策及方法，体现了公允性，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意将公司与深圳稳先微电子有限公司日常关联交易事项提交董事会决议，同时抄报公司监事会。

八、董事会表决情况

经公司第四届董事会第十九次会议审议，通过了《关于与深圳稳先微电子有限公司日常关联交易的议案》，同意公司及广州华微依据《买卖合同》及代工合同于合同有效期间与深圳稳先发生不超过６０００万元的关联交易。

９名非关联董事以９票同意，０票反对，０票弃权，通过了上述决议。

九、历史交易情况

十、备查文件目录：

１、本公司第四届董事会第十九次会议决议；

２、《独立董事意见》。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

２０１１年１１月３日

证券简称：华微电子 证券代码：６００３６０ 编号：临 ２０１１－０１６号

关于与吉林恩智浦半导体有限公司２０１１年度－２０１３年度

资产出租关联交易及日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

一、交易概述

２００３年１１月２５日，吉林华微电子股份有限公司（“公司”）与飞利浦电子中国有限公司（“ＰＥＣ”）订立了一份《飞利浦电子中国有限公司和吉林华微电子股份有限公司关于合资经营吉林飞利浦半导体有限公司的合同》（“《合资合同》”），约定由公司作为中方投资者、ＰＥＣ作为外方投资者，在公司位于吉林市深圳街９９号的厂区内合资设立及经营吉林飞利浦半导体有限公司（“飞利浦半导体”）。作为合资条件之一，公司与筹建中的飞利浦半导体于同日订立了一份《厂房租赁协议》（“租赁协议”），约定由公司向飞利浦半导体出租厂房，且有偿提供供水、供电、生活污水处理及排放、酸性废液处理及排放、含氟废物处理等附属设施；另外，根据公司与筹建中飞利浦半导体于２００３年１１月２５日订立的《提供动力设施服务之服务水准协议书》（以下简称“供应协议”）的有关约定，公司同时向飞利浦半导体供应（出售）氢气、氧气、氮气、压缩空气等特种气体以及蒸汽。公司与飞利浦半导体于２００６年３月２２日订立一份《房屋租赁协议补充协议》，根据租赁物的评估价值厘定了房屋租金；双方于２００８年６月４日根据使用房屋及设施的成本，厘定了供应设施使用费、服务费以及气体供应价格。

上述厂房租赁交易及工业气体供应交易业经公司第二届董事会第四次会议总体批准。飞利浦半导体后因外方投资者变更而更名为“吉林恩智浦半导体有限公司”（“恩智浦”），公司与恩智浦继续履行上述《租赁协议》和《供应协议》。

此外，公司与恩智浦还在日常经营活动中发生芯片购销业务，公司根据实际情况向恩智浦购买芯片。

由于公司副总经理韩毅于２０１０年７月９日起由本公司委任为恩智浦董事长，公司董事长夏增文于２０１０年７月９日起由本公司委任为恩智浦董事，恩智浦因本公司董事长、高级管理人员就任其董事的人员任职关联而构成本公司的关联单位，上述《租赁协议》及《供应协议》及其项下交易以及芯片购销交易构成关联交易。

考虑到上述《租赁协议》及《供应协议》属于合同期超过３年的长期有效合约，芯片购销业务是日常性交易，公司董事会依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《吉林华微电子股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定，公司董事会特就公司于２０１１年度至２０１３年度期间执行《租赁协议》及《供应协议》及其项下关联交易以及芯片购销交易的有关事项通过了决议。

上述交易对本公司保持持续盈利能力、持续经营地位不存在不利影响。

二、交易对方的基本情况：

公司名称：吉林恩智浦半导体有限公司

住所：吉林省吉林市深圳街９９号

法定代表人：韩毅

注册资本：壹仟伍佰万美元

经营范围：开发、设计、生产、市场开发及销售半导体产品并提供相关的售后服务。

三、交易各方的关联关系

公司副总经理韩毅受公司委派，担任恩智浦的董事长；公司董事长夏增文受公司委派，担任恩智浦的董事，依据《上海证券交易所股票上市公司关联交易实施指引》等规范性文件及《公司章程》、《吉林华微电子股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定，恩智浦系公司的关联法人。

四、交易的主要内容和定价政策

１、交易内容

根据交易双方签署的《厂房租赁协议》及《房屋租赁协议补充协议》、《提供动力设施服务之服务水准协议书》，由公司向恩智浦有偿出租其拥有产权的座落于吉林市高新区深圳街９９号、建筑面积为１０３５９．５８平方米的厂房（《房屋所有权证》证号：吉林市房权证高字第Ｇ０００２７５４号），并向其有偿提供供水、供电、生活污水处理及排放、酸性废液处理及排放、含氟废物处理等附属设施，向其供应（出售）氢气、氧气、氮气、压缩空气等特种气体以及蒸汽，以及为其代收代付电费、水费。

根据交易双方签署的《可控硅芯片购销合同》，公司向恩智浦购买可控硅芯片。

２、定价政策

除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润，即采取成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上合理的毛利定价，毛利幅度由双方协商决定。

根据上述定价政策，公司按照房屋土地资产的摊销成本加双方约定的合理利润确定租金向恩智浦收取厂房租金；按照附属设施运营、管理成本加双方约定的合理利润向恩智浦收取附属设施使用费；按照工业气体的制造、输送成本加双方约定的合理利润向恩智浦收取向其供应的氢气、氧气、氮气、压缩空气等特种气体以及蒸汽的费用；按照实际抄表数为恩智浦代收代付电费和水费；按照市场价格向恩智浦采购芯片。

五、２０１１－２０１３年预计交易金额

根据２００８年、２００９年、２０１０年、２０１１年１－９月的实际交易情况（见下表），公司预计２０１１－２０１３年与恩智浦发生每年将发生不超过４０００万元的关联交易。

单位：元

六、交易目的以及对公司的影响

本交易是合资交易的附属交易。与ＰＥＣ以及后续外方投资者合资经营有助于优化本公司的产业结构和产品结构，引进吸收先进的管理方法和技术成果，发挥协调效应和规模效应，提升本公司资产的运用效率。

本交易对公司保持持续盈利能力、市场竞争力和持续经营地位不存在不利影响。

七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

本次关联交易在提交董事会审议以前，业已征得公司独立董事的认可。

公司独立董事张波、张克东、王莉、王宁于２０１１年１０月２２日出具《关于与吉林恩智浦半导体有限公司２０１１年度－２０１３年度日常关联交易的独立董事意见》，认为，本次关联交易以成本加成法作为定价政策及方法，体现了公允性，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意将公司与吉林恩智浦半导体有限公司２０１１年度－２０１３年度资产出租关联交易及日常关联交易事项提交董事会决议。

八、董事会审计委员会的意见

本次关联交易在提交董事会审议以前，业经公司董事会审计委员会的认可。

公司董事会审计委员会于２０１１年１０月２２日召开会议，通过了《关于与吉林恩智浦半导体有限公司２０１１年度－２０１３年度日常关联交易的审核意见》，认为，本次关联交易以成本加成法作为定价政策及方法，体现了公允性，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意将公司与吉林恩智浦半导体有限公司２０１１年度－２０１３年度日常关联交易事项提交董事会决议，同时抄报公司监事会。

九、董事会表决情况

经公司第四届董事会第十九次会议审议，通过了《关于与吉林恩智浦半导体有限公司２０１１年度－２０１３年度日常关联交易的议案》，同意依据《租赁协议》、《补充协议》、《供应协议》等的约定，于２０１１年度至２０１３年度期间与恩智浦发生每年不超过４０００万元的关联交易。

根据《公司章程》的相关规定，关联董事夏增文先生回避表决，其余８名非关联董事以８票同意，０票反对，０票弃权，通过了上述决议。

本议案需提交公司股东大会审议。

十、备查文件目录：

１、本公司第四届董事会第十九次会议决议；

２、《独立董事意见》。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

２０１１年１１月３日