证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１０－０４０

阳光城集团股份有限公司

第六届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议发出通知的时间和方式

本次会议的通知于２０１０年７月２日以电话、专人递送或传真等方式发出。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次会议于２０１０年７月６日以通讯方式召开，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

三、董事参与表决的情况

公司董事１１名，亲自出席会议董事１０人，代为出席董事１人。董事孙立新因公务出差，委托董事俞青出席会议并行使表决权。

四、审议事项的具体内容及会议形成的决议，董事对各项议案审议的情况和有关董事反对或弃权的理由

１、以１１票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于全资子公司滨江房地产发行“股权投资集合资金信托计划”暨与中信信托签署＜滨江房地产增资协议＞的议案》，议案内容详见本公司２０１０－０４１号公告。

２、以１１票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于全资子公司滨江房地产以土地使用权向中信信托提供抵押担保的议案》，议案内容详见本公司２０１０－０４２号公告。

３、以１１票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于召开公司２０１０年第二次临时股东大会的议案》，会议的具体事项详见《阳光城关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知》（公告号：２０１０－０４３）

以上第１、２项议案尚须提交公司股东大会审议批准。

特此公告

阳光城集团股份有限公司董事会

二○一○年七月七日

证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１０－０４１

阳光城集团股份有限公司

关于全资子公司滨江房地产发行“股权投资集合资金信托计划”暨与中信信托签署

《滨江房地产增资协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

相关风险提示

１、本次交易经本公司董事会审议通过后，尚需提交本公司临时股东大会审议。本次交易能否获得股东大会的表决通过，存在不确定性。

２、本次信托计划尚需中信信托完成其内部审批程序并经相关监管部门的备案，能否获得中信信托有权决策机构的审批及取得监管部门的备案存在不确定性。敬请投资者关注本次交易的相关风险。

３、本次交易涉及的相关合同、协议（草案）在本公司完成股东大会审议程序及中信信托完成其内部决策程序前部分非实质性条款及文字有可能进行相应修订，本次交易涉及的合同、协议以经本公司和中信信托最终完成决策程序并签署的正式协议、合同为准。

一、交易概述

１、阳光城集团股份有限公司（以下简称：“阳光城”、“本公司”）目前持有福州滨江房地产开发有限公司（以下简称：“滨江房地产”）１００％的股权，滨江房地产系本公司全资子公司。为促进滨江房地产所开发的项目的建设进度，增强其项目开发的资金配套能力，本公司及全资子公司滨江房地产拟与中信信托有限责任公司（以下简称：“中信信托”）签署《福州滨江房地产开发有限公司之增资协议》（以下简称：“增资协议”）。中信信托拟设立“中信阳光？滨江股权投资集合资金信托计划”（以下简称：“信托计划”），总规模预计３５０００万元，期限３年。

２、本次增资前，滨江房地产的注册资本为１４５５６元，本公司以１４５５６万元现金出资，占滨江房地产注册资本的１００％。信托计划成立后，中信信托拟将３５０００万元（具体金额以最终募集金额为准）信托资金全部用于向滨江房地产进行溢价增资，其中１４０００万元计入滨江房地产注册资本金，２１０００万元计入滨江房地产资本公积。本次增资完成后，滨江房地产的注册资本和股权结构为：本公司以１４５５６万元人民币现金出资，占注册资本的５０．９７％，中信信托以１４０００万元人民币现金出资，占注册资本的４９．０３％。同时，本公司将所持有的滨江房地产相应股权质押给中信信托。

３、作为本公司向中信信托履行合同的担保条件，本公司控股股东福建阳光集团有限公司（以下简称：“阳光集团”）拟与中信信托签署《保证合同》，阳光集团同意为本公司履行主合同项下债务向中信信托提供不可撤销的连带责任保证。

４、作为本公司向中信信托履行合同的担保条件，本公司全资子公司滨江房地产拟与中信信托签署《土地使用权抵押合同》，滨江房地产产以特定的土地使用权作为抵押物为中信信托提供担保，中信信托同意滨江房地产以该土地使用权设定抵押担保。

５、作为本公司向中信信托履行合同的质押条件，拟本公司与中信信托签署《股权质押合同》，本公司以持有的福州滨江房地产开发有限公司１００％的股权向中信信托提供质押担保。

６、本次滨江房地产发行信托计划暨中信信托对滨江房地产的增资入股事项不构成公司的关联交易。

７、根据本公司章程的规定，本次发行信托计划暨对滨江房地产的增资，以及滨江房地产以土地使用权抵押担保等事项超过本公司董事会的决策权限，因此，上述事项与交易尚需提交本公司股东大会审议批准。

二、中信信托基本情况

１、基本情况

公司名称：中信信托有限责任公司

住所：北京市朝阳区新源南路６号京城大厦

法定代表人：居伟民

注册资本：人民币１２００００万元整

企业性质：有限责任公司

营业执照号码：１０００００１０００７３９

成立日期：１９８８年３月１日

邮政编码：１００００４

经营范围：许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准债券的承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

２、股权结构：

截至２００９年１２月３１日，公司注册资本１２００００万元，股东及其出资情况如下：

３、最近三年经审计的基本财务数据

（１）资产负债表主要数据（单位：万元）

（２）损益表主要数据（单位：万元）

三、本次增资目标公司滨江房地产的基本情况

１、基本情况

公司名称：福州滨江房地产房地产开发有限公司

住所：闽候县经济技术开发区二期

法定代表人：何媚

注册资本：人民币１４５５６万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：房地产开发、销售

２、股东及股东的出资情况：

本公司出资人民币１４５５６万元，占其注册资本的１００％，出资方式为货币。

３、滨江房地产土地获取情况：

２００９年１１月１３日，在闽候县国土资源局举办的国有土地使用权挂牌出让活动中，福建望城投资发展有限公司竞得宗地２００９挂１８号地块，并与闽候县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：３５０１２１２００９１１１３００１５），该宗地的土地使用权出让金总额为人民币３３８９０万元。根据《国有建设用地使用权出让合同》的约定，上述土地出让金已全部支付。

该宗地位置：闽候县新区（江滨大道北侧），土地面积：６５７７３平方米；出让方式：挂牌；土地用途：居住用地（Ｒ２）；容积率：２．８以下（含２．８）；建筑密度：２６％以下（含２６％）；绿地率：３０％以下（含３０％）；套型建筑面积９０平方米以下住房面积占比重须达到开发建设总面积比例：５０％以上；商业建筑面积占计算容积率的总建筑面积比例３％以下（含３％）。

为了增加公司后续储备项目及土地，以确保企业持续、健康发展，本公司第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于受让福州滨江房地产开发有限公司１００％股权的议案》（详见本公司２０１０年５月１２日２０１０－０３２号公告）。福州滨江房地产开发有限公司将承担上述宗地项目的开发。

四、本次交易拟签署的主要协议

（一）增资协议的主要内容

１、增资协议的当事人

（１）中信信托有限责任公司

（２）阳光城集团股份有限公司

（３）福州滨江房地产开发有限公司（项目公司）

２、增资

２．１ 本协议各方确认，截至本协议签署日，项目公司的注册资本为【１．４５５６】亿元，阳光城持有项目公司【１００】％股权。

２．２ 中信信托同意以信托计划项下资金按照本协议规定的条款和条件向项目公司溢价增资不少于【３】亿元且不高于【３．５】亿元（以信托计划募集资金总额为准），其中【１．４】亿元计入项目公司注册资本金，将项目公司的注册资本增加至不少于人民币【２．８５５６】亿元，其余资金计入项目公司资本公积金。各方同意并确认，中信信托的增资完成后，阳光城持有项目公司【５０．９７】％股权，中信信托持有项目公司【４９．０３】％股权。

２．３中信信托和阳光城双方应按照本协议约定签署项目公司增资后的公司章程。各方同意按照本协议、公司章程及其他相关交易文件的规定行使权利及履行义务。

３、增资款的缴纳

中信信托应于本协议规定的先决条件全部满足后【３】个工作日内将其应付的全部增资款划付至项目公司的【资本金验资账户】，同时应书面通知阳光城和项目公司，并提供相应的银行汇付单据复印件或传真件。

４、项目公司资金的运用

项目公司收到中信信托缴纳的出资款后，应当将该等资金用于项目公司开发的位于福州市闽侯县的阳光滨江项目的开发建设。

（二）股权收购合同的主要内容

１、合同双方

转让方：中信信托有限责任公司

收购方：阳光城集团股份有限公司

３、标的股权的转让

３．１ 以转让方取得标的股权为前提，转让方同意按照本合同约定的条款和条件，向收购方转让标的股权的全部权利和权益；收购方同意按照本合同约定的条款和条件受让标的股权。

３．２ 本合同所称的交易截止日系指信托计划成立日起满【３】年之日，但转让方有权根据信托计划运作的情况（包括但不限于赎回优先级受益权的需要）将交易截止日变更为信托计划成立日起满【１８】个月之日，该等变更无须收购方同意。转让方决定变更交易截止日的，应当在信托计划成立日起满【１７】个月之日前书面通知收购方变更后的交易截止日。

４、收购价款

４．１ 收购价款的确定

除非本合同另有规定外，标的股权的收购价格为以下两者中较高者：（ａ）按照本合同规定确定的标的股权的评估价值；或（ｂ）按照本合同规定确定的基本收购价款。

４．２ 标的股权的评估

双方同意在交易截止日前第【３０】日（该日为评估基准日）后委托评估机构对股权进行评估。标的股权的评估价值应当在评估基准日后【５】个工作日内确定。评估机构对标的股权进行评估时应遵循以下原则：评估应本着独立、公正、客观、科学的原则，评估应真实反应所评估股权的市场价值。

４．３ 基本收购价款

４．３．１ 基本收购价款等于投资本金与投资溢价之和。前述投资本金金额为人民币【２】亿元，投资溢价为本合同约定的每个支付日应支付的投资溢价之和。

４．３．２ 收购方应当于每个支付日支付截至该日应付的投资溢价，并于交易截止日一次性付清投资本金及应付而未付的全部投资溢价。其中：

（１）截至信托计划成立日后第一个支付日应付的投资溢价金额＝投资本金金额×年溢价率×信托计划成立日（不含该日）至信托计划成立日后第一个支付日（含该日）的实际天数÷【３６０】天，如果所适用的年溢价率在前述期间内发生变化的，则投资溢价分段计算；

（２）自信托计划成立日后第二个支付日（含该日）起，截至每个支付日应付的投资溢价金额＝投资本金金额×年溢价率×前一个支付日（不含该日）至该支付日（含该日）的实际天数÷【３６０】天，如果所适用的年溢价率在前述期间内发生变化的，则投资溢价分段计算；

（３）前述年溢价率按照如下方式确定：（ａ）自信托计划成立日（不含该日）至信托计划成立日起满【１８】个月之日（含该日）的期间内所适用的年溢价率为【１３．５】％；（ｂ）自信托计划成立日起满【１８】个月之日（不含该日）起所适用的年溢价率为【１５】％。

４．４ 付款方式

在标的股权的评估价值确定前，收购方应按照本合同规定分期支付收购价款并于交易截止日付清剩余收购价款；在标的股权的评估价值确定后，如果该评估价值大于基本收购价款，则收购方还应于交易截止日一次性补足差额。

４．５ 保证金

为确保收购方能够按时、足额支付收购价款，收购方应按照如下规定向转让方缴纳保证金，收购方缴纳的保证金将由转让方用于冲抵收购方按照本合同规定到期应付给转让方的收购价款及其他款项（不包括保证金）：

（１）在交易截止日前第【１０】个工作日，向信托财产专户划入一定金额的保证金，使信托财产专户内的保证金余额不低于【１００００】万元；

（２）在交易截止日前第【５】个工作日，向信托财产专户划入一定金额的保证金，使信托财产专户内的保证金余额不低于【１５０００】万元；

（３）在交易截止日前第【３】个工作日，向信托财产专户划入一定金额的保证金，使信托财产专户内的保证金余额不低于【２００００】万元。

（三）土地使用权抵押合同的主要内容

１、合同双方

（１）抵押人（甲方）：福州滨江房地产开发有限公司

（２）抵押权人／债权人（乙方）：中信信托有限责任公司

主债权的基本情况

本合同项下被担保的债权（“主债权”）系指乙方根据主合同约定对债务人享有的要求债务人支付股权收购价款及其他款项的债权。

２、抵押财产

２．１ 甲方以本合同“抵押财产清单”所列之财产（以下简称“抵押财产”或“抵押物”）设定抵押。

２．２ 如果“抵押财产清单”的记载与权利证书（明）或登记机关的登记簿相关记载不一致，以权利证书（明）或登记机关的登记簿相关记载为准。

２．３ 抵押财产换发新的所有权或其他权利证书（明），导致本合同“抵押财产清单”或者乙方收执的他项权利（抵押权）证书或抵押权证明文件与上述新的权利证书（明）或登记机关的登记簿相关记载不一致的，甲方不得以此为由拒绝承担担保责任。

２．４ 除非甲乙双方另有约定或法律另有规定，抵押财产上因附合、混合、加工、改建等原因而新增的物也作为乙方债权的抵押担保，甲方应根据乙方的要求办理必要的抵押登记等手续。

２．５ 如果抵押财产价值已经或者可能减少，影响乙方债权实现，甲方应按照乙方要求提供新的担保。如果抵押财产因被出售或以其他方式处分而减少，且乙方认为影响债权实现的，甲方应按照乙方要求提供新的担保。

２．６ 如果甲方开发建设的【阳光闽侯项目】（“项目”）已经符合房地产开发贷款条件，则经乙方同意，在项目的开发贷银行审批通过甲方申请的项目开发贷款后，双方可以办理抵押权的注销登记手续，并将抵押财产用于向项目的开发贷银行提供抵押担保。尽管有前述规定，在办理抵押权注销登记前，乙方有权要求甲方补充提供乙方认可的其他担保。

３、担保范围

本合同的抵押担保范围为主合同约定的全部应付债务以及债务人因违反主合同而产生的违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

（四）股权质押合同的主要内容

１、合同双方

（１）出质人（甲方）：阳光城集团股份有限公司

（２）质权人／债权人（乙方）：中信信托有限责任公司

主债权的基本情况

本合同项下被担保的债权（“主债权”）系指乙方根据主合同约定对债务人享有的要求债务人支付股权收购价款及其他款项的债权。

２、质押权利

２．１ 甲方以其持有的福州滨江房地产开发有限公司（“标的公司”）【１００】％的股权（下称“质押权利”或“质押股权”）向乙方提供质押担保，质押股权与标的公司的基本情况见本合同“质押权利清单”。

２．２ 如果“质押权利清单”记载的权利与乙方实际接受的权利凭证、质权证书或质押证明文件或登记机关质押登记簿所表明的权利不一致的，乙方实际接受的权利凭证、质权证书或质押证明文件或登记机关质押登记簿所表明的权利为质押权利。

２．３ 若质押权利换发新的所有权或其他权利证书（明），导致本合同“质押权利清单”或者乙方收执的质权证书或质押证明文件与上述新的权利证书（明）或登记机关的登记簿相关记载不一致的，甲方不得以此为由拒绝承担担保责任。

２．４ 甲方应以最大的谨慎维持质押权利的有效性和价值，防止因为超过规定的期限或者发生任何其他事由，导致质押权利失效或贬值。质押权利价值增加，增加的部分仍作为乙方债权的质押担保。

２．５ 如果质押权利的价值已经或者可能减少，影响乙方债权实现，甲方应按照乙方要求提供新的担保。

３、担保范围

本合同的质押担保范围为主合同约定的全部应付债务以及债务人因违反主合同而产生的违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

五、本次交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况

本次对滨江房地产增资不涉及人员安置、土地租赁和债务重组的事项。

六、是否构成关联交易或同业竞争

本次交易不构成关联交易或同业竞争。

七、协议履行对上市公司的影响

本次增资前，本公司持有滨江房地产１００％股权；本次增资完成后，本公司将持有滨江房地产５０．９７％的股权，中信信托持有滨江房地产４９．０３％的股权，滨江房地产仍然系本公司合并会计报告单位。

本次发行信托计划、中信信托对滨江房地产进行增资旨在增强滨江房地产的自有资本金能力，推进项目的开发建设进度，增强项目开发的资金配套能力。如本次交易事项得以完成，较大增强和提高了本公司及滨江房地产开发项目的资金配套能力，有利于推进滨江房地产所属项目的开发建设进程，有利于本公司实现盈利的连续性与稳定性。

八、履约能力分析

本公司认为，交易对方为国有控股信托企业，实力雄厚，信誉良好，具有充分的履约能力。同时，协议也约定了违约责任，可以有效降低协议履行的风险。

九、备查文件

阳光城集团股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议。

特此公告

阳光城集团股份有限公司董事会

二〇一〇年七月七日

证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１０－０４２

阳光城集团股份有限公司

关于全资子公司滨江房地产以土地使用权

向中信信托提供抵押担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

◎ 本次被担保人名称：中信信托有限责任公司。

◎ 本次为中信信托提供抵押担保的金额：人民币２亿元。抵押期限自抵押合同生效之日起计算，至主合同履行完毕之日。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司章程等的相关规定，本次为中信信托提供抵押担保不构成关联交易。

根据本公司章程的相关规定，本公司全资子公司福州滨江房地产开发有限公司以其土地使用权为中信信托提供抵押担保的金额为人民币２亿元，占本公司最近一个会计年度经审计的净资产８．６３亿的２３．１７％。上述单笔担保金额超出本公司最近一个会计年度经审计的净资产的１０％，尚需提交本公司股东大会审议批准。

◎ 本次拟签署的保证协议约定的担保方式为土地使用权抵押担保。

◎ 本次担保前，本公司累计对外担保金额为４．０５亿元；本次担保后，本公司（含全资及控股子公司）累计对外担保金额为人民币６．０５亿元，占本公司最近一个会计年度经审计的净资产８．６３亿元的７０．１０％。

◎ 对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

１、阳光城集团股份有限公司（以下简称：“阳光城”、“本公司”）目前持有福州滨江房地产开发有限公司（以下简称：“滨江房地产”）１００％的股权，滨江房地产系本公司全资子公司。为促进滨江房地产所开发的项目的建设进度，增强其项目开发的资金配套能力，本公司及全资子公司滨江房地产拟与中信信托签署《福州滨江房地产开发有限公司之增资协议》（以下简称：“增资协议”）。中信信托拟设立“中信阳光？滨江股权投资集合资金信托计划”（以下简称：“信托计划”），总规模预计３５０００万元，预计期限【３】年。

２、本次增资前，滨江房地产的注册资本为【１４５５６】元，本公司以【１４５５６】万元现金出资，占滨江房地产注册资本的１００％。信托计划成立后，中信信托拟将３５０００万元信托资金（具体金额以最终募集金额为准）全部用于向滨江房地产进行溢价增资，其中【１４０００】万元计入滨江房地产注册资本金，【２１０００】万元计入滨江房地产资本公积。本次增资完成后，滨江房地产的注册资本和股权结构为：本公司以【１４５５６】万元人民币现金出资，占注册资本的【５０．９７】％，中信信托以【１４０００】万元人民币现金出资，占注册资本的【４９．０３】％。同时，本公司将所持有的滨江房地产股权质押给中信信托。

３、作为本公司向中信信托履行增资协议的担保条件，本公司全资子公司滨江房地产与中信信托签署《中信信托与滨江房地产之土地使用权抵押合同》（以下简称：“土地抵押合同”）》，滨江房地产产以特定的土地使用权作为抵押物为中信信托提供担保，中信信托同意滨江房地产以该土地使用权设定抵押担保。

４、根据本公司章程的规定，本次滨江房地产以便土地使用权向中信信托抵押担保超过本公司董事会的决策权限。上述滨江房地产抵押担保事项经本公司董事会审议通过后，尚需提交本公司股东大会审议批准。

二、抵押人基本情况

１、基本情况

公司名称：福州滨江房地产房地产开发有限公司；住所：闽候县经济技术开发区二期；法定代表人：何媚；注册资本：人民币１４５５６万元；企业类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：房地产开发、销售。

２、股东及股东的出资情况：

本公司出资人民币１４５５６万元，占其注册资本的１００％，出资方式为货币。

３、所属项目宗地基本情况

２００９年１１月１３日，在闽候县国土资源局举办的国有土地使用权挂牌出让活动中，福建望城投资发展有限公司竞得宗地２００９挂１８号地块，并与闽候县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：３５０１２１２００９１１１３００１５），该宗地的土地使用权出让金总额为人民币３３８９０万元。根据《国有建设用地使用权出让合同》的约定，上述土地出让金已全部支付。

该宗地位置：闽候县新区（江滨大道北侧），土地面积：６５７７３平方米；出让方式：挂牌；土地用途：居住用地（Ｒ２）；容积率：２．８以下（含２．８）；建筑密度：２６％以下（含２６％）；绿地率：３０％以下（含３０％）；套型建筑面积９０平方米以下住房面积占比重须达到开发建设总面积比例：５０％以上；商业建筑面积占计算容积率的总建筑面积比例３％以下（含３％）。

为了增加公司后续储备项目及土地，以确保企业持续、健康发展，本公司第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于受让福州滨江房地产开发有限公司１００％股权的议案》（详见本公司２０１０年５月１２日２０１０－０３２号公告）。福州滨江房地产开发有限公司将承担上述宗地项目的开发。

４、最近一年及最近一期的财务会计信息（经审计）

（１）资产负债表简要财务指标（单位：元）

（２）损益表简要财务指标（单位：元）

三、拟签署的土地使用权抵押合同的主要内容

１、合同双方

（１）抵押人（甲方）：福州滨江房地产开发有限公司

（２）抵押权人／债权人（乙方）：中信信托有限责任公司

主债权的基本情况

本合同项下被担保的债权（“主债权”）系指乙方根据主合同约定对债务人享有的要求债务人支付股权收购价款及其他款项的债权。

２、抵押财产

２．１ 甲方以本合同“抵押财产清单”所列之财产（以下简称“抵押财产”或“抵押物”）设定抵押。

２．２ 如果“抵押财产清单”的记载与权利证书（明）或登记机关的登记簿相关记载不一致，以权利证书（明）或登记机关的登记簿相关记载为准。

２．３ 抵押财产换发新的所有权或其他权利证书（明），导致本合同“抵押财产清单”或者乙方收执的他项权利（抵押权）证书或抵押权证明文件与上述新的权利证书（明）或登记机关的登记簿相关记载不一致的，甲方不得以此为由拒绝承担担保责任。

２．４ 除非甲乙双方另有约定或法律另有规定，抵押财产上因附合、混合、加工、改建等原因而新增的物也作为乙方债权的抵押担保，甲方应根据乙方的要求办理必要的抵押登记等手续。

２．５ 如果抵押财产价值已经或者可能减少，影响乙方债权实现，甲方应按照乙方要求提供新的担保。如果抵押财产因被出售或以其他方式处分而减少，且乙方认为影响债权实现的，甲方应按照乙方要求提供新的担保。

２．６ 如果甲方开发建设的【阳光闽侯项目】（“项目”）已经符合房地产开发贷款条件，则经乙方同意，在项目的开发贷银行审批通过甲方申请的项目开发贷款后，双方可以办理抵押权的注销登记手续，并将抵押财产用于向项目的开发贷银行提供抵押担保。尽管有前述规定，在办理抵押权注销登记前，乙方有权要求甲方补充提供乙方认可的其他担保。

３、担保范围

本合同的抵押担保范围为主合同约定的全部应付债务以及债务人因违反主合同而产生的违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

四、董事会意见

滨江房地产为本公司的全资子公司，经营风险可控。滨江房地产以土地使用权向中信信托抵押担保有利于该公司的良性发展，有助于房地产项目的开发，因此，董事会同意滨江房地产以土地使用权向中信信托抵押担保。

五、累计对外担保额及逾期担保额

截止公告日，公司累计对外担保总额６．０５亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为７０．１０％，其中逾期担保额０万元。

特此公告

阳光城集团股份有限公司董事会

二〇一〇年七月七日

证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１０－０４３

阳光城集团股份有限公司

关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、召开时间：２０１０年７月２２日（星期四）上午９：３０；

２、召开地点：福州市高桥路２６号阳光假日大酒店八楼会议室；

３、召集人：本公司董事会；

４、召开方式：现场投票；

５、会议出席对象：

（１）截止２０１０年７月１５日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

（２）因故不能参加出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（３）本公司董事、监事及高级管理人员；

（４）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

１、议案名称

（１）《关于全资子公司滨江房地产发行“股权投资集合资金信托计划”暨与中信信托签署＜滨江房地产增资协议＞的议案》；

（２）《关于全资子公司滨江房地产以土地使用权向中信信托提供抵押担保的议案》。

２、披露情况：上述提案详见２０１０年７月７日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

三、会议登记办法

１、登记方式：

（１）法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人代表证明书、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

（２）社会公众股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记；

（３）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人帐户有效持股凭证进行登记；

（４）外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。

２、登记时间：２０１０年７月２１日上午８：３０—１１：３０，下午２：３０—５：３０，７月２２日上午８：３０－９：２０前。

３、登记地点：福州市古田路５６号名流大厦１８层本公司证券部。

四、其他事项

１、联系方式：

联系人：廖剑锋、江信建

联系电话：０５９１－８３３５３１４５，８８０８９２２７

传真：０５９１－８３３７７１４１，８８０８９２２７

联系地址：福州市古田路５６号名流大厦１８层

邮政编码：３５０００３

２、会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

五、授权委托书（附后）

特此公告

阳光城集团股份有限公司董事会

二〇一〇年七月七日

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席阳光城集团股份有限公司 ２０１０年第二次临时股东大会，并代为行使如下表决权：

委托人（签名／盖章）：

委托人营业执照号码／身份证号码：

委托人证券账户号：

委托人持股数：

委托书有效限期：

委托书签发日期：

受托人签名：

受托身份证号码：

备注：

１、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾，单项选择，多选无效；

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。