本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为１，４８４，１９２股，占公司总股本比例为０．３１％；

●本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１０年７月８日。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价方案概述

合肥百货大楼集团股份有限公司（以下简称“公司”）非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向公司流通股股东所做的对价安排为：流通股股东每持有１０股将获得３．２股的股份。非流通股股东向流通股股东共计送出２１，８６７，３５５股股份，非流通股股东每１０股向流通股股东送出１．８０８７股股份。

２、通过股权分置改革方案的股东大会日期和届次

公司股权分置改革方案于２００６年１月２３日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

３、股权分置改革方案实施日期

２００６年２月２８日，公司实施完成股权分置改革方案。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

注一：公司原第一大非流通股股东合肥商业投资控股有限公司在股权分置改革时承诺：

（１）为５３家非流通股股东（２９家存在企业改制、名称有误、未经年检、股份冻结等问题；２４家未明确表示同意）垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后，被代为垫付对价安排的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向垫付方偿还代为垫付的对价，或者取得垫付方的同意。

（２）所持股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的二十四个月内不上市交易，在此后的二十四个月内设定最低减持价格为每股５．３３元（为公司２００５年第三季度末每股净资产的１５０％）。期间当公司因送红股、增发新股或配股、派息等使股份或股东权益发生变化时，承诺的最低减持价格将做相应除权调整。承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺人将卖出资金划入上市公司账户归公司所有。

２００７年１１月，公司接合肥商业投资控股有限公司通知，根据合肥市国有资产管理委员会文件要求，撤消合肥商业投资控股有限公司，该公司所持有的本公司国有股权行政划拨至合肥市建设投资控股（集团）有限公司。２００８年９月２日，本次国有股权过户登记手续办理完毕，合肥市建设投资控股（集团）有限公司成为本公司第一大股东。合肥市建设投资控股（集团）有限公司承诺继续履行合肥商业投资控股有限公司在股权分置改革时做出的上述承诺。

（３）合肥市建设投资控股（集团）有限公司没有做出有关追加承诺。

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日期：２０１０年７月８日；

２、本次可上市流通股份的总数为１，４８４，１９２股，占公司股份总数的０．３１％；

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

四、股本结构变化和股东持股变化情况

本次解除限售前后的股本结构如下：

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

注一：１． 股权分置改革实施日，上海圣龙制衣公司合肥分公司持有公司股份９９，５８３股，占总股本比例０．０５％。历经公司２００５－２００８年度利润分配及公积金转增股本后，上海圣龙制衣公司合肥分公司持股数量由９９，５８３股增加至２５２，４４３股，占公司总股本比例仍为０．０５％。 ２００９年，根据合肥市包河区人民法院民事裁定书（２００８）包执字第１９６－２、１９７－２号文件，公司限售流通股股东上海圣龙制衣公司合肥分公司所持股份２５２，４４３股依法过户给自然人王琴、王荷妹，过户数量分别为１２６，２２１股、１２６，２２２股，分别占公司总股本的比例为０．０２％、０．０２％。

２．股权分置改革实施日，合肥市化工原料总公司持有公司股份２３０，２５６股，占总股本比例０．１２％。历经公司２００５－２００８年度利润分配及公积金转增股本后，合肥市化工原料总公司持股数量由２３０，２５６股增加至５８３，７００股，占公司总股本比例仍为０．１２％。２０１０年４月，根据合肥市庐阳区人民法院民事调解书（２０１０）庐民二初字第２９０号文件，公司限售流通股股东安徽合肥皖客隆商贸公司持有的限售流通股份６４８，０４９股依法过户给合肥市化工原料总公司， 合肥市化工原料总公司持有的限售流通股份由５８３，７００股增加至１，２３１，７４９股，占公司总股本比例为０．２６％。

３．公司实施股权分置改革时，公司第一大股东为上海圣龙制衣公司合肥分公司、合肥市化工原料总公司、安徽合肥皖客隆商贸公司代垫股改对价股份。根据公司股权分置改革说明书约定，上述股东（承继股东）所持股份如上市流通，应当向公司第一大股东偿还代为垫付的上述对价，或取得垫付方的同意。２０１０年５月 ２８日，王琴、王荷妹、合肥市化工原料总公司分别向公司第一大股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司偿还股权分置改革垫付对价股份２２，８２９股、２２，８２８股、２２２，７８６股，合计２６８，４４３股。截至目前，王琴、王荷妹、合肥市化工原料总公司分别持有公司股份１０３，３９２股、１０３，３９４股、１，００８，９６３股，分别占公司总股本比例为０．０２％、０．０２％、０．２１％。

注二：１、２００６年２月２８日，公司实施完成股权分置改革方案，公司原第一大股东合肥商业投资控股有限公司持股数量为４３，５３３，０５８股，占公司总股本比例为２３．００％。

２、２００６年６月１６日，公司实施２００５年度利润分配及资本公积金转增股本方案，合肥商业投资控股有限公司持股数量增加至５６，５９２，９７５股，占公司总股本比例仍为２３．００％。

３、２００６年１２月１２日，公司第一批２１家限售流通股股东向合肥商业投资控股有限公司偿还股权分置改革垫付对价股份共计１，７１９，５７６股，合肥商业投资控股有限公司持股数量增加至５８，３１２，５５１股，占公司总股本比例为２３．７０％。

４、２００７年６月８日，公司实施２００６年度利润分配及资本公积金转增股本方案，合肥商业投资控股有限公司持股数量增加至８７，４６８，８２６股，占公司总股本比例为２３．７０％。

５、２００７年１２月３日，公司第二批１８家限售流通股股东向合肥商业投资控股有限公司偿还股权分置改革垫付对价股份共计５１２，０５５股，合肥商业投资控股有限公司持股数量增加至８７，９８０，８８１股，占公司总股本比例为２３．８４％。

６、２００８年９月２日，合肥商业投资控股有限公司持有的公司股份８７，９８０，８８１股，全部过户至合肥市建设投资控股（集团）有限公司。合肥市建设投资控股（集团）有限公司成为公司第一大股东。

７、２００８年１０月１５日，公司第三批６家限售流通股股东向合肥市建设投资控股（集团）有限公司偿还股权分置改革垫付对价股份共计３２４，６７８股，合肥市建设投资控股（集团）有限公司持股数量增加至８８，３０５，５５９股，占公司总股本比例为２３．９３％。

８、２００９年６月１９日，公司实施２００８年度利润分配及公积金转增股本方案，合肥市建设投资控股（集团）有限公司持股数量增加至１１４，７９７，２２７股，占公司总股本比例为２３．９３％。

９、２０１０年５月２８日，公司第四批３家限售流通股股东向合肥市建设投资控股（集团）有限公司偿还股权分置改革垫付对价股份共计２６８，４４３股，合肥市建设投资控股（集团）有限公司持股数量增加至１１５，０６５，６７０股，占公司总股本比例为２３．９９％。

截至目前，合肥市建设投资控股（集团）有限公司持股数量为１１５，０６５，６７０股，占公司总股本比例为２３．９９％。其中，无限售条件流通股１１４，７９７，２２７股，占公司总股本比例为２３．９３％；有限售条件流通股２６８，４４３股，占公司总股本比例为０．０６％。

２、股改实施后至今公司解除限售情况：

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

经审慎核查，截止本核查报告出具之日，本保荐机构就合肥百货限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：

截至本核查报告出具日，本次申请所持限售股份流通的股东均履行了其在公司股权分置改革时所作出的有关承诺（或股改承继承诺）。本次有限售条件流通股上市流通并不影响公司股东关于股权分置改革的其它有效承诺的履行。合肥百货本次有限售条件流通股上市流通符合相关法律、法规、规章及深圳证券交易所的有关规定；本次有限售条件流通股上市流通不存在实质性障碍；本保荐机构同意合肥百货本次有限售条件流通股上市流通。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。

□是 √ 否；

公司控股股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司承诺：如果合肥市建设投资控股（集团）有限公司计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，合肥市建设投资控股（集团）有限公司将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。

八、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□是 √ 否；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□是 √ 否；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为

□是 √ 否；

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

√ 是 □不适用；

九、备查文件

１、解除股份限售申请表

２、保荐机构核查意见书

合肥百货大楼集团股份有限公司董事会

二○一○年七月七日