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经营范围：航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（ＣＰＡ）、飞机集中告警系统、飞机近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电气控制装置系统系列、飞机吊装系统产品、光伏逆变器、电动代步车控制系统及其他民用照明系统制造业务。
二、公司设立及股权变动
（一）公司设立和上市情况
本公司原名为“江西昌河汽车股份有限公司”，系根据原中国航空工业总公司航空资字［１９９９］ ２６８号文、原中航二集团航空资［１９９９］ １０８号文及国家经济贸易委员会国经贸企改［１９９９］ １０９５号文批准，以发起设立方式于１９９９年１１月２６日设立的股份有限公司。公司设立时的注册资本为人民币３０，０００万元，发起人为昌飞集团、合肥昌河汽车有限责任公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、民机公司、航空供销公司、安徽江南机械股份有限公司。
经中国证监会于２００１年６月６日批准，公司首次向社会公众发行人民币普通股１１，０００万股，并于２００１年７月６日在上海证券交易所挂牌交易，发行后的注册资本为人民币４１，０００万元。
（二）公司上市后历次股权变动
根据原中航二集团航空组筹［２００２］ ６４２号文及财政部财企［２００３］ ８８号文批准，昌飞集团将所持本公司２６，１８９．３４万股（占总股本的６３．８８％）的股份过户给昌河航空。２００５年，合肥昌河汽车有限责任公司将所持本公司７．６９％的股权协议转让给昌河航空，转让完成后昌河航空持有本公司７１．５７％的股权。
根据国务院国资委《关于江西昌河汽车股份有限公司哈飞汽车股份有限公司国有股无偿划转有关问题的批复》（国资产权［２００６］ ６３４号）批准，并经中国证监会《关于同意中国航空科技工业股份有限公司公告江西昌河汽车股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监会公司字［２００６］ １４６号）批准，昌河航空将所持公司国有法人股无偿划转给中航科工，并于２００６年８月２日完成过户登记手续，划转完成后中航科工持有公司７１．５７％的股权，昌河航空不再持有本公司股权。
２００６年８月９日，公司完成股权分置改革，中航科工持有公司股份比例变更为６２．３９％。
２００７年，中航科工减持公司股份１，０８７，３００股，截至２００７年１２月３１日，中航科工持有公司股份比例变更为６２．１２％。２００８年，中航科工进一步减持公司股份１２，７１２，７００股。截至２００８年１２月３１日，中航科工持有公司股份比例变更为５９．０２％。
２００９年，公司向中航工业非公开发行股份并与中航工业进行资产置换。根据国务院国资委《关于江西昌河汽车股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权［２００８］ １３２４号）、中华人民共和国商务部《商务部关于同意江西昌河铃木汽车有限公司股权变更的批复》（商资批［２００９］ ５４号），以及中国证监会《关于核准江西昌河汽车股份有限公司重大资产重组及向中国航空工业集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００９］ ４３１号），公司以２００８年５月３１日为交易基准日，向中航工业购买航空机载照明与控制系统产品制造业务相关资产，即上航电器１００％的股权及兰航机电１００％的股权，同时向中航工业出售公司全部资产及负债（由昌河有限作为出售资产的接收方）；公司购买资产的价值超过出售资产价值的部分，以向中航工业发行７４，６２５，１７４股股份的方式支付。公司与中航工业、昌河有限于２００９年４月３０日进行了资产交割。２００９年７月１５日，公司完成增资变更手续，增加注册资本人民币７４，６２５，１７４元，变更后的注册资本为人民币４８４，６２５，１７４元，中航工业直接持有公司股份比例为１５．４０％，中航科工持有公司股份比例为４９．９３％。
根据２００９年１２月１９日召开的２００９年度第一次临时股东大会决议，公司于２００９年１２月２１日更名为“中航航空电子设备股份有限公司”。
（三）公司的股权结构及前十大股东情况
截至２０１０年４月３０日，中航电子股本结构如下：
单位：股
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截至２０１０年４月３０日，本公司前十大股东持股情况如下：
单位：股
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三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
本公司近三年实际控制人均为中航工业，控股股东均为中航科工，未发生控股权变化。
２００９年，本公司向中航工业非公开发行股份并与中航工业进行资产置换，详见本摘要“第二章”之“二、公司设立及股权变动”。
四、主营业务情况和主要财务数据
（一）主营业务情况
１、主营业务情况
经过２００９年的资产置换，公司目前的主营业务为航空机载照明与控制系统产品的制造业务，经营范围为：航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（ＣＰＡ）、飞机集中告警系统、飞机近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电气控制装置系统系列、飞机吊装系统产品、光伏逆变器、电动代步车控制系统及其他民用照明系统制造业务。
２、主要控股公司的基本情况
截至２０１０年４月３０日，公司主要控股公司的基本情况如下：
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（二）主要财务数据
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第１４７９号审计报告，公司最近三年及一期的合并财务报表主要数据如下：
１、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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２、合并利润表主要数据
单位：万元
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注：公司上次资产置换的合并报表日为２００９年４月３０日，根据《企业会计准则第２０号——企业合并》，资产置换中置入的上航电器和兰航电器在合并报表日前的资产、负债、损益和现金流均纳入合并范围。
五、实际控制人及控股股东概况
（一）实际控制人情况
详见本摘要“第三章 交易对方情况”之“二、（一）中航工业”部分。
（二）控股股东情况
详见本摘要“第三章 交易对方情况”之“二、（二）中航科工”部分。
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方股权结构
本次交易对方包括中航工业、中航科工、系统公司和汉航集团，交易对方及购入公司的股权关系如下：
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二、交易对方的基本情况
（一）中航工业
１、中航工业基本情况
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２、中航工业历史沿革及最近三年注册资本变化情况
中航工业系经国务院于２００８年１０月２１日作出的《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国务院国函［２００８］ ９５号）批准，在原中航一集团、原中航二集团全部所属企事业单位基础上组建并于２００８年１１月６日设立的企业。
３、中航工业最近三年注册资本变化情况
中航工业自设立时的注册资本为６４０亿元，最近三年注册资本未发生变化。
４、中航工业主营业务发展状况和主要财务指标
（１）主营业务发展状况
中航工业主营业务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域，系列发展各种用途的航空飞行器、航空动力系统、航空电子系统、航空机电系统等。
（２）中航工业主要财务数据
中航工业成立于２００８年１１月６日，２００８年、２００９年经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
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注１：２００９年数据为该年经审计的合并财务数据，该审计报告尚待有关部门最终批复。
注２：２００８年数据为该年模拟合并财务数据，系假设２００８年１月１日原中航一集团和原中航二集团业已合并为中航工业。
５、中航工业主要下属企业情况
截至报告书签署日，除其它三家交易对方（中航科工、系统公司、汉航集团）的下属企业外，中航工业有实体业务的主要下属企业基本情况如下：
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６、中航工业与上市公司的关联关系
本次交易完成前，中航工业为本公司的实际控制人，并直接持有本公司１５．４０％的股份；同时，中航工业下属子公司合计持有本公司５０．０９％的股份，即中航工业直接和间接持有本公司６５．４９％的股份。
本次交易完成后，中航工业将直接持有本公司９．２５％的股份；同时，中航工业下属子公司合计持有本公司７０．３８％的股份，中航工业将直接和间接持有本公司７９．６３％的股份，仍为本公司实际控制人。
７、中航工业向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至报告书签署日，中航工业未向本公司推荐董事及高级管理人员。
８、中航工业及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至报告书签署日，中航工业及其董事、监事、高级管理人员近五年来未受到过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（二）中航科工
１、中航科工基本情况
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２、中航科工历史沿革及最近三年注册资本变化情况
中航科工是经国务院国资委以国资函［２００３］ ２号文批准，由原中航二集团作为主要发起人，并联合中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司和中国东方资产管理公司于２００３年４月３０日共同发起设立的股份有限公司。经中国证监会以证监国合字［２００３］ ２４号文批准，中航科工于２００３年１０月３０日在境外发行１，６７９，８００，５００股境外上市外资股，并于香港联合交易所有限公司挂牌交易，股份名称：中航科工，股票代码２３５７．ＨＫ。
２００８年１１月，原中航一集团与原中航二集团合并成立中航工业，原中航二集团持有的中航科工股份由中航工业持有。
２０１０年３月，中航科工经中国证监会以证监许可［２０１０］ １３６号文核准增发境外上市外资股。此次增发完成后，中航科工股本总额变更为４９４，９０２．４５万元，其中中航工业持有其５６．７０％的股份。
３、中航科工最近三年注册资本变化情况
２０１０年３月，因增发境外上市外资股，中航科工注册资本变更为４９４，９０２．４５万元。
４、中航科工主营业务发展状况和主要财务指标
（１）主营业务发展状况
中航科工及其附属公司的主营业务包括开发、制造、销售和改进航空产品；为国内外客户提供直升机、教练机、通用飞机、支线飞机；与国外的直升机制造商共同合作开发和生产直升机。
近年来，在中航工业的支持下，中航科工剥离旗下汽车及汽车发动机等相关业务，专注于航空产品及相关业务；并通过国际合作不断强化技术和管理。在直升机方面，中航科工生产多种系列机型产品，并与欧洲直升机公司、意大利阿古斯特公司、美国西科斯基公司、Ｅｍｂｒａｅｒ公司通过合作、合资等方式生产系列直升机、直升机零部件及涡扇支线飞机。同时，中航科工还在哈尔滨、南昌、景德镇建立了教练机与通用飞机的主要研发生产基地，并与空中客车公司等世界一流的航空产品制造商开展广泛的合作，合资建设空客Ａ３２０系列飞机天津总装线项目、哈飞空客复合材料制造中心等。
（２）主要财务指标
中航科工近三年经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：百万元
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注：以上财务数据为按照国际会计准则编制的合并财务报表数据；２００７年和２００８年财务数据根据２００９年年末口径重列。
５、中航科工主要下属企业情况
截至报告书签署日，中航科工主要下属企业基本情况如下：
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６、中航科工与上市公司的关联关系
本次交易完成前，中航科工为本公司的控股股东，持有本公司４９．９３％的股份。本次交易完成后，中航工业将持有本公司４４．５４％的股份，仍为本公司控股股东。
７、中航科工向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至报告书签署日，中航科工向本公司推荐董事或高级管理人员的情况如下：
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８、中航科工及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至报告书签署日，中航科工及其董事、监事、高级管理人员近五年来未受到过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（三）系统公司
１、系统公司基本情况
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２、系统公司历史沿革
系统公司系根据中航工业《关于印发中航系统科技有限责任公司组建方案的通知》（航空规划［２００９］ １０３４号）批准，由中航工业以现金出资设立的有限责任公司。
３、系统公司最近三年注册资本变化情况
系统公司成立时注册资本为１，０００万元，且未发生过变化。
４、系统公司主营业务发展状况和主要财务指标
（１）主营业务发展状况
系统公司主要负责中航工业机载系统经营和发展，代表中航工业对机载系统单位的科研、生产、市场营销和服务等进行集中管理和经营，负责实施机载系统的战略管理、资产与投资管理、运营管理、产品研发、市场营销、国际合作、协调及共享服务等的集中经营管理。(下转D7版)
