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三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）中航工业从事的主要业务及最近三年财务状况

１、主营业务情况

中航工业主营业务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域，系列发展各种用途的航空飞行器、航空动力系统、航空电子系统、航空机电系统等。

２、主要财务状况

中航工业成立于２００８年１１月６日，控股股东和实际控制人为国务院国资委。中航工业２００８年、２００９年经审计的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

注１：２００９年数据为该年经审计的合并财务数据，该审计报告尚待有关部门最终批复。

注２：２００８年数据为该年模拟合并财务数据，系假设２００８年１月１日原中国航空工业第一集团公司和原中国航空工业第二集团公司已合并为中航工业。

（二）中航科工从事的主要业务及最近三年财务状况

１、主营业务情况

中航科工及其附属公司的主营业务包括航空产品的开发、制造、销售和改进；为国内外客户提供直升机、教练机、通用飞机、支线飞机；与国外的直升机制造商共同合作开发和生产直升机。

近年来，在中航工业的支持下，中航科工剥离旗下汽车及汽车发动机等相关业务，专注于航空产品及相关业务；并通过国际合作不断强化技术和管理。在直升机方面，中航科工生产多种系列机型产品，并与欧洲直升机公司、意大利阿古斯特公司、美国西科斯基公司、Ｅｍｂｒａｅｒ公司通过合作、合资等方式生产系列直升机、直升机零部件及涡扇支线飞机。同时，中航科工还在哈尔滨、南昌、景德镇建立了教练机与通用飞机的主要研发生产基地，并与空中客车公司等世界一流的航空产品制造商开展广泛的合作，合资建设空客Ａ３２０系列飞机天津总装线项目、哈飞空客复合材料制造中心等。

２、主要财务状况

中航科工近三年经审计的合并财务报表主要数据如下：

单位：百万元

注：以上财务数据为按照国际会计准则编制的合并财务报表数据；２００７年和２００８年财务数据根据２００９年年末口径重列。

（三）系统公司从事的主要业务及最近三年财务状况

１、主营业务情况

系统公司主要负责中航工业机载系统经营和发展，代表中航工业对机载系统单位的科研、生产、市场营销和服务等进行集中管理和经营，负责实施机载系统的战略管理、资产与投资管理、运营管理、产品研发、市场营销、国际合作、协调及共享服务等的集中经营管理。

系统公司所研制、生产并销售的产品涵盖航天、通讯、汽车、微电子及工业信息化等多个领域，并能够提供相应的配套系统、设备、软件信息化产品及服务，从而为航空、航天、兵器、船舶、电子信息防务提供相关配套产品及服务，其产品包括飞行器、发动机配套机载系统及设备、民用电子、汽车零部件及系统、智能系统及设备、机械制造设备、机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车、电子元器件等。

２、主要财务状况

系统公司成立于２００９年８月２５日，系统公司的控股股东和实际控制人均为中航工业，中航工业所从事的业务情况和财务状况见本节三、（一）。系统公司２００９年未经审计的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

注：以上数据为２００９年模拟合并财务数据，系假设２００９年１月１日系统公司已成立。

（四）汉航集团从事的主要业务及最近三年财务状况

１、主营业务情况

汉航集团系以航空机载设备、电子电测产品、工量具产品、汽车电子产品为主业的企业集团。近几年来，汉航集团的航空产品业务追踪并瞄准国外飞机的技术发展趋势和武器装备制造服务需求，发挥专业特长，满足了在研、在产的国防装备研制、配套需求。汉航集团的一次配套产品在航空装备配套方面占据重要地位，二、三次配套产品的应用领域广泛，形成了为整个行业配套的市场格局。

２、主要财务状况

汉航集团近三年未经审计的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

四、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

截至本报告书签署日，收购人近五年来未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

五、收购人董事、监事、高级管理人员简介

（一）中航工业高级管理人员简介

根据国务院批准的中航工业组建方案，中航工业经济性质为全民所有制，不设董事会、监事会，总经理为公司法定代表人。

上述人员在最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（二）中航科工董事、监事、高级管理人员简介

上述人员在最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。（三）系统公司董事、监事、高级管理人员简介

上述人员在最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（四）汉航集团董事、监事、高级管理人员简介

上述人员在最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司５％以上股权的情况及持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截止本报告书签署之日，收购人持有、控制上市公司５％以上股权的情况及持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

（一）中航工业

１、中航工业持有、控制其他上市公司５％以上股权的情况

中航工业（包括其控股的公司）直接、间接持有其他上市公司５％以上发行在外股份的情况如下：

２、中航工业（包括其控股公司）持有金融机构５％以上股份的情况

中航工业（包括其控股的公司）直接、间接持有金融机构５％以上股份的情况如下：

（二）中航科工

１、中航科工持有、控制其他上市公司５％以上股权的情况

中航科工（包括其控股的公司）直接、间接持有其他上市公司５％以上发行在外股份的情况如下：

２、中航科工（包括其控股公司）持有金融机构５％以上股份的情况

无

（三）系统公司

１、系统公司持有、控制其他上市公司５％以上股权的情况

无

２、系统公司（包括其控股公司）持有金融机构５％以上股份的情况

无

（四）汉航集团

１、汉航集团持有、控制其他上市公司５％以上股权的情况

无

２、汉航集团（包括其控股公司）持有金融机构５％以上股份的情况

无

七、本次收购中各收购人之间的一致行动关系

本次收购中，收购人中航工业为中航科工、系统公司的控股股东和实际控制人，为汉航集团的实际控制人；中航科工、系统公司、汉航集团同受中航工业控制，属于《收购办法》第八十三条第一款和第二款规定的“投资者之间有股权控制关系”和“投资者受同一主体控制”之情形。各收购人一致行动关系的构成见本节之二、（一）。

２０１０年６月１日，收购人签署《一致行动协议》，约定当该协议生效后，中航工业、系统公司及汉航集团作为中航电子的股东，在行使股东提案权、表决权时，均将与中航科工的意见保持一致，按照中航科工的意见行使相关股东提案权、表决权；如中航工业、系统公司及汉航集团将所持中航电子的全部或部分股份通过协议转让方式转让，均将确保受让方与中航科工保持一致行动，并签署书面承诺或与中航科工达成一致行动协议；经中航科工书面同意，中航工业、系统公司及汉航集团可以在限售期后将其所持有中航电子的全部或部分股份通过二级市场减持，但减持后各方持有中航电子的总股份数应不低于其股本总额的５１％。根据《一致行动协议》的约定，该协议在经各方签署、本次重大资产重组生效且完成，以及中航科工在本次重大资产重组完成后持有上市公司股份低于上市公司股本总额的５０％的情况下生效。

本次收购系中航电子本次发行股份购买资产的一部分，收购人未向中国证券登记结算有限责任公司申请临时保管各自持有的中航电子的股票。收购人一致行动的目的见第二节之二。

中航科工、系统公司、汉航集团以书面形式约定由中航工业作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书及摘要，并依照《收购办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并同意授权中航工业在信息披露文件上签字盖章。

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购的决定

（一）本次收购已履行的程序

１、中航科工董事会于２０１０年５月３１日做出决议，批准本次重大资产重组

２、２０１０年６月１日，中航电子召开第四届董事会２０１０年度第四次会议，审议通过了关于本次交易的预案及相关事宜。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案

３、中航工业总经理办公会于２０１０年６月３０日做出决议，批准本次重大资产重组。

４、系统公司的股东中航工业于２０１０年６月３０日做出股东决定，批准系统公司进行本次重大资产重组。

５、汉航集团的股东通飞公司于２０１０年６月３０日做出股东决定，批准汉航集团进行本次重大资产重组。

６、２０１０年７月５日，中航电子召开第四届董事会２０１０年度第五次会议，审议通过了关于本次交易的具体方案、本次交易完成后关联交易事宜的议案、提请召开临时股东大会等相关议案。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。上市公司独立董事对重组后新增关联交易发表了专项意见。

（二）本次收购尚须履行的程序

１、本次交易标的资产评估值获得国务院国资委备案；

２、国务院国资委批准本次交易；

３、中航科工独立股东批准本次交易方案；

４、上市公司股东大会批准本次交易，且非关联股东同意中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团向中国证监会申请豁免要约收购义务；

５、中国证监会核准本次交易；

６、中国证监会同意豁免中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团对上市公司的要约收购义务。

二、本次收购的目的

（一）通过专业化整合形成新的航电业务体系

将中航工业下属航电业务板块主体资产注入上市公司，从而有效推动航电业务板块科研及生产的整体能力和资源的整合，解决重复投资与分散投资的问题，提高资源利用率，建设适应未来发展的航电业务新体系。

（二）构建航电业务全产业链、价值链

本次资产注入后，上市公司将建立和完善航电专业体系，构建航电板块的产业格局，形成全价值链的整体竞争能力，推动航电产品在航空、非航空等领域的良性快速发展和航电技术向其他领域拓展的协调发展，进而带动航电产业的跨越发展。

（三）有效提升公司的财务状况、盈利能力和核心竞争力

通过本次资产注入，上市公司的资产规模、盈利能力将得到大幅提升；上市公司得以整合航电板块主体资产的技术资源、市场资源、以及优秀的人才资源；丰富产品类型、延伸产业链条、形成协同效应，增强抗风险能力，巩固并提升市场地位和核心竞争力。

（四）实现协同发展

本次交易完成后，中航工业体系内原本分散的航电企业将实现整合，在上市公司完善的治理结构和内部控制制度的基础上，创建统一战略、统一行动、统一力量的新体制，并通过优化资源配置，推进结构调整，实现系统协同、资源协同和行动协同。

（五）有利于加强国际合作

本次交易完成后，将有利于上市公司充分利用现有资源，积极推进与社会资源相结合，加强国际合作，实现航电产业国际化发展。

三、收购人在未来１２ 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，收购人除本报告书披露的拟认购的上市公司发行的新股外，尚无在未来１２个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划。

第三节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有的权益情况

（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购前上市公司的总股本为４８４，６２５，１７４股，其中，中航工业直接持有７４，６２５，１７４股，占总股本的１５．４０％；通过中航科工间接持有２４１，９８７，９５７股，占总股本的４９．９３％；通过航空供销公司间接持有５７１，２０４股，通过民机公司间接持有１８５，６２９股；中航工业直接和间接持有上市公司３１７，３６９，９６４股，占总股本的６５．４９％的股份。中航工业为中航电子的实际控制人，中航科工为中航电子的控股股东。

（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况

收购人以其持有的标的资产认购上市公司发行的新股。

根据标的资产评估报告，标的资产截至评估基准日的评估值为人民币２５５，２４０万元，标的资产之转让价格为２５５，２４０万元。标的资产之转让价格将参照经国务院国资委备案的标的资产的评估确认值确定。

本次发行股份的价格以定价基准日前２０个交易日股票交易均价７．５８元／股为基础，以７．５８元／股与以停牌期间上海证券综合指数同期涨幅而溢价确定的价格（＝７．５８＊［第四届董事会２０１０年度第五次会议前最后一个交易日上海证券综合指数收盘价／中航电子股票停牌前最后一个交易日上海证券综合指数收盘价］）两者孰高的原则，最终确定为７．５９元／股。本次发行股份的数量将根据标的资产经国务院国资委备案的资产评估报告确定的评估值和发行价格确定，具体计算公式为：本次发行股份的数量＝经备案的评估值÷发行价格。按照本次发行股份购买资产方案，中航电子本次发行股票的数量约为３．３６亿股（最终数量根据标的资产经备案的结果确定，并以中国证监会核准的结果为准），本次交易前后上市公司的股本结构如下：

本次收购成功之后，收购人将依据所持上市公司股份行使股东权利，不会影响上市公司其他股份表决权的行使。

二、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容

（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容

１、协议主体

资产受让方为中航电子；资产转让方为中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团。

２、标的资产

（１）中航工业持有的千山航电３．５６％的股权；

（２）中航科工持有的兰州飞控１００％的股权、凯天电子８６．７４％的股份；

（３）系统公司持有的华燕仪表１２．９％的股权、宝成仪表１００％的股权、太航仪表１００％的股权；

（４）汉航集团持有的华燕仪表６７．１％的股权、千山航电９６．４４％的股权。

３、交易价格及定价依据

（１）标的资产的价格及定价依据

本次发行股份购买资产的交易价格将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。

（２）新发行股份的价格及定价依据

本次发行股份的定价基准日为本次交易的首次董事会决议公告日，由于上市公司股票于２００９年４月１０日起停牌，并于２００９年５月１１日暂停上市，故定价基准日前２０个交易日即为２００９年４月１０日前２０个交易日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即不低于７．５８元／股。

定价基准日至本次股票发行期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。

（３）新发行股份数量的确定依据

本次发行股份的数量将根据标的资产经国务院国资委备案的资产评估报告确定的评估值和发行价格确定。

４、认购方式、支付方式

采取上市公司向收购人发行股票的方式购买标的资产。

中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团以标的资产认购的本次发行的全部Ａ股股票。

５、资产交付或过户的时间安排

本次交易的各方约定于交易交割日办理标的资产交割的手续。各方尽一切努力于交割日后１８０日内完成所有于交易交割日未完成的本次交易事项及程序。

６、评估基准日至交割日标的资产的损益安排

标的资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日当月月末期间产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化由中航电子享有或承担。

７、与资产相关的人员安排

购入公司的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在购入公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由购入公司继续承担该等人员的全部责任。购入公司的现有人员原则上将随购入公司进入上市公司，本次交易不涉及员工身份转换问题。

８、协议的生效条件和生效时间

《发行股份购买资产协议》于下列条件全部满足之日起生效：

（１）本协议经中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团及中航电子法定代表人或其授权代理人签字并加盖公章；

（２）本次重大资产重组实施需履行的下述批准程序已全部履行完毕：

①本次重大资产重组经中航电子董事会、股东大会批准，中航电子股东大会非关联股东同意中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团申请豁免要约收购义务；

②本次重大资产重组经中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团依据其章程规定履行完毕适当的内部决策程序，且中航科工符合上市地上市规则相关要求，包括但不限于就本次重大资产重组获得中航科工独立股东的批准；

③国务院国资委对标的资产的评估报告予以备案，并批准本次重大资产重组；

④中国证监会核准本次交易；

⑤中国证监会豁免中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团对中航电子的要约收购义务。

９、合同附带的任何保留条款、前置条件

除约定的生效条件外，就本次交易，重组协议未附带其他保留条款或前置条件。

１０、违约责任

中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团同意就其中的一方或几方违反重组协议，及／或在中航电子已完全履行协议项下义务及所作保证及承诺的条件下遭受与标的资产相关的、任何收购人作为非责任方的不当诉讼而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，收购人中的一方或几方根据各自应承担的责任分别向中航电子作出赔偿，以免除中航电子因此而蒙受的损失。

（二）《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容

１、根据标的资产评估报告，标的资产的评估值合计为２５５，２４０万元，标的资产之转让价格为２５５，２４０万元。标的资产之转让价格将参照经国务院国资委备案的标的资产的评估确认值确定。

２、本次发行的每股发行价格以中航电子审议本次重大资产重组事项的第一次董事会决议公告日前２０个交易日的中航电子股票交易均价７．５８元／股为基础，以７．５８元／股及停牌期间上海证券综合指数同期涨幅而溢价确定的价格（即７．５８元／股×［第四届董事会２０１０年度第五次会议前最后一个交易日上海证券综合指数收盘价÷中航电子股票停牌前最后一个交易日上海证券综合指数收盘价］＝７．５９元／股）两者孰高为原则确定，最终确定为７．５９元／股。

３、中航电子本次向收购人发行的股份数为３３６，２８３，９６７股，其中向中航工业发行１，３４７，０９３股，向中航科工发行１２３，６０２，７８２股，向系统公司发行１５２，７４９，８０８股，向汉航集团发行５８，５８４，２８４股。各方同意，本次发行股份的数量将根据评估确认值和发行价格最终确定，具体计算公式为：本次发行股份的数量＝标的资产的评估确认值÷发行价格。若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额由中航电子以现金分别向收购人中的相关方支付。

４、收购人向中航电子承诺，若由于交割日前发生之事实（无论是否披露），而导致购入公司的资产存在重大瑕疵并因此给中航电子造成实际损失的，于交割日后，中航电子知悉该事实后应先促使购入公司采取合理的补救措施并取得相关救济，若相关救济不足以弥补中航电子实际损失的，收购人中的相关方应按本次重大资产重组前持有购入公司股权的比例分别向中航电子承担差额部分。

５、收购人向中航电子承诺，就购入公司尚未取得《房屋所有权证》的房产，收购人将分别努力促使购入公司在本次重大资产重组的交割日前取得该等房产的《房屋所有权证》。若购入公司未能在本次重大资产重组的交割日前取得该等房产的《房屋所有权证》并因此给中航电子造成损失的，收购人中的相关方应按本次重大资产重组前持有购入公司股权的比例分别承担中航电子因此遭受的实际损失。

三、本次收购是否存在其他安排

除《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》约定的条件外，本次收购无其他附加条件，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。

四、标的资产的审计和评估情况

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第１４７１号审计报告，华燕仪表最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第１４７５号审计报告，千山航电最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第１４７３号审计报告，宝成仪表最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第１４７７号审计报告，太航仪表最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第１４８３号审计报告，凯天电子最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第１４６９号审计报告，兰州飞控最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

本次交易的标的资产定价以经具有证券从业资格的评估机构中同华评估并经国务院国资委备案的资产评估值为准。根据中同华出具的中同华评报字（２０１０）第１４２－１、１４２－２、１４２－３、１４２－４、１４２－５、１４２－６号《资产评估报告书》，以２０１０年４月３０日为评估基准日，按购买权益比例标的资产评估价值共计２５５，２４０万元，同口径下的对应的标的资产母公司报表净资产账面价值合计为１８９，９３２万元，评估增值率为３４．３８％。本次评估选用资产基础法评估结果作为标的资产的最终评估结果，评估结果如下表所示：

单位：万元

五、本次收购所涉及股权是否存在被限制权利的情况

收购人本次认购上市公司发行的新股，自该等股份发行之日起三十六个月内不转让。除上述情况外，收购人在本次收购中所涉及的股权不存在其他被限制权利的情况。

第四节 其他重大事项

本报告书已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

第五节 收购人声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

中国航空工业集团公司（盖章）

年 月 日

附表：

收购报告书

中国航空工业集团公司（盖章）：

法定代表人（或授权代表）：

日期： 年 月 日