证券代码：０００９０６ 证券简称：南方建材 公告编号：２０１０－３６

南方建材股份有限公司

第四届董事会２０１０年第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南方建材股份有限公司第四届董事会２０１０年第五次临时会议于２０１０年７月６日以通讯方式召开，会议通知于２０１０年７月２日由公司董事会秘书处以传真、电子邮件及专人书面送达等方式发出，应出席会议董事１１人，实际出席会议董事１１人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

一、审议《关于以募集资金增资并置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的议案》（具体内容详见公司２０１０－３７公告）

该议案表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

二、审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》（具体内容详见公司２０１０－３８公告）

该议案表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

三、审议《关于收购湖南汽车工业贸易发展有限公司持有远大一路７００号共有资产３０％产权的议案》（具体内容详见公司２０１０－３９公告）

该议案表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

四、审议《关于经管管理部机构调整的议案》

为了加强公司管理、明晰职责，董事会同意将公司经营管理部分设为经营管理部和物流信息部。

该议案表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

五、审议《关于继续为公司董事、监事及高管人员购买责任保险的议案》

为降低公司董事、监事和高管人员的履职风险，保障公司和股东的权益，经公司２００９年第二次临时股东大会审议通过，公司从２００９年８月１０日开始为公司董事、监事和高级管理人员续购责任保险，保险期限为一年，目前即将到期。本公司拟按２００９年第二次临时股东大会通过的现行保险方案继续为董事、监事和高级管理人员购买责任险。续保方案为：保险责任等条款与上一年度保单一致，保险对象在上一年度保单基础上增加公司副总经理桂青先生，年保险费为人民币１９．０１万元，相应的赔偿限额为：职业责任全年累计赔偿限额为人民币２１１０万元，法律费用全年累计赔偿限额为人民币 ８１万元，保险期限１年，保险人继续选择中国人寿财产保险股份有限公司湖南省分公司。

该议案表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

六、审议《关于召开公司２０１０年第四次临时股东大会的提案》

董事会决定，于２０１０年７月２３日召开公司２０１０年第四次临时股东大会， 具体内容详见２０１０年７月７日《证券时报》及巨潮资讯网上２０１０－４０公告《南方建材股份有限公司关于召开２０１０年第四次临时股东大会的通知》。

该议案表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

以上事项中，第二、五项议案需提交公司２０１０年７月２３日召开的２０１０年第四次临时股东大会审议。

特此公告

南方建材股份有限公司董事会

二０一０年七月七日

证券代码：０００９０６ 证券简称：南方建材 公告编号：２０１０－３７

南方建材股份有限公司

关于以募集资金增资并置换先期投入

募集资金投资项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南方建材股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０ 年７月６日召开的第四届董事会２０１０年第五次临时会议审议通过了《关于以募集资金增资并置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，现就以募集资金增资并置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的相关事宜公告如下：

一、公司非公开增发募集资金情况

本公司于２００９年５月２７日、２００９年６月１６日分别召开第四届董事会２００９年第二次临时会议、公司２００９年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，以本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后拟投资于设立中西部钢铁产品分销网络（在成都、重庆、贵阳、防城港设立全资子公司）及补充公司流动资金。本次非公开发行Ａ股股票募集资金总额为５４５，５９９，９９９．７２元，扣除发行费用１３，５１０，０００元（包括保荐承销费、律师费、验资机构审验费、股份登记费等）后，募集资金净额为５３２，０８９，９９９．７２元。

二、公司先期投入募集资金投资项目的自筹资金情况

公司于２００９年１２月１８日、２０１０年１月８日分别召开第四届董事会２００９年第五次临时会议、２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《关于设立四川中拓钢铁有限公司的议案》、《关于设立贵州中拓钢铁有限公司的议案》、《关于设立重庆中拓钢铁贸易有限公司的议案》，决定自筹资金先行在成都、重庆、贵阳设立全资钢铁分销服务公司，注册资本分别为５０００万元、３０００万元、３０００万元，在非公开发行募集资金到位并履行有关法定程序后再对该自筹资金予以置换。

截至目前，公司以自筹资金实际投入四川中拓钢铁有限公司（工商注册的名称，以下简称“四川中拓”）、重庆中拓钢铁有限公司（工商注册的名称，以下简称“重庆中拓”）、贵州中拓钢铁有限公司（工商注册的名称，以下简称“贵州中拓”）金额分别为５０００万元、３０００万元、３０００万元人民币，共计投入资金１１，０００万元人民币，建设投资明细如下：

单位：人民币万元

以上募投项目实际资金使用情况与２０１０年７月６日天健会计师事务所有限公司出具的天健审〔２０１０〕２－１６２号专项鉴证报告相符。

根据公司２００９年第一次临时股东大会决议，公司拟用募集资金净额中的４００万元、５０００万元、２０００万元分别对四川中拓、重庆中拓、贵州中拓进行增资，增资后重庆中拓、贵州中拓的注册资本分别为８０００万元、５０００万元，与本次非公开发行其中的两个募投项目保持一致，并对先期投入上述两个募投项目的自筹资金６０００万元予以置换；四川中拓增资后因涉及到项目变更事项，需经股东大会审议批准后，再对先期投入募投项目的自筹资金５０００万元予以置换。

三、独立董事关于以募集资金增资并置换先期投入募集资金投资项目的独立意见

公司以募集资金增资并置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高资金使用效率，符合公司发展的需要；公司募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形；本次增资及置换的内容、程序符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的有关规定。

四、天健会计师事务所有限公司《关于南方建材股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》

天健会计师事务所有限公司对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了天健审〔２０１０〕２－１６２号专项鉴证报告。结论为：“我们认为，南方建材公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符。”

五、国泰君安证券股份有限公司《关于南方建材股份有限公司募集资金使用的专项核查意见》

公司本次非公开发行的保荐机构国泰君安证券股份有限公司核查后出具了《关于南方建材股份有限公司募集资金使用的专项核查意见》：“南方建材本次以募集资金１１，０００万元置换先期已投入募投项目的自筹资金１１，０００万元，置换金额与先期投入的自筹资金数额一致；不违反南方建材对募集资金投资项目的承诺；不存在损害股东利益的情况。本次募集资金使用行为经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定。南方建材管理层在决定本次置换事宜前，与保荐人进行了充分沟通，且将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》的要求，履行法定程序的审议并进行信息披露。”

六、备查文件：

１、公司第四届董事会２０１０年第五次临时会议决议；

２、公司第四届监事会２０１０年度第一次临时会议决议；

３、监事会关于用募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的书面意见；

４、独立董事关于用募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见；

５、天健会计师事务所有限公司《关于南方建材股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；

６、国泰君安证券股份有限公司《关于南方建材股份有限公司募集资金使用的专项核查意见》。

特此公告

南方建材股份有限公司

董事会

二０一０年七月七日

证券代码：０００９０６ 证券简称：南方建材 公告编号：２０１０－３８

南方建材股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１０年４月２日，经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１０】４０９号《关于核准南方建材股份有限公司非公开发行股票的批复》及证监许可【２０１０】４１９号《关于核准豁免浙江物产国际贸易有限公司及一致行动人要约收购南方建材股份有限公司股份义务的批复》核准，２０１０年６月１０日，本公司采取非公开发行方式向控股股东浙江物产国际贸易有限公司及境外战略投资者Ａｒｔ Ｇａｒｄｅｎ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ发行人民币普通股９３，１０５，８０２股。本次非公开发行募集资金总额为５４５，５９９，９９９．７２元，扣除发行费用１３，５１０，０００元（包括保荐承销费、律师费、验资机构审验费、股份登记费等）后，募集资金净额为５３２，０８９，９９９．７２元，到位资金经天健会计师事务所有限公司于２０１０年６月１２日出具天健验【２０１０】２－８号《验资报告》予以验证。本次发行的股份已于２０１０年６月２１日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，并于２０１０年６月２９日在深圳证券交易所上市交易。

根据公司实际情况及主营业务发展需要，公司拟对部分募集资金投资项目进行变更，具体情况公告如下：

一、变更部分募集资金投资项目的概述

根据公司第四届董事会２００９年第二次临时会议、公司２００９年第一次临时股东大会审议通过的《南方建材股份有限公司２００９年度非公开发行股票预案》，公司本次非公开发行募集资金拟用于设立中西部钢铁产品分销网络（在成都、重庆、贵阳、防城港设立全资子公司）和补充公司流动资金。

为把握市场机遇，尽快完成中西部钢铁产品分销钢络布局，公司在本次募集资金到位之前，先期以自筹资金投入部分募投项目，根据２０１０年７月６日天健会计师事务所有限公司出具的天健审〔２０１０〕２－１６２号专项鉴证报告，截至目前，公司以自筹资金对部分募集资金投资项目的实际投入情况如下：

货币单位：人民币万元

二、 变更部分募集资金投资项目的原因及具体方案

（一）“设立成都中拓钢铁销售服务有限公司”项目变更及先期投入自筹资金的置换

四川中拓钢铁有限公司（工商注册的名称，以下简称“四川中拓”）是公司本次募集资金到位前以自筹资金全资设立的子公司，计划投资额为８０００万元，目前注册资本５０００万元，２０１０年３月正式开始运营，目前尚属业务起步阶段。为有效解决上游资源供应，集中精力整合、拓展销售网络和开发终端客户，降低资产负债率，增强抗风险能力，提高销售规模，提升盈利能力，公司拟变更四川中拓募投项目，引入山西晋城钢铁控股集团有限公司（以下简称“晋钢集团”）作为战略合作方，共同对四川中拓增资扩股。本次增资完成后四川中拓注册资本为人民币９０００万元，其中公司以募集资金增资现金４００万元至５４００万元人民币，出资比例为６０％；晋钢集团以现金形式出资３６００万元人民币，出资比例为４０％。经合资双方协商，同意四川中拓净资产以双方确认的审计机构出具的审计报告为准（以６月３０日为审计基准日），审计结果与注册资本金５０００万元比较，出现的盈利和亏损均由南方建材享有和承担，并在四川中拓增资后第一次利润分配时进行调整。双方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所及资产评估机构对四川中拓进行审计和评估，为决策提供参考依据。

上述增资扩股完成后，四川中拓名称变更为四川中拓福盛钢铁有限公司，注册地址不变。经公司股东大会审议批准后，公司将对先期投入募投项目的自筹资金５０００万元予以置换。

１、合资方基本情况

晋钢集团注册地在泽州县巴公镇东郜村，注册资金：６０００万元，法人代表：李强，主要股东及出资比例为：李景云出资２７６０万元，占４６％的股权；李强出资２５８０万元，占４３％的股权；陈金海出资６６０万元，占１１％的股权。经营范围：投资和经营钢铁产品及原辅料产品。截止２０１０年５月３１日，该公司总资产５５１，４５８．０８万元，负债１２９，０３７．９７万元，净资产４２２，４２０．１１万元；２０１０年１至５月，实现主营业务收入４８７，５６５．６１万元，净利润３０，３２６．３８万元。

晋钢集团是集钢铁生产、销售、物流、经营原辅料产品为一体的晋城最大的民营钢铁集团，固定资产总投资３６．８亿元，是规划年产５００万吨铁、钢、材为一体的钢铁联合企业，以经营钢铁产品及原辅料产品为主，其中晋钢集团生产的“兴晋钢”牌产品荣膺“国家免检产品”、“山西省名牌产品”和“山西省用户满意产品”等称号，“兴晋钢”牌商标荣获“山西省著名商标”称号，受到用户的广泛赞誉。晋钢集团生产的钢种有热轧带肋钢筋、高速线材、盘螺以及各种材质方坯，装备工艺技术处于国内领先水平。

２、资源保障与市场管理

晋钢集团（包括晋钢集团下属的控股企业）保证提供给四川中拓每月不低于４００００吨建筑钢材。晋钢集团（含晋钢集团下属的控股企业）的其他钢铁产品应优先满足四川中拓的经销需求。晋钢集团按照与四川中拓签定的《代理销售协议》执行相关销售政策，提供货源和物流的有效保障。

四川中拓作为晋钢集团的代理商，独家代理四川、重庆两省（市）晋钢集团“兴晋钢”牌建筑钢材产品销售，负责晋钢集团产品在该区域市场的产品销售、市场渠道管理和品牌管理，晋钢集团原有西南市场区域内经销商全部变更为四川中拓的分销商，由四川中拓统一管理。合作期间，晋钢集团不再在该区域设立其他经销商。四川中拓负责提高“兴晋钢”品牌的市场知名度和市场占有率，负责提升“兴晋钢”品牌的市场价值。

四川中拓纳入本公司的经营管理体系，年度经营计划、投资方案的实施、规章制度的制订和人员的聘任或解聘等具体经营、管理工作均按照公司的经营管理要求开展，具体由经营团队负责执行。

３、市场分析

我国西南地区包括四川、重庆、贵州、云南、西藏等五省市。根据行业网站“我的钢铁”的统计数据，２００６年到２００９年四年时间，四川市场钢材需求总量大，需求量的增幅呈逐渐放大的趋势，为进入该市场提供了较多的机会。晋钢集团生产的产品符合四川市场的需求，具备进入四川市场的条件。

受益于国家拉动内需、“保增长”的政策支持、“四万亿”投资项目的分解实施以及成都地区庞大的灾后恢复重建项目，灾后重建项目对钢材的需求，不仅给四川本地区的钢铁生产企业如攀钢、达钢、川威、德胜等带来的较大的市场机遇，同时也给国内其他具备条件的钢铁生产企业带来市场机遇。

４、产品规模定位

四川中拓计划２０１０年实现销量１５万吨，２０１１年销售规模达到４０万吨，２０１２年销售规模达到５０万吨，２０１３年销售规模达到５５万吨，２０１４年销售规模达到６０万吨，成为成都市场主要钢材经销商之一。

５、经济效益分析与评价

在五年预算期内（即２０１０年至２０１４年），预计四川中拓的年均利润总额为１４３８．５６万元，年均净利润为１０４６．５５万元，按年均利润总额和年均净利润计算的投资利润率和投资净利润率分别是１５．９８％和１１．６３％。税前动态投资回收期为６．５９年，税后动态投资回收期为８．１３年。税前财务内部收益率为１７．６９％，税后财务内部收益率为１２．９５％。

根据对四川中拓未来五年的经济效益分析与预测，项目经济效益明显，风险相对可控，实施该项目符合公司战略发展要求，具备经济性和可行性。

鉴于上述原因，公司拟将本项目的投资总额以及投资方式进行调整，由原先成立独资公司变更为成立合资公司，公司将持有合资公司６０％的股权。公司对本项目用募集资金增资现金４００万元至５，４００万元，公司预计将节余募集资金约２，６００万元。因此，公司拟将该笔节余募集资金２，６００万元永久性补充公司流动资金。

（二）取消“设立防城港中拓钢铁销售服务有限公司”项目

经公司第四届董事会２０１０年第二次临时会议审议通过，公司在广西南宁注册成立了广西中拓钢铁有限公司（以下简称“广西中拓”），注册资本４０００万元，公司持股１００％。广西中拓经营范围为：金属材料及制品、铁合金、建筑材料、化工产品、机械设备、电子设备、计算机软硬件、玻璃、化工原料、矿产品的购销代理；进出口贸易；提供经济信息咨询、仓储服务。（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）。广西中拓的设立开拓了南宁市以及周边市场，并且在运营过程中覆盖了全省销售市场，初步达成了公司在该区域构建销售网络的目的。为避免在同一区域的重复建设，提高资金使用效率，公司决定取消“设立防城港中拓钢铁销售服务有限公司”的募投项目。

（三）将部分募集资金项目节余的７６００万元用于永久性补充公司流动资金

作为以贸易为主营业务的上市公司，资金的主要用途用于支付供应商预付款、库存备货及客户应收款等，对资金的需求主要表现为流动资金需求，加之公司目前处于业务规模扩张时期，随着贸易规模的扩大，流动资金需求也在不断增长。为构建覆盖湖南省、湖北省、四川省、重庆市、贵州省、云南省和广西壮族自治区等中西部七省市的钢铁分销网络和供应链服务体系，今年以来，公司已运用自有资金及在湖南、广西、云南等地成立了多家销售公司，因此导致了公司营运资金紧张。

为缓解公司日常经营中面临的流动资金需求压力，降低资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力，降低财务费用，提高资金使用效益，有效支持公司两大主营业务钢铁及冶金原料贸易业务、汽车经销及后服务业务的发展，提高公司盈利水平，公司拟将“设立成都中拓钢铁销售服务有限公司”项目节余的募集资金２，６００万元以及取消“设立防城港中拓钢铁销售服务有限公司”项目节余的募集资金５，０００万元共计７，６００万元永久性补充公司流动资金。本次募集资金永久性补充公司流动资金主要用于以下用途：支付供应商货款、增加应需的库存；满足因客户要求延长收款期间而产生的营运资金需求；降低采购成本，缩短对供应商的付款期间，以要求供应商实质降价；增加采购的弹性，在原材料价格低位时借充沛的资金优势进行大量储备，以扩大公司主业经营规模。

通过将部分募集资金７６００万元用于永久性补充公司流动资金，可进一步降低公司资产负债率，增强公司偿债能力，有利于公司的持续发展，有利于保护公司全体股东的利益。

三、独立董事意见

公司独立董事认为本次部分募集资金投资项目的变更是综合市场环境和公司实际情况而作出的决定，并没有改变本次募集资金的实际用途，募投项目节余的７６００万元募集资金用于永久性补充公司流动资金，全部用于公司主营业务发展，有利于提高公司募集资金的使用效率和实现资源的有效配置，符合公司发展战略的要求。本次募集资金投资项目变更的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，没有发现损害中小投资者利益的情形。

四、监事会意见

公司监事会认为本次变更部分募集资金投资项目没有改变募集资金的实际用途，有利于募集资金的合理利用，符合公司目前的实际情况及公司发展战略的要求，本次募集资金投资项目变更程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

五、保荐机构意见

保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

募集资金项目的实施环境和条件发生客观变化是正常的市场现象，南方建材根据客观环境的变化及时变更项目，符合公司发展的实际情况。此次变更募集资金投向符合公司及全体股东的利益。南方建材此次变更部分募集资金用途，除需提交股东大会审议之外，不存在违法违规行为，本公司及保荐代表人均同意南方建材此次变更部分募集资金投向之行为。

六、变更部分募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明

本次变更部分募集资金投资项目已经公司第四届董事会２０１０年第五次临时会议审议通过，尚需提交２０１０年７月２３日召开的公司２０１０年第四次临时股东大会审议批准后方可实施。

七、备查文件

１、公司第四届董事会２０１０年第五次临时会议决议；

２、公司第四届监事会２０１０年度第一次临时会议决议；

３、监事会专项审核意见；

４、本公司独立董事意见；

５、保荐人关于南方建材股份有限公司募集资金使用的专项核查意见；

６、项目的可行性分析报告。

南方建材股份有限公司董事会

二０一０年七月七日

证券代码：０００９０６ 证券简称：南方建材 公告编号：２０１０－３９

南方建材股份有限公司关于收购湖南汽车工业贸易发展有限公司持有远大一路

７００号共有资产３０％产权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

长沙市远大一路７００号（原４２２号）的土地及房屋建筑物（以下简称“共有资产”）系南方建材股份有限公司（以下简称“公司”或“南方建材”）与湖南汽车工业贸易发展有限公司（以下简称“汽贸发展”）、一汽贸易总公司（以下简称“一汽贸易”）的三方共有资产。该三方共有资产于２００８年７月９日经本公司第四届董事会２００８年第一次临时会议审议通过，三方拟将共有资产（其中本公司占有５５％的权益）通过公开挂牌的方式出售（具体内容详见２００８年７月１０日《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的公司２００８－６１公告）。但因一汽贸易转让其拥有的该共有资产１５％的产权未能得到有权部门的批准等原因而实际未能实施。

为提高公司资产完整性和使用效率，整体盘活公司资产，保障公司下属一汽大众４Ｓ店和上汽通用五菱４Ｓ店持续经营，经与汽贸发展协商，本公司拟收购其持有共有资产３０％的股权。本公司于２０１０年７月６日召开第四届董事会２０１０年第五次临时会议，会议以１１票同意、０票反对、０票弃权审议通过了该项议案。

此次交易不构成交联交易。

二、关联对方的基本情况

湖南汽车工业贸易发展有限公司

公司名称：湖南汽车工业贸易发展有限公司

成立时间： ２００７年６月１９日

注册地址： 长沙市芙蓉区远大路６８７号

企业类型：有限责任公司（私营）

法定代表人： 陈定斌

注册资本： 人民币捌佰万元整

经营范围：汽车（不含小汽车）及配件、机电产品、办公用品及法律、行政法规和政策允许的矿产品、化工产品的销售；计算机软硬件的开发、销售；网络信息技术服务。

主要股东：陈定杰 陈定斌

三、交易标的的基本情况

交易标的名称：长沙市远大一路７００号（原４２２号）的土地及房屋建筑物即三方共有资产３０％的股权。

账面净值：截至２０１０年６月３０日，三方共有资产账面净值为２９８４．５１万元，该共有资产３０％的股权对应账面净值为８９５．３５万元。

评估值：经具有证券从业资格的开元资产评估有限公司评估，截止评估基准日２００８年６月３０日，公司与汽贸发展、一汽贸易三方共有资产评估值为５５７７．３４万元，该共有资产３０％的股权对应评估值为１６７３．２万元。

评估增值主要系三方共有资产中土地使用权增值较快（土地使用权增值率为１５５．２４％）导致。

权属：三方共有资产，其中本公司拥有５５％的权益，汽贸发展拥有３０％的权益，一汽贸易拥有１５％的权益。

四、交易协议的主要内容

（１）产权转让价款及支付方式

本次产权转让参照截止评估基准日２００８年６月３０日共有资产评估值，同时考虑适当折价因素，交易双方一致同意上述３０％产权转让价格为转让方汽贸发展净得人民币１５００万元。

交易双方一致确认，本协议生效之日起三个工作日内，乙方向甲方支付全部产权转让款。

（２）产权交割事项

本协议生效后，收购方付清转让款之日为产权交割日，转让方汽贸发展将其享有的该资产３０％产权转移给本公司，由本公司享有。

本次产权转让协议经公司第四届董事会２０１０年第五次临时会议审议通过，交易双方签字盖章后生效。

五、交易目的及对上市公司的影响

目前公司下属湖南一汽贸易有限责任公司、湖南五菱汽车销售有限公司使用了共有资产的部分场地用作一汽大众４Ｓ店和上汽通用五菱４Ｓ店，公司拟收购湖南汽贸发展公司享有的３０％产权，有利于公司整体盘活资产，便于资产管理与经营，以提高资产使用效率。此外，当地政府对共有资产所在区域的一个菜市场—马王堆菜市场制定了整体搬迁规划，随着政府对马王堆菜市场搬迁规划的实施，共有资产所处地域具备较好的升值空间，从长远看将有利于共有资产的开发利用。本次交易符合公司和全体股东的利益。

六、备查文件目录

公司第四届董事会２０１０年第五次临时会议决议

特此公告

南方建材股份有限公司董事会

二○一○年七月七日

证券代码：０００９０６ 证券简称：南方建材 公告编号：２０１０－４０

南方建材股份有限公司

关于召开２０１０年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：南方建材股份有限公司董事会

（二）会议表决方式：现场表决与网络投票相结合的方式

（三）现场会议

１、会议地点：长沙市五一大道２３５号湘域中央１号楼南方建材４２８会议室

２、会议时间：２０１０年７月２３日（星期四）下午１４：３０

（四）网络投票

１、网络投票方式（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）

（１） 深圳证券交易所交易系统

（２） 互联网投票系统 （网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

２、网络投票时间

（１） 深圳证券交易所交易系统投票时间为：２０１０年７月２３日上午９：３０—１１：３０，下午 １３：００—１５：００ ；

（２） 互联网投票系统投票时间为：２０１０年７月２２日下午１５：００ 至２０１０年７月２３日下午１５：００ 之间的任意时间。

（五）股权登记日：２０１０年７月１９日（星期一）

（六）会议出席人员

１、截止２０１０年７月１９日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

２、公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、本次股东大会审议事项

１、审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》（详见２０１０年７月７日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网公司２０１０－３８公告）。

２、审议《关于继续为公司董事、监事及高管人员购买责任保险的议案》（详见２０１０年７月７日刊载在《证券时报》及巨潮资讯网公司２０１０－３６公告）；

三、本次股东大会现场会议的登记方法

（一）登记方法

１、个人股东

个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

２、法人股东

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，能证明法定代表人资格的有效证明。

（二）登记时间：２０１０年７月２１日－２０１０年７月２２日上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１７：００

（三）登记地点：湖南省长沙市五一大道２３５号湘域中央一号楼南方建材４２２室

四、网络投票相关事项

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统参加网络投票，投票程序如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统参加投票的相关事项

１、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１０年７月２３日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、股东投票代码：３６０９０６；投票简称：南建投票

３、股东投票的具体程序

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

（３）在委托股数项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

１． 投票举例：

股权登记日持有“南方建材”Ａ股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：

股权登记日持有“南方建材”Ａ股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１０ 年７ 月２２日下午１５：００至２０１０ 年７月２３日下午１５：００期间的任意时间。

五、投票规则

投票表决时，同一股东只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股东只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

１、如果同一股东通过现场、网络重复投票，以现场投票为准。

２、如果同一股东通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、其他事项

（一）本次会议联系方式

联系地址：湖南省长沙市五一大道２３５号湘域中央一号楼南方建材４２２室

邮政编码：４１００１１

联系电话：０７３１－８４５８８３９０

传真：０７３１－８４５８８４９０

联系人：潘 洁

（一）会议期及费用

本次会议现场会议预计半天，请出席现场会议的人员按时参加，出席现场会议的人员的食宿及交通费用自理。

（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

特此公告。

南方建材股份有限公司董事会

二〇一〇年七月七日

授 权 委 托 书

致：南方建材股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席南方建材股份有限公司２０１０年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“ √”。

对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名（名称）： 委托日期：２０１０年 月 日

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 委托书有效期限：

证券代码：０００９０６ 证券简称：南方建材 公告编号：２０１０－４１

南方建材股份有限公司第四届

监事会２０１０年度第一次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南方建材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会２０１０年度第一次临时会议于２０１０年７月６日以通讯方式召开。公司于２０１０年７月２日向全体监事发出会议通知，会议应到监事５人，实到监事５人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

根据《公司章程》的规定，该议案将提交公司２０１０年第四次临时股东大会审议。

南方建材股份有限公司监事会

二０一０年七月七日