上市公司名称：中航航空电子设备股份有限公司 股票简称：*ＳＴ昌河 股票代码：６００３７２ 股票上市地点：上海证券交易所

二○一〇年七月

　　收购人声明

　　一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。中国航空科技工业股份有限公司、中航系统科技有限责任公司和汉中航空工业（集团）有限公司以书面形式约定由中国航空工业集团公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，并同意授权中国航空工业集团公司在信息披露文件上签字盖章。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在中航航空电子设备股份有限公司（以下简称“中航电子”）拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中航电子拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购是中航电子本次发行股份购买资产方案的一部分，本次交易的标的资产评估值尚需国务院国资委备案，本次交易方案尚需国务院国资委批准；本次交易方案尚需中航科工独立股东批准，尚需中航电子股东大会批准且非关联股东同意收购人向中国证监会申请豁免要约收购义务；本次交易尚需中国证监会核准，并取得中国证监会同意豁免收购人要约收购义务。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释 义

　　在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

　　收购人 指 中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团

　　中航电子、上市公司 指 中航航空电子设备股份有限公司

　　中航工业 指 中国航空工业集团公司

　　中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司

　　系统公司 指 中航系统科技有限责任公司

　　通飞公司 指 中航通用飞机有限责任公司

　　汉航集团 指 汉中航空工业（集团）有限公司

　　民机公司 指 中国民用飞机开发公司

　　航空供销公司 指 中国航空工业供销有限公司（原中国航空工业供销总公司）

　　上航电器 指 上海航空电器有限公司

　　兰航机电 指 兰州万里航空机电有限责任公司

　　华燕仪表 指 陕西华燕航空仪表有限公司

　　千山航电 指 陕西千山航空电子有限责任公司

　　宝成仪表 指 陕西宝成航空仪表有限责任公司

　　太航仪表 指 太原航空仪表有限公司

　　凯天电子 指 成都凯天电子股份有限公司

　　兰州飞控 指 兰州飞行控制有限责任公司

　　标的资产 指 (1)中航工业持有的千山航电3.56%的股权；(2)中航科工持有的凯天电子86.74%的股份、兰

　　州飞控100%的股权；(3)系统公司持有的宝成仪表100%的股权、太航仪表100%的股权以及

　　华燕仪表12.90%的股权；(4)汉航集团持有的华燕仪表67.10%的股权、千山航电96.44%的

　　股权。

　　购入公司 指 华燕仪表、千山航电、宝成仪表、太航仪表、凯天电子、兰州飞控

　　本次交易、本次重大 指 中航电子向中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团发行股份购买标的资产的行为

　　资产重组、本次发行

　　股份购买资产、本次发行

　　本次收购 指 中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团以其持有的标的资产认购上市公司发行的新股

　　的行为

　　本报告书 指 中航航空电子设备股份有限公司收购报告书摘要

　　重组协议 指 中航电子与中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团签署的《发行股份购买资产协议》

　　补充协议 指 中航电子与中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团签署的《发行股份购买资产协议之补

　　充协议》

　　评估基准日 指 本次交易的审计基准日和评估基准日，即2010年4月30日

　　交易交割日 指 收购人向中航电子交付标的资产的日期，自交易交割日起，标的资产的所有权利、义务和风

　　险发生转移。初步约定为不晚于重组协议生效日当月月末，最终由交易各方协商确定

　　停牌期间 指 自上市公司股票开始停牌之日（2009年4月10日）至第四届董事会2010年度第五次会议

　　召开日

　　国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　上交所 指 上海证券交易所

　　《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》

　　中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所

　　中同华 指 北京中同华资产评估有限公司

　　元 指 人民币元

　　第一节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　（一）中航工业基本情况

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　　（二）中航科工基本情况

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　　（三）系统公司基本情况

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　　（四）汉航集团基本情况

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　　二、收购人产权控制关系

　　（一）收购人相关产权及控制关系图

　　中航工业系经国务院于２００８年１０月２１日作出的国务院国函〔２００８〕９５号《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》批准，在原中国航空工业第一集团公司、原中国航空工业第二集团公司全部所属企事业单位基础上组建并于２００８年１１月６日设立的企业。

　　中航工业直接控股中航科工和系统公司，持股比例分别为５６．７０％和１００％，为中航科工和系统公司的控股股东和实际控制人；中航工业通过通飞公司（持股比例７０％） 间接控股汉航集团，持股比例为１００％，为汉航集团的实际控制人。

　　本次交易前收购人股权控制关系如下图所示：

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　　（二）收购人所控制的核心企业和核心业务情况

　　１、中航工业所控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署日，除中航科工、系统公司、汉航集团的下属企业外，中航工业所控制的企业基本情况如下：

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　　２、中航科工所控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署日，中航科工所控制的核心企业基本情况如下：

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　　３、系统公司所控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署日，系统公司所控制的核心企业基本情况如下：

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　　４、汉航集团所控制的企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署日，汉航集团所控制的核心企业基本情况如下：

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　　(下转D6版)