保荐人（主承销商）:中银国际证券有限责任公司

声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在作出认购决定前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

１．根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求，报经国务院同意，本公司设立未满三年可申请在境内公开发行股票并上市。

２．湖南出版投资控股集团有限公司是本公司的第一大股东，本次发行前，湖南出版集团及其全资子公司盛力投资合计持有本公司１２亿股股份，占发行前股份总数的８５．８４％；发行完毕并履行国有股转持义务后其仍对本公司拥有绝对控制权，对公司的生产经营、发展战略决策等具有决定性的影响。

３．根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的有关规定，经《湖南省财政厅关于中南出版传媒集团股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（湘财教［２０１０］４号），在本公司境内发行Ａ 股并上市后，同意本公司国有股东湖南出版集团、盛力投资、湘投高科和华菱集团分别将持有的中南传媒不超过３６３９．２６６万股、１９１．５４０万股、９５．７７０万股和７３．４２４万股（按本次发行上限４亿股的１０％计算）划归全国社会保障基金理事会持有。若本公司实际发行Ａ股数量低于本次发行的上限，则本公司四家国有股东湖南出版集团、盛力投资、湘投高科和华菱集团应划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量相应按照实际发行股份数量的１０％计算。

４．从２００８年春季学期开始，湖南对全省农村义务教育阶段所有学生提供免费教材。从２００８年春季学期起，全国范围内开始实行中小学部分教科书的循环使用制度。循环使用的教科书只对学校进行配备，由学生在本学期使用，学期结束后归还学校，供下一级学生使用，同时，鼓励地方课程免费教材也实行循环使用制度。

实行免费教材和循环使用教材政策后，由于免费教材实行政府统一采购，采购条件和程序将更加严格，并引入市场竞争机制，因此可能挤压本公司教材发行业务的利润空间；部分免费教材实行循环使用后可能导致中小学部分循环使用教材年度采购量的下降，而本公司出版的湘版辅课教材属于循环使用教材的范围，因此，尽管湘版教材在湖南省内和省外的市场份额逐步扩大，但是教材循环使用仍然会对公司未来的经营业务产生持续影响。

５．根据《国务院关于扩大中小学教材出版发行招标投标试点有关问题的批复》（国函［２００５］１５号），从２００８年秋季开始，中小学教材出版发行招投标在全国范围推行。本公司是经国家许可、湖南省指定的教材出版和发行单位。教材出版方面，２００８年至２００９年，湖南省尚未实施教材出版招投标，本公司拥有租型教材和湘版教材的绝对优势；发行业务方面，２００９年和２０１０年，本公司通过政府“单一来源采购”的方式取得湖南省义务教育阶段免费教材的发行权。随着教材出版和发行体制改革的进一步深入，本公司未来若未能实现在湖南省教材出版和发行招投标中中标，将对公司的业绩产生较大影响。

６．根据财政部、海关总署、国家税务总局联合发布的《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制后企业的若干税收政策问题的通知》（财税［２００５］１号）、《关于文化体制改革试点中支持文化产业发展若干税收政策问题的通知》（财税［２００５］２号）、财政部和国家税务总局联合发布的《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》（财税［２００９］第３４号）以及财政部、国家税务总局和中宣部联合发布的《关于转制文化企业名单及认定问题的通知》（财税［２００９］第１０５号）等文件的规定，报告期内，本公司享受的所得税免税金额及占利润总额的比例如下:

根据财政部、国家税务总局《关于宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税［２００６］１５３号）和财政部、国家税务总局《关于继续实行宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税［２００９］１４７号），报告期内，本公司享受的增值税税收优惠金额及占利润总额的比例如下:

报告期内，本公司所得税免税金额占利润总额的比例在２７．０１％以上，增值税优惠金额占利润总额的比例在１６．７８％以上，税收优惠占本公司利润总额的比例较高，具有行业特点。

根据财政部、国家税务总局《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》（财税［２００９］３４号）的规定，本公司下属公司享受所得税优惠政策的截止日期为２０１３年１２月３１日。

根据财政部、国家税务总局《关于继续实行宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税［２００９］１４７号），本公司下属公司享受增值税优惠政策的截止日期为２０１０年１２月３１日。

上述优惠政策到期后，本公司享受的优惠政策存在一定的不确定性。

７．本公司下属的湖南潇湘晨报传媒经营有限公司根据湖南省委宣传部核定数额缴纳文化事业建设费，低于国务院国发［１９９６］３７号、财税字［１９９７］９５号、国发［２０００］４１号、国办发［２００６］４３号等文件规定的３％费率，２００７年度、２００８年度、２００９年度涉及的金额分别为４，０７４，３７４．６４元、２，２３３，６５０．９８元、５，５４９，３６７．５５元。

根据湖南省财政厅、湖南省委宣传部颁发的《湖南省文化事业建设费使用管理办法》（湘财行字［１９９８］８９号），湖南省省属单位缴纳的文化事业建设费全额上缴省金库，由地方税务机关征收。据湖南省委宣传部、长沙市天心区地方税务局有关经办人员说明，湖南省省属单位缴纳的文化事业建设费实际由湖南省委宣传部核定征收基数，地方税务机关按照湖南省委宣传部核定的数额向缴费单位征收文化事业建设费。

湖南省委宣传部于２０１０年３月４日出具《关于湖南潇湘晨报传媒经营有限公司等单位文化事业费缴纳情况的函》，认为潇湘晨报社和改制后的湖南潇湘晨报传媒经营有限公司及发行人下属的其他从事广告业务的公司最近三年根据湖南省委宣传部核定的数额缴纳了文化事业建设费，不存在欠缴的情形。长沙市天心区地方税务局于２０１０年出具《证明》，认为湖南潇湘晨报传媒经营有限公司不存在欠缴文化事业建设费的情形。

本公司控股股东湖南出版投资控股集团有限公司于２０１０年３月１８日书面承诺，如果湖南潇湘晨报传媒经营有限公司因上述原因而被有关单位追缴文化事业建设费，将由湖南出版投资控股集团有限公司承担全部补偿和处罚责任。发行人律师认为，湖南潇湘晨报传媒经营有限公司按照湖南省委宣传部核定的数额缴纳文化事业建设费存在被追缴的风险，但是，上述行为得到湖南省委宣传部和主管税务机关的认可，且湖南出版集团做出了相应承诺，因此，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。

８．２００８年１２月２１日，湖南省人民政府出具了《关于湖南出版投资控股集团有限公司重组改制并境内上市方案的批复》（湘政函［２００８］２６３号），同意湖南出版集团按照“确保稳定、人随业务走”的原则进行人员重组。湖南出版集团在重组改制中统一划定内退标准，属于纳入上市范围的企业或业务的三类人员（离退休、内退、遗属等人员，下同）归属于湖南出版集团或其下属单位，其社会统筹外费用采取返还土地价款和冲减企业净资产、一次性足额预提作为本公司对湖南出版集团负债的方式解决，不足部分由湖南出版集团通过本公司分红等方式解决；未纳入上市范围的机构或业务的三类人员的社会统筹外费用由湖南出版集团承担。２００８年１２月２４日，湖南省劳动和社会保障厅出具《关于湖南出版投资控股集团改制上市职工安置费用的审核意见》（湘劳社函［２００８］３４５号），批准分流安置人员总数７，０３１人，按湖南省人民政府办公厅湘政办发［２００４］２５号和湘政办发［２００５］１２号文件规定，提留的职工经济补偿金、离退休、内退、协保人员费用以及病残人员等费用为４８，５００万元，按国家和省有关事业单位政策规定提留的离退休和内退人员的养老保险、医疗保险、津补贴及丧葬抚恤费用为１５，６００万元，按企业规定自主发放提留的费用３１，９００万元，合计９．６亿元。根据《重组方案》和《重组协议》，上述９．６亿元职工安置费用中， ８１，４１６．５４６万元通过提留中南传媒对湖南出版集团负债冲减净资产的方式解决，其余通过土地使用权出让价款返还或其他方式解决。

９．根据财政部颁发的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》，本公司与湖南出版集团签订了《重组协议》，约定湖南出版集团出资设立本公司的净资产在过渡期（资产评估基准日２００７年１２月３１日至发行人成立日２００８年１２月２５日）增加或减少，由甲方(湖南出版集团)享有或承担。

由于公司自成立之次日２００８年１２月２６日起至２００８年１２月３１日止的期间很短，公司发起人股东湖南出版集团、盛力投资经协商一致并签署《协议书》，同意湖南出版集团投入公司的净资产在过渡期的增加额，连同自公司成立之次日２００８年１２月２６日至２００８年１２月３１日止期间因盈利或其他原因增加的净资产，全部归湖南出版集团享有。根据中瑞岳华的审计结果，确定本公司就上述安排需向湖南出版集团返还款项合计人民币２９８，８２０，３４５．９７元。本公司于２００９年６月２６日召开了２００８年度股东大会，就上述事项审议通过了“关于公司过渡期内净资产增加额处理方案的议案”，向湖南出版集团返还款项合计人民币２９８，８２０，３４５．９７元。本公司于２００９年９月支付了上述返还款项。

１０．根据《中南出版传媒集团股份有限公司增资扩股协议》约定的原则，经本公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过，公司２００９年１月１日至７月３１日实现的利润中向增资扩股前的股东分配２９０，４７９，７２８．２９元，其中:湖南出版集团２７５，９５５，７４１．８８元；盛力投资１４，５２３，９８６．４１元。截至本招股意向书签署日，上述股利分配事项已实施完毕。

２０１０年５月２６日２００９年度股东大会审议通过《关于中南出版传媒集团股份有限公司２００９年度利润分配的议案》，“经中瑞岳华会计师事务所审计，公司２００９年度合并报表归属于母公司净利润４７９，５９３，３０８．８８元，扣除已决议分配的２００９年１月１日至７月３１日股利２９０，４７９，７２８．２９元，本次以公司２００９年末总股本１，３９８，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利０．５元，共计分配现金股利６９９０万元。”

截至本招股意向书签署日，上述年度股利分配事项已实施完毕。

１１．本公司首次公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）前的滚存未分配利润（不包括本公司按照２０１０年第一次临时股东大会决议已分配的公司２００９年１至７月利润和本公司于２００９年度股东大会决议的２００９年度利润分配方案确定分配的利润），由公司首次公开发行股票前的老股东与首次公开发行股票后的新增股东，在公司首次公开发行股票后按照各自的持股比例共同享有。

１２．本公司主要通过下属子公司运营业务。根据《企业会计准则第２ 号——长期股权投资》，本公司在编制母公司报表时，对子公司的长期股权投资采用成本法核算。在母公司层面，只有子公司宣告分配现金股利或利润时，才能确认投资收益。因此，合并财务报表的盈利指标更能反映本公司的盈利能力，但是母公司财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分配能力（包括现金支付能力）产生影响。

如果子公司未能在本公司财务报告发布之前宣告分派现金股利，将导致母公司报表和合并报表的盈利指标存在较大差异，请投资者注意。

１３．随着计算机、互联网和通信技术的飞速发展，数字出版应运而生，出现了电子书、互联网出版、博客、按需印刷和网上销售等多种新型出版形态以及手机小说、手机新闻、手机报纸等新型数字媒体形式。如果传统的图书出版企业不能迅速吸收和应用先进的数字技术，大力发展以数字化内容、数字化生产和网络化传播为主要特征的新媒体，则在未来的市场竞争中将会越来越多地受到来自数字出版媒体的冲击。本公司近年来积极探索发展新闻网站、手机报、框架媒体、互联网出版、３Ｇ应用等新媒体业务，十分重视在出版、发行和配送各环节引进数字化和网络化技术，从而大幅度提高出版制作、传播能力及发行、配送环节的效率。但随着未来计算机、互联网、通信技术发展的日新月异，公司将面临能否持续技术创新的风险。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况

（一）发行人的设立方式

经湖南省人民政府《关于湖南出版投资控股集团有限公司重组改制并境内上市方案的批复》（湘政函［２００８］２６３号）、《关于设立湖南天闻出版传媒股份有限公司的批复》（湘政函［２００８］２６７号）的批准，２００８年１２月２５日湖南出版集团与其全资子公司盛力投资共同发起设立本公司。

（二）发起人及其投入的资产内容

根据湖南省财政厅出具的《关于湖南天闻出版传媒股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》（湘财教［２００８］８３号），湖南出版集团投入本公司净资产为１７４，０１１．０８万元，按照６５．５１３％的折股比例，折合股本１１．４亿股，股权性质全部为国家股，占股本总额的９５％；盛力投资投入本公司的现金为９，１５８．４７万元，按照６５．５１３％的折股比例，折合股本０．６亿股，股权性质为国有法人股，占股本总额的５％。

三、有关股本的情况

（一）本公司本次Ａ股发行前后股本情况

本次发行前本公司总股本为１３９，８００万股。本次拟发行Ａ股３９，８００万股，发行后总股本为１７９，６００万股。

相关股东根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）有关规定履行国有股转持程序后，本次发行前后股本结构如下:

说明:

１．ＳＳ代表Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ，指国有股股东。

２．本次发行３９，８００万股。

（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

１．控股股东湖南出版投资控股集团有限公司及其全资子公司湖南盛力投资有限责任公司承诺:自发行人股票在中国境内上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由本公司收购该部分股份。

２．其他股东湖南红马创业投资有限公司、湖南华鸿财信创业投资有限公司、湖南湘投高科技创业投资有限公司、深圳市达晨创业投资有限公司、湖南华菱钢铁集团有限责任公司承诺:自发行人Ａ股股票在中国境内上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由本公司收购该部分股份。

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

股东盛力投资系湖南出版集团的全资子公司。其他股东之间不存在关联关系。

四、发行人业务情况

（一）公司的主营业务情况

本公司从事的业务主要包括:出版、发行、印刷、印刷物资供应、报纸和新媒体业务等。

（二）主要产品情况及用途

本公司出版、发行、印刷和印刷物资供应业务的产品主要包括一般图书、教材教辅和电子出版物，主要用途是为向大众传播知识和信息等；报纸和新媒体业务的产品主要包括报纸发行和广告发布等，主要用途是向社会公众传播新闻和相关信息。

（三）产品的销售方式和渠道

１、出版业务

本公司出版业务产品的销售方式和渠道按照产品类别主要分为两类:中小学教材和同步教辅销售模式为:主要采取系统发行模式，即由学校统一组织通过新华书店预订；一般图书和电子出版物销售模式为:主要包括自办发行、新华书店发行、民营书店经销、参加国际国内书展和图书订货会等。

２、发行业务

本公司的发行业务的销售方式和渠道按照发行产品的类别分为两种:教材的销售模式分为政府采购、直供、代印和向其他出版社提供“型版”等多种方式；教辅、大众图书、专业图书的销售模式包括批发、零售等。

３、印刷业务

本公司的印刷业务主要集中在股份公司的全资子公司湖南天闻新华印务

　　(下转A10版)