上市公司名称：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　收购人：

　　万丰奥特控股集团有限公司

　　住 所：浙江省新昌县城关镇新昌工业区（后溪）

　　通讯地址：浙江省新昌县万丰科技园

　　陈爱莲 住 所：浙江省新昌县城关镇西街２４号

　　通讯地址：浙江省新昌县万丰科技园

　　吴良定 住 所：浙江省新昌县城关镇西街２４号

　　通讯地址：浙江省新昌县万丰科技园

　　张锡康 住 所：浙江省新昌县巧英乡溪口村

　　通讯地址：浙江省新昌县万丰科技园

　　倪伟勇 住 所：浙江省新昌县南明街道金凤山庄５０幢８号

　　通讯地址：浙江省新昌县万丰科技园

　　签署日期：２０１０年９月３０日

　　收购人声明

　　一、本次收购人为万丰集团及其一致行动人，其中一致行动人为陈爱莲、吴良定、张锡康、倪伟勇，由万丰集团作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送本报告书，并依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第１６号》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购管理办法》及《准则１６号》的规定，本报告书已全面披露了收购人所直接和间接持有的万丰奥威股份变动情况。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式增加或减少万丰奥威股份。

　　四、本次收购是万丰奥威发行股份购买资产暨关联交易方案的一部分，本次收购行为尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：（１）万丰奥威股东大会批准本次交易方案，并批准豁免万丰集团因本次交易触发的要约收购义务；（２）中国证监会核准本次交易；（３）中国证监会同意豁免万丰集团的要约收购义务；（４）万丰摩轮相应之外商投资主管部门批准本次交易相关的股权变更的合营合同及章程。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第一节 收购人介绍

　　本次收购的收购人为万丰集团及其一致行动人陈爱莲、吴良定、张锡康、倪伟勇。收购人情况如下：

　　一、万丰集团

　　（一）万丰集团基本情况

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　　（二）万丰集团股权结构和控制关系

　　截止本报告出具日，万丰集团的股权结构如下：

　　■

　　万丰集团的股东均为自然人。陈爱莲女士和吴良定先生分别持有万丰集团３９．６％和２２．５％的股权，吴捷先生持有万丰集团３．７６％股权；吴良定先生和陈爱莲女士为夫妻关系，吴良定先生和吴捷先生为父子关系，陈爱莲、吴良定、吴捷合计持有万丰集团６５．８６％的股权，共同控制万丰集团。

　　万丰集团股权结构图如下：

　　■

　　上述人员基本情况如下：

　　陈爱莲女士：中国国籍，无境外永久居留权，１９５８年１月出生，复旦大学ＥＭＢＡ，高级经济师。身份证号码：３３０６２４１９５８０１２０＊＊＊＊，住所：浙江省新昌县城关镇西街２４号。

　　吴良定先生：中国国籍，无境外永久居留权，１９４６年９月出生，身份证号码：３３０６２４１９４６０９０９＊＊＊＊；住所：浙江省新昌县城关镇西街２４号。

　　吴捷先生：中国国籍，无境外永久居留权，１９６７年１０月出生，法律硕士，身份证号码：３３０６２４１９６７１０２４＊＊＊＊；住所：浙江省杭州市西湖区天目山路３９８号。

　　（三）万丰集团从事的主营业务及最近三年财务状况的说明

　　１、万丰集团主要业务发展状况

　　万丰集团主营业务为实业投资与金融投资，目前实业投资业务涵盖汽车铝合金车轮、摩托车铝合金车轮、机械装备制造及镁合金制品、能源领域。

　　２００４ 年１０ 月万丰集团技术中心被国家发改委、财政部、海关总署、税务总局联合认定为“国家级技术中心”；２００４ 年被授予博士后工作站，并设立院士工作站。２００９年６月万丰集团被浙江省人民政府办公厅列为浙江省工业行业龙头企业；２００９年１２月万丰集团被中国汽车工业协会评为中国汽车零部件车轮行业龙头企业；万丰集团是２００９年度浙江省百强民营企业；万丰集团位列全国工商联发布的２０１０年中国民企５００强第３１６位。

　　（１）汽车铝合金车轮、摩托车铝合金车轮业务

　　万丰集团汽车、摩托车铝合金车轮业务的核心企业是万丰奥威及本次交易的目标公司浙江万丰摩轮有限公司。

　　（２）机械装备制造业务

　　浙江万丰科技开发有限公司于１９９２年成立，从事低压铸造装备、自动化应用研发与制造，并提供有色合金铸造完全解决方案。

　　（３）镁合金制品业务

　　威海万丰镁业科技发展有限公司于２００２年１１月成立，专业从事镁合金制品的研发和生产、销售。

　　（４）金融投资业务

　　上海万丰奥特投资股份有限公司于２００８年１月成立，业务领域涵盖股权投资、资产管理、担保等业务。

　　２、万丰集团下属子公司情况

　　万丰集团下属直接或间接控股和参股的企业，分板块详细列表如下：

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　　３、万丰集团最近三年的主要财务数据

　　单位：万元

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　　注：万丰集团最近三年的财务报告按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，业经天健会计师事务所有限公司审计。

　　（四）万丰集团控股股东控制的其他企业情况

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　　（五）收购人最近五年合法合规经营情况

　　截至本报告书签署之日，万丰集团及其一致行动人已声明在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　（六）万丰集团董事、监事、高级管理人员基本情况

　　万丰集团董事、监事、高级管理人员基本情况表如下：

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　　上述人员已声明在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　（七）收购人拥有境内外上市公司５％及以上股份的情况

　　截至本报告书签署之日，收购人及其下属公司无持有境内、境外其他上市公司已发行股份５％以上权益的情况。

　　二、万丰集团一致行动人

　　陈爱莲女士、吴良定先生是万丰集团的实际控制人，同时持有上市公司的股份；本次交易对方张锡康先生、倪伟勇先生为万丰集团的董事，根据《收购管理办法》第八十三条的相关规定，陈爱莲女士、吴良定先生、张锡康先生、倪伟勇先生与万丰集团构成本次交易的一致行动人。

　　（一）陈爱莲

　　陈爱莲基本情况详见本报告书本节“一、万丰集团”之“（二）万丰集团股权结构和控制关系”至“１、万丰集团的控股股东”。

　　（二）吴良定

　　吴良定基本情况详见本报告书本节“一、万丰集团”之“（二）万丰集团股权结构和控制关系”至“１、万丰集团的控股股东”。

　　（三）张锡康

　　张锡康先生：中国国籍，无境外永久居留权，１９６９ 年８月出生，在读ＥＭＢＡ，经济师；身份证号码：３３０６２４１９６９０８０８＊＊＊＊，住所：浙江省新昌县巧英乡溪口村，通讯地址：浙江省新昌县万丰科技园。

　　２００５年至今任万丰奥威董事，万丰集团董事，万丰摩轮董事、总经理，２００７年４月起任广东摩轮董事长，２００８年１月至今任万丰投资董事。

　　张锡康先生除持有万丰摩轮０．８７％股权，还持有万丰集团６．２４％股权及万丰投资０．１７％股权。

　　（四）倪伟勇

　　倪伟勇先生：中国国籍，无境外永久居留权，１９６６年８月出生，大专学历，身份证号码：３３０６２４１９６６０４１４＊＊＊＊，住所：浙江省新昌县南明街道金凤山庄５０幢８号，通讯地址：浙江省新昌县万丰科技园。

　　自２００５年起，历任万丰集团技术中心总监，万丰集团投资中心总监，万丰集团总裁办主任；现任万丰集团董事，万丰科技董事长，万丰摩轮监事。

　　倪伟勇先生除持有万丰摩轮２．４１％股权，还持有万丰科技４．４８％股权。

　　第二节 收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　（一）发挥规模优势，提高上市公司的盈利能力

　　万丰奥威与万丰摩轮的产品、客户不同，但在原材料采购、生产管理、技术研发等方面却有相似或相通之处。本次交易完成后，万丰奥威将充分发挥规模优势与协同效应，统一汽轮和摩轮的原材料采购，统一业务管理，降低生产成本和管理费用。本次交易向公司注入摩托车铝合金车轮资产后，将扩大上市公司的资产和经营规模，不仅为上市公司增加了新的利润来源，还将因两块资产的整合产生协同效应，提高汽轮和摩轮资产的盈利能力，从而增强上市公司的综合盈利能力。

　　（二）推动技术创新，增强上市公司的核心竞争力

　　中国铝合金车轮在管理体系等方面与发达国家相当，但在材料性能、生产能耗、设计水平、工艺水平等方面与国际领先的铝合金车轮制造企业还有差距。本次交易完成后，万丰奥威将整合两家公司的研发能力，强化技术创新在公司发展中的战略地位，争取在生产能耗、设计水平、工艺水平等方面有所突破，不仅以成本优势巩固市场地位，更以技术优势打开国内外市场的新局面，占据技术创新的优势。本次交易完成后，公司在铝合金车轮行业的影响力将进一步提升，在全球铝合金车轮领域将保持领先地位。

　　（三）提升上市公司持续盈利能力

　　根据安永华明会计师事务所出具的安永华明（２０１０）专字第６０４６８７４１＿Ｂ０５号《备考合并盈利预测审核报告》，上市公司的备考盈利预测合并利润表数据如下：

　　单位：万元

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　　二、本次交易履行的相关程序

　　（一）２０１０年７月２２日，万丰奥威与万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇签订了《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于非公开发行股票并购买浙江万丰摩轮有限公司股权之意向书》。

　　（二）２０１０年８月１９日，万丰集团召开临时股东会，同意万丰奥威向万丰集团以非公开发行股票的方式购买其持有的万丰摩轮７０．４９％股权，同意签署《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股份购买资产之协议书》。

　　（三）２０１０年８月１９日，万丰奥威与万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇签订了《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股份购买资产之协议书》，对本次重大资产重组相关事项进行了约定。

　　（四）２０１０年８月１９日，万丰奥威召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，关联董事回避。

　　（五）２０１０年９月５日，万丰集团召开股东会，同意签署《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议》及《利润补偿协议》。

　　（六）２０１０年９月２９日，万丰奥威召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等，关联董事回避表决。

　　三、万丰集团、张锡康、倪伟勇在未来１２个月内增持或处置计划

　　万丰集团、张锡康、倪伟勇承诺在本次重组完成后其持有的万丰奥威股票的限售期为自本次股份发行结束之日起３６个月。张锡康作为万丰奥威董事，在前述限售期结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持万丰奥威股份总数的２５％，离任后半年内不转让所持有的万丰奥威的股份，离任六个月后的十二个月内出售的股票数量占其所持有万丰奥威股票总数的比例不得超过５０％。

　　除上述锁定承诺外，万丰集团、张锡康、倪伟勇自本报告书签署之日起１２个月内无继续增持万丰奥威股份或者处置已经拥有权益的股份的计划。

　　第三节 收购方式

　　一、本次收购方式

　　本次收购是万丰奥威向万丰集团、张锡康、倪伟勇发行股份购买其合计持有的万丰摩轮７３．７７％的股权，其中万丰集团以其持有的万丰摩轮７０．４９％的股权认购，张锡康以其持有万丰摩轮０．８７％的股权认购，倪伟勇以其持有万丰摩轮２．４１％的股权认购。

　　截至本报告书签署日，万丰奥威总股本为２８４，３５０，０００股，万丰集团持有万丰奥威４５．１０％的股份。

　　本次发行股份数量为１０５，７４８，９６８股，发行后公司总股本增至３９０，０９８，９６８股。本次发行后，万丰集团将持有公司２２７，６１４，１３１股，占总股本的５８．３５％，仍是公司的控股股东。

　　本次发行前后万丰奥威股权结构变化情况如下表所示：

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　　二、本次收购所涉及交易合同的有关情况

　　（一）合同主体和签订时间

　　２０１０年８月１９日，万丰奥威与万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇共同签署了《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股份购买资产之协议书》，对本次重大资产重组各方的权利义务作出了明确约定。

　　２０１０年９月５日，万丰奥威与万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇共同签署了《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。

　　２０１０年９月５日，万丰奥威与万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇共同签署了《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司与万丰奥特控股集团有限公司、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇之补偿协议》。

　　（二）《发行股份购买资产协议》及其补充协议主要内容

　　１、本次交易价格及定价依据

　　本次交易将委托具有证券业务资格的资产评估机构对交易标的进行评估，最终交易价格以基准日万丰摩轮经评估股东全部权益价值之７５％为参考，经交易各方协商确定本次非公开发行股份购买资产的交易价格。

　　根据《资产评估报告》，万丰摩轮截止基准日经评估股东全部权益价值为１１０，６８３．９２万元，其７５％为８３，０１２．９４万元。经各方协商，本次交易价格为８３，０１２．９４万元。

　　２、本次发行股份定价

　　本次发行股份的价格为万丰奥威第三届董事会第二十五次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即７．８５元／股。

　　股份发行定价基准日至本次发行期间，万丰奥威如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

　　３、支付方式

　　万丰奥威按上述收购对价采取向万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇非公开发行股票的方式收购其合计持有的万丰摩轮７５％股权。

　　４、资产交付或过户的时间安排

　　万丰集团、蔡竹妃、倪伟勇及张锡康同意，自中国证监会核准本次非公开发行股份购买资产之日起六十个工作日内，将交易标的过户至万丰奥威名下，并协助万丰摩轮办理外资审批及工商变更登记手续。

　　５、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

　　过渡期内，万丰奥威之经营成果以及过渡期内之损益由万丰奥威新老股东共同享有或承担；万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇因其持有的万丰摩轮的股权取得的一切收益均由万丰奥威享有，如造成损失的，由万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇按照各自在万丰摩轮之出资比例承担。

　　万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇承诺：如过渡期内万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇持有的万丰摩轮股权需发生变化的，应当事先告知万丰奥威，并就股权变化对万丰奥威未来权益的影响与万丰奥威协商，以保证万丰奥威未来权益不受侵害。

　　各方同意，截止完成日前，各方应以评估基准日的资产负债表为基准，并遵循以往的经营惯例从事万丰摩轮的业务及资产的运营。过渡期内如万丰摩轮拟签署、变更、解除重大合同，或签署、变更、解除内容虽不重大但可能对万丰摩轮造成重大影响或损失的协议、书面安排的，或拟处置重大债权、债务、主要资产或重大投资等事项，均需事先以书面形式通知万丰奥威董事会，并在征得万丰奥威董事会同意后方可实施。

　　６、与资产相关的人员安排

　　因本次重大资产重组系以股权认购非公开发行股票，重组完成后万丰摩轮员工的劳动关系不会发生变化。

　　７、合同的生效条件和生效时间

　　协议在下列条件全部成就时生效：

　　（１）本协议经各方及／或各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章。

　　（２）万丰奥威股东大会作出批准本次非公开发行股票购买标的股权的方案、批准本协议约定的内容、同意豁免万丰集团及其一致行动人的要约收购义务及其他相关事宜的有效决议。

　　（３）中国证监会核准本次非公开发行以及同意豁免万丰集团及其一致行动人的要约收购义务。

　　（４）因本次交易造成万丰摩轮股权变更的合营合同及章程取得相关审批部门的批准。

　　８、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

　　截止本报告书出具之日，《发行股份购买资产协议》及其补充协议中，不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件。

　　９、违约责任条款

　　万丰奥威如违反其在《发行股份购买资产协议》及其补充协议中做出的声明、保证和陈述而给万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇造成损失，由万丰奥威向万丰集团、张锡康及／或万丰奥威（包括存续公司）做出足额赔偿。

　　万丰集团如果违反其在《发行股份购买资产协议》及补充协议所做出的声明、保证和陈述而给万丰奥威造成损失的，万丰集团应向万丰奥威做出足额赔偿。张锡康如果违反其在本协议所做出的声明、保证和陈述而给万丰奥威造成损失的，张锡康应向万丰奥威做出足额赔偿。蔡竹妃如果违反其在本协议所做出的声明、保证和陈述而给万丰奥威造成损失的，蔡竹妃应向万丰奥威做出足额赔偿。倪伟勇如果违反其在本协议所做出的声明、保证和陈述而给万丰奥威造成损失的，倪伟勇应向万丰奥威做出足额赔偿。

　　（三）《补偿协议》的主要内容

　　为维护万丰奥威及其他股东之权益，万丰奥威与万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇共同签署了《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司与万丰奥特控股集团有限公司、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇之补偿协议》，协议的主要内容如下：

　　“第一条 补偿承诺

　　万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇同意将按照本协议规定的条款及条件，在万丰摩轮之实际盈利数未达到利润预测数时，由万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇根据本协议第三条约定的计算方式计算补偿股份，并将补偿股份赠送给万丰奥威之其他股东。

　　第二条 万丰摩轮利润预测数及实际盈利数的确定

　　１、利润预测数的确定

　　万丰摩轮２０１０ 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于１．６４ 亿元，２０１１ 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于１．５３ 亿元，２０１２ 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于１．３６亿元。

　　２、万丰摩轮之实际盈利数的确定

　　各方同意，万丰摩轮在２０１０年、２０１１年、２０１２年实现的实际盈利数，以万丰奥威聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具的２０１０年、２０１１年、２０１２年三个会计年度《审计报告》确定的在扣除非经常性损益后的万丰摩轮之净利润数值为准。

　　第三条 补偿股份的计算

　　如万丰摩轮在２０１０－２０１２ 年实现的扣除非经常性损益后的实际盈利数未达到净利润预测数的，则在２０１０－２０１２ 年的期间内，万丰奥威在当年年报披露后的１０ 个交易日内，计算补偿股份的数量；补偿股份的数量不超过本次交易认购采用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总量（如前述期间内万丰奥威发生送股、转增股本的，则做相应调整），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿数量小于０ 时，按０ 取值，即已经补偿的股份不冲回。万丰奥威应在补偿股份数量确定后１０ 个交易日内书面通知万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇，万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇将在接到通知后的３０ 日内将该等数量的股份无偿赠送给万丰奥威赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东（简称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇持有的股份数后万丰奥威的股本数量的比例享有获赠股份。

　　每年补偿的具体数量按以下公式确定：

　　【（截止当期期末累计净利润预测数－截止当期期末累计净利润实现数）×认购采用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总数／补偿期限内三年的净利润预测数总和】－已补偿股份数

　　如万丰奥威在 ２０１０－２０１２ 年度实施送股、转增股本，则上述公式中‘认购采用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总数’、‘已补偿股份数’均应包括因万丰奥威送股、转增股本而相应获得的股份数。

　　此外，在补偿期限届满时，万丰奥威将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告，如：以收益法评估为作价依据的资产期末减值额（补偿期限届满时）／以收益法评估为作价依据的资产作价 ＞ 补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

　　期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

　　万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇按照本次认购万丰奥威非公开发行股份的比例计算各自应当补偿的股份数，用于补偿的股份数量不超过各方认购的万丰奥威本次非公开发行股份的总数。

　　第四条 违约责任

　　如万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇之其中一方或多方未按本协议的条款及条件划转其股份的，万丰奥威有权要求万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇及时充分地履行其义务。如无故逾期超过６０日的，万丰奥威另有权要求违约方向万丰奥威支付违约金１００万元。”

　　三、本次收购标的资产简介

　　本次交易的标的资产是万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇合计持有的万丰摩轮７５％股权，万丰摩轮的情况如下：

　　（一）万丰摩轮基本信息

　　■

　　（二）标的公司的简要财务状况

　　根据安永华明会计师事务所出具的安永华明（２０１０）专字第６０８１８４２０＿Ｂ０１号审计报告，万丰摩轮近两年一期主要财务数据指标见下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：净资产收益率＝归属母公司股东的净利润／期末净资产＊１００％。

　　（三）标的公司的资产评估情况

　　根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字［２０１０］第６４６号《资产评估报告书》，本次评估中，分别采用资产基础法和收益法两种方法对万丰摩轮进行了整体评估。

　　采用资产基础法对万丰摩轮的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日２０１０年６月３０日的评估结论为：万丰摩轮母公司净资产账面价值为５３，７８１．４７万元，评估值为７０，７６５．０７万元，评估增值１６，９８３．６０万元，增值率３１．５８％。

　　采用收益法对万丰摩轮股东全部权益价值进行评估得出的评估基准日２０１０年６月３０日的评估结论为：全部股东权益价值为１１０，６８３．９２万元，较经审计的母公司净资产账面价值５３，７８１．４７万元，增值５６，９０２．４５万元，增值率１０５．８０％。

　　本次交易的标的资产价格以万丰摩轮经收益法评估的股东全部权益价值之７５％为参考，标的资产万丰摩轮７５％股权定价为８３，０１２．９４万元。

　　四、收购人持有万丰奥威股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，陈爱莲持有的万丰奥威２１，３５３，０６２股Ａ股普通股尚在限售期。除此之外，万丰集团、陈爱莲、吴良定持有的万丰奥威股份不存在质押、冻结及权利受第三方限制的情况。

　　收购人声明

　　收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人指定代表：万丰奥特控股集团有限公司

　　法定代表人： 陈爱莲

　　签署日期：２０１０年９月３０日