证券代码：000716 证券简称：*ST南方 公告编号：2010-046

　　广西南方食品集团股份有限公司

　　第六届董事会2010年第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广西南方食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会2010年第三次临时会议于2010年9月30日以通讯方式召开。会议通知于2010年9月18日以直接送达、电子邮件或传真等方式发送至全体董事。应参加本次会议表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。

　　本次会议的通知、召集、召开及参加表决人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经公司董事对本次会议的议案认真审议并表决，形成了如下决议：

　　《关于控股子公司购买资产的议案》

　　公司董事会同意控股子公司广西容县南方食品股份有限公司根据企业经营和发展的需要，以1500万元人民币的价格购买广西容县南山阁经贸有限责任公司位于广西容县石寨镇庆寿岩仙佬洞风景区的房屋及房屋附着的土地使用权等资产，作为其建立黑芝麻优质种子育种研究中心和黑芝麻养生研究基地的发展场所，其中交易标的资产的房屋建筑面积共为4,919.67平方米，房屋附着的土地面积共为29,062.58平方米。

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票

　　关于本次控股子公司购买资产的详细情况请查阅本公司同日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告内容（公告编号2010-047）。

　　特此公告

　　广西南方食品集团股份有限公司董事会

　　2010年10月9日

　　证券代码：000716 证券简称：*ST南方 公告编号：2010-047

　　广西南方食品集团股份有限公司

　　关于属下控股子公司购买资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　·交易内容：本公司属下的控股子公司广西容县南方食品股份有限公司（以下简称"容县南方公司"）与广西容县南山阁经贸有限责任公司（以下简称"南山阁公司"）签订了《资产转让协议》，容县南方公司以1500万元人民币的价格购买南山阁公司的房屋及该房屋所附着的土地使用权等资产。

　　·本次交易经本公司于2010年9月30日召开的董事会审议通过。

　　·本次交易不构成关联交易，不需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　·交易对上市公司的影响：

　　1、容县南方公司承担本公司的"南方"黑芝麻糊的生产，每年需要大量的黑芝麻作为生产原料，品质优良的黑芝麻的稳定供应对公司正常的生产经营以及未来发展至关重要。

　　2、黑芝麻丰富的营养价值和显著的食疗养生功效早已得到社会各届人士的高度认同，为进一步继承和发扬我国优秀的饮食文化，作为国内黑芝麻糊产品的龙头企业，公司将充分发挥自身的优势，建立黑芝麻养生研究基地，不断提升产品的养生价值。

　　本次通过购买相关的房屋和土地等资产作为公司的优质黑芝麻育种研究中心和黑芝麻养生研究基地，一方面通过加强对黑芝麻种子的研发和培育，为公司发展黑芝麻种植基地及向签约的种植农户提供优质的黑芝麻种子，确保公司生产经营所需的优良品质的黑芝麻的稳定供应；另一方面通过建立黑芝麻养生研究基地，深入研究和挖掘黑芝麻的食疗养生价值，在产品中赋予更多的食疗养生概念，以此促进公司产品销量的不断提升。

　　一、交易概述

　　2010年9月20日，本公司的控股子公司容县南方公司召开董事会会议，审议通过了《关于购买资产的议案》，同意该公司以1500万元人民币的价格购买南山阁公司位于广西容县石寨镇庆寿岩仙佬洞风景区的房屋及该房屋所附着的土地使用权。其中房屋建筑面积共为4,919.67平方米，房屋附着的土地面积共为29,062.58平方米。

　　容县南方公司于当日与南山阁公司就上述资产转让事项签订了《资产转让协议》。

　　本公司董事会于2010年9月30日召开第六届董事会2010年第三次临时会议，审议通过了《关于控股子公司购买资产的议案》，同意控股子公司容县南方公司的上述交易事项（该会议决议的详细情况见本公司同日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上的公告内容）。

　　二、关联交易当事人情况介绍

　　（一）名称：广西容县南方食品股份有限公司

　　（1）企业性质：股份有限公司

　　（2）注册地址：广西容县容州镇城西路299号

　　（3）法定代表人：陈德坤

　　（4）注册资本：5,652万元

　　（5）经营范围：以黑色食品为主的食品开发、制造、销售等；

　　（6）税务登记证号码：桂地税字号450921200520692

　　桂国税字号450921200520692

　　（7）主要股东及实际控制人：本公司持有其5,648万股的股份，占其总股本的99.93%，其他四家法人合计持有0.07%的股份。

　　（二）名称：广西容县南山阁经贸有限责任公司

　　（1）企业性质：有限责任公司

　　（2）注册地址：广西容县庆寿岩风景区

　　（3）法定代表人：朱建华

　　（4）注册资本：123万元

　　（5）经营范围： 百货、日用杂品、五金交电零售。

　　（6）税务登记证号码：桂地税字450921715155874号

　　（7）主要股东及实际控制人：容县正联贸易有限公司持有其123万元的出资，占该公司注册资本的100%。

　　交易双方声明：交易双方不存在关联关系，并且双方在最近五年之内均未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易的标的为：南山阁经贸公司拥有的位于广西容县石寨镇庆寿岩仙佬洞风景区的房屋及该房屋所附着的土地使用权，其中房屋面积共为4,919.67平方米，房屋附着的土地面积共为29,062.58平方米。

　　该交易标的房屋的房产证编号分别为：容县房权证容房字第990000968号和容县房权证容房字第20012288号；房屋附着的土地的国有土地使用证编号分别为：容国用（1999）字第0602108号、容国用（2001）字第0602109号、容国用（2001）字第0602110号、容国用（2001）字第0602111号、容国用（2001）字第0602112号、容国用（2001）字第0602113号。

　　该标的资产已由南山阁公司（本次交易转让方）为容县南方公司（本次交易受让方）向中国农业发展银行申请借款提供担保作抵押。由于该标的资产是为资产受让方提供的担保抵押，因此，双方在《转让协议中》约定：本次交易的资产解押手续由容县南方公司负责办理。

　　四、交易的定价及合同主要内容情况

　　（一）定价情况

　　1、标的资产的评估

　　为保证本次交易作价的公平、公允，特聘请双方认可的评估机构对转让标的资产进行评估，根据广西无双房地产评估有限公司对转让标的评估后出具的评估报告（广西无双[2010]估字第008号、广西无双房估字[2010第032号]），标的资产评估价值合计为15,000,780.00元人民币（其中土地使用权的评估价值为8,137,524.00元，房屋的评估价值为6,863,256.00元）。

　　由于南山阁公司的现有股东容县正联贸易有限公司持有南山阁公司的100%股权是受让其他股东的股权转让所获得，在股权转让时没能从股权出让方（南山阁公司的原始股东）手中获取南山阁公司原有的财务资料，因此，在南山阁公司的财务账上没有反映本次交易标的资产的帐面价值。在本次资产评估过程中，评估委托方、评估机构及南山阁公司积极寻找与此相关的财务资料，但均没有获取，故无法将评估价值与账面价值进行比较，而评估机构在评估交易标的资产时，以当地土地管理部门公布的最低一级基准地价评估土地价值，以成本法（重置价值×成新率）评估房屋价值。

　　2、交易定价依据

　　本次交易作价以评估结果作为作价参考依据，在此基础上由交易双方协商确定最终的成交价格。

　　3、交易定价情况

　　交易双方在充分考虑了标的资产评估结果、标的资产现状等各方面因素的基础上，经友好协商，一致同意上述标的的转让价格为1500万元人民币。

　　本次转让所产生的各项相关费用，除印花税由容县南方公司承担外，其他与此有关的所有税费均由南山阁公司承担。

　　（二）交易协议的主要条款

　　甲方：广西容县南山阁经留有限责任公司

　　乙方：广西容县南方食品股份有限公司

　　第一条 资产转让

　　经甲、乙双方协商，甲方同意将其拥有的位于广西容县石寨镇庆寿岩仙佬洞风景区的房屋及该房屋所附着的土地使用权转让给乙方，乙方愿意受让甲方转让的前述房屋及房屋附着的土地使用权并支付相应的转让款。

　　第四条 转让价格

　　本次交易作价以双方认可的评估公司对转让标的资产的评估结果作为作价参考依据，根据广西无双房地产评估有限公司对转让标的评估后出具的评估报告，标的资产评估价值合计为15,000,780.00元人民币。

　　交易双方在充分考虑了标的资产评估结果、标的资产现状等各方面因素的基础上，经友好协商，一致同意上述标的的转让价格为1500万元（大写：壹仟伍佰万元整）人民币。

　　第五条 转让价款的支付

　　本次交易的转让价款按如下方式和办法支付：

　　5.1乙方支付上述转让价款时以现金或经甲方认可的其他方式支付，以现金方式支付时通过银行转账的方式转至甲方指定的银行账户。

　　5.2于本协议生效之日起15个工作日内，乙方向甲方一次性支付转让价款计人民币1500万元。

　　第七条 双方的权利与义务

　　7.1甲方的权利与义务

　　（1）甲方依据本协议的约定获得资产转让款。

　　（2）若对方违约，乙方有权依据本协议的约定追究对方的违约责任。

　　（3）甲方必须保证本次转让给乙方的资产为其合法拥有的资产，该资产除为乙方提供借款担保抵押之外，不存在其他任何的权属争议而影响本次转让的情况。

　　（4）本协议生效后，甲方应按本协议的有关约定及时向甲方提供的产权变更所需的相关法律文件及其他材料，并协助乙方办理变更手续。

　　7.2乙方的权利与义务

　　（1）乙方依据本协议的约定获得转让标的资产。

　　（2）若对方违约，乙方有权依据本协议的约定追究对方的违约责任。

　　（3）乙方应保证具有履行本协议的条件和能力。

　　（4）乙方应按本协议的约定向甲方支付转让价款。

　　第九条 违约责任

　　甲、乙双方均应按本协议的约定履行本协议的各项义务，如一方违约，应向另一方承担违约责任，如双方违约，按双方的过错各自承担相应的违约责任。

　　五、交易的目的及对本公司的影响

　　容县南方公司是一家农副产品深加工和经营的龙头企业，随着公司的不断发展壮大，对优质黑芝麻的需求量越来越大，但目前在我国黑芝麻的种植面积呈萎缩状态，且产量较低，而优质的黑芝麻产量更少，在此情况下不断推高黑芝麻原料的价格，对公司的盈利带来极大的不利影响。为保证稳定的原料供应和优良的原料品质，公司现正筹建自己的黑芝麻等主要原料的种植基地，通过向上游种植产业的发展，可稳定公司的原料供应和价格，保证原料的品质。而原料种植基地的发展，优质、高产的种子培育至关重要，因此公司很有必要建立优质黑芝麻育种研究中心。

　　随着人民生活水平的不断提高，食疗养生的消费观念已深入人心，具有食疗养生、营养健康功效的食品越来越受到广大消费者的喜爱。公司的产品必须顺应市场消费潮流，深入挖掘产品的食疗优势，积极推广黑芝麻显著的食疗养生概念，使食疗养生概念与产品良好结合，不断满足市场的消费需求。因此，公司建立黑芝麻养生研究基地就显得非常迫切。

　　公司正与国家有关的农业科研机构协商共同建立黑芝麻育种研究中心，拟借助对方在黑芝麻育种、种植方面的技术优势，加速黑芝麻育种与种植业的发展，以提高公司在黑芝麻产业的经营发展能力，因此寻找理想的地方是目前能否成功建立黑芝麻育种研究中心的关键。

　　本次交易的标的资产（包括房屋和房屋附着的相关土地使用权）位于国家4A级旅游风景区--广西容县都峤山庆寿岩风景区内，具有风景秀美、生态良好、土地肥沃、空气清新等优越的条件，是从事黑芝麻育种和黑芝麻养生研究极为理想的场所。

　　本次通过购买相关的房屋和土地等资产作为公司的优质黑芝麻育种研究中心和黑芝麻养生研究基地，一方面通过加强对黑芝麻种子的研发和培育，为公司发展黑芝麻种植基地及向签约的种植农户提供优质的种子，确保公司生产经营所需的优良品质的黑芝麻的稳定供应；另一方面通过建立黑芝麻养生研究基地，深入研究和挖掘黑芝麻的食疗养生价值，在产品中赋予更多的食疗养生概念，以此促进公司产品销量的不断提升。

　　六、备查文件

　　容县南方公司与南山阁公司签订的《资产转让协议书》。

　　特此公告

　　广西南方食品集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二0一0年十月九日