证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司股权激励计划简述及部分限制性股票和股票期权注销的依据

1、公司于2011年7月15日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年1月15日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会审核无异议。

3、2012年2月7日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股权激励计划（草案修订稿）》）、《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《股权激励计划实施考核管理办法》）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司限制性股票与股票期权激励计划获得批准。

4、公司于2012年2月14日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对公司<限制性股票与股票期权激励计划>进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，并于当日召开了第三届监事会第十次会议，对公司调整后的187名激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司董事会认为股权激励授予条件已经成就，确定2012年2月14日为授予日。

5、公司于2012年3月9日完成了限制性股票与股票期权授予登记工作。公司在向股权激励对象确认缴款过程中，10名激励对象由于个人原因自动放弃了公司授予的限制性股票与股票期权，相应放弃限制性股票9.1万股和股票期权20万份。鉴于以上原因，公司本次股权激励授予对象人数从187人调整为177人，授予的限制性股票总数由266万股调整为256.9万股，首次授予的股票期权总数由575.6万份（不含预留期权50万份）调整为555.6万份（不含预留期权50万份）。公司首次股权激励计划限制性股票上市日期为2012年3月13日。

6、根据公司2011年度利润分配方案，2012年6月8日公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权数量及行权价格的议案》，调整后公司已授予但尚未行权的股票期权数量为833.4万份，每份股票期权的行权价格为10.50元；尚未授予的预留股票期权由50万份调整为75万份。

7、2013年2月4日，公司召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，向81名激励对象授予75万份预留股票期权，授予价格8.67元。2013年3月8日，预留股票期权授予登记工作完成，在授予登记过程中1名激励对象由于个人原因无法提供证券账户，最终授予激励对象由81名调整为80名，授予的预留股票期权由75万份调整为74.2万份。

8、2013年4月25日，公司分别召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于<回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票>的议案》和《关于限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期激励对象及数量调整的议案》，公司限制性股票原激励对象共20人因离职不符合激励条件，对应的限制性股票316,500股由公司按照5.013元/股的价格回购注销；股权激励计划首次授予股票期权第一期可行权的激励对象由177名调整为157名，对应的股票期权69.15万份予以注销，首次授予的股票期权数量调整为764.25万份。

9、2013年6月17日，公司分别召开了第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》和《关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，鉴于2012年利润分配情况，同意原回购注销的限制性股票数量由316,500股调整为411,450股，回购价格由5.013元/股调整为3.818元/股；同意回购注销157名激励对象已获授尚未解锁的第二期限制性股票共计1,149,525股，回购价格为3.818元/股。

10、2013年6月19日公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《因调整股权激励股票数量变更注册资本的公告》。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

二、本次注销完成情况

2013年8月19日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共计1,560,975股和离职人员获授的股票期权共计691,500份的注销，其中限制性股票涉及177人, 股票期权涉及20人。限制性股票的回购数量占回购前总股本的0.27%，回购价格为3.818元/股。

本次回购注销不影响公司限制性股票与股票期权激励计划的实施。

三、独立董事对公司回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票的独立意见

依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表意见如下：

1、根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》中“第五章（八）限制性股票的回购注销”以及“第九章 激励计划变更、终止”的相关规定，公司限制性股票激励对象共20人因离职已不符合激励条件。我们同意由公司将上述激励对象未解锁的限制性股票进行回购注销。鉴于在办理回购注销手续过程中，因公司实施了2012年度权益分派，我们同意回购数量由316,500股调整为411,450股，回购价格由5.013元/股调整为3.818元/股。

2、依据《股权激励计划（草案修订稿）》之 “第五章 限制性股票的授予与解锁条件”等条款的规定，本次限制性股票第二期解锁需要满足的业绩条件为：2012年公司营业收入增长率较2010年不低于60%、2012年公司净利润增长率较2010年不低于10%及2012年公司加权平均净资产收益率不低于10%。2012年度，公司经审计的营业收入增长率、净利润增长率及加权平均净资产收益率均未能满足《股权激励计划（草案修订稿）》中所要求的第二期解锁的业绩条件。因此，根据《股权激励计划（草案修订稿）》之“第五章 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定”的规定，解锁期内第二期25%的限制性股票未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

公司回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票，符合《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，全体独立董事同意公司按照《股权激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销激励对象该部分股份。

综上所述，我们认为公司回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及未达到第二期解锁条件的限制性股票的依据、回购程序、数量及价格合法、合规。

四、监事会对公司回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票的核实意见

监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

1、公司激励对象王小华、华国兴、戴源水、周明、董志敏、郭守远、唐建科、秦荣勤、张明忠、唐览迅、谢水红、刘庶民、刘孙海、刘炜、韦伟、郑光兵、万聂文、赵源、杜长兴、许江涛共20人因离职已不符合激励条件。根据《股权激励计划（草案修订稿）》中“第五章（八）限制性股票的回购注销”以及“第九章 激励计划变更、终止”的相关规定，公司决定将上述20名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计316,500股全部进行回购注销，回购价格为5.013元/股。鉴于在办理回购注销手续过程中，公司实施了2012年度权益分派，按照公司《股权激励计划（草案修订稿）》相关规定对上述需回购股份数量及价格进行调整，具体如下：回购数量由316,500股调整为411,450股，回购价格由5.013元/股调整为3.818元/股。本次调整回购注销部分限制性股票的数量及单价的计算结果准确，回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。

2、公司2012年度业绩指标未达到《股权激励计划（草案修订稿）》的要求，同意公司对157名激励对象持有的已获授尚未解锁的第二期限制性股票进行回购。本次关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意公司按照《股权激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销激励对象该部分股份。

五、广东华商律师事务所关于公司回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票的法律意见书

1、公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票获得股东大会的授权。

2、截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票已经履行的程序符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》和《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。

3、公司董事会对本次回购注销部分限制性股票的数量及回购价格的调整符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》和《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。

六、本次回购注销完成后的股本结构变化情况

单位：股

特此公告。

深圳市沃尔核材股份有限公司

董事会

2013年8月21日