证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、特别提示

  1.本次会议召开期间没有增加或变更提案。

  二、会议召开的情况

  （一）本次会议的召开时间：

  1、现场会议召开时间为：2013年8月20日（星期二）下午14:00开始；

  2、网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年8月20日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年8月19日15：00至2013年8月20日15：00期间的任意时间。

  3、现场会议召开地点：保定市新市区盛兴西路1369号公司会议室

  4、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、召集人：恒天天鹅股份有限公司董事会

  6、主持人：董事长王东兴先生

  7、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

  三、会议的出席情况

  出席本次会议的股东及股东代理人共21名，代表有表决权股份387，679，541股，占公司有表决权股份总数的51.1877%。其中，现场出席的股东及股东代理人为4名，代表股份364,058,469股，占公司有表决权总股份的48.0689%；参与网络投票的股东为17名，代表有表决权股份23,621,072股,占公司有表决权股份总数的3.1188%。

  公司的董事、监事、高级管理人员列席本次股东大会。

  四、提案审议和表决情况

  会议以现场记名投票表决和网络投票表决的方式逐项审议并通过关于公开发行公司债券的下列议案：

  1、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》等法律和行政法规的有关规定，公司董事会结合公司自身实际情况，对照上市公司发行公司债券的条件，认为公司符合现行发行公司债券的相关政策和法律法规规定的条件和要求。

  表决情况： 同意386,366,905股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的99.6614％；反对1,312,636股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的0.3386％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

  表决结果：议案获得通过。

  2、《关于公开发行公司债券的议案》

  2.1发行规模：本期债券发行总额不超过5亿元（含5亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  表决情况：同意386,250,305股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的99.6313％；反对1,429,236股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的0.3687％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

  表决结果：议案获得通过。

  2.2 债券期限：本期债券的期限为不超过5年（含5年），附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，具体期限将提请股东大会授权董事会根据本公司资金需求情况及市场情况而定。

  表决情况：同意386,250,305股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的99.6313％；反对1,429,236股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的0.3687％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

  表决结果：议案获得通过。

  2.3债券利率及其确定方式：采用网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将由本公司与主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内按国家有关规定协商确定，在债券存续期内固定不变。

  表决情况：同意386,250,305股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的99.6313％；反对1,429,236股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的0.3687％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

  表决结果：议案获得通过。

  2.4发行方式与发行对象：本次发行在获得中国证券监督管理委员会核准后，采用一次发行方式，具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定；发行对象为符合法律法规规定的合格投资者。

  表决情况：同意386,250,305股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的99.6313％；反对1,429,236股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的0.3687％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

  表决结果：议案获得通过。

  2.5募集资金用途：其中3亿元用于补充恒天天鹅股份有限公司年产30,000吨溶剂法纤维素短纤维技术改造项目B线（二期）建设；2亿元用于偿还银行贷款及补充流动资金。

  表决情况：同意386,250,305股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的99.6313％；反对1,429,236股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的0.3687％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

  表决结果：议案获得通过。

  2.6向公司股东配售安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东配售。

  表决情况：同意386,250,305股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的99.6313％；反对1,429,236股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的0.3687％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

  表决结果：议案获得通过。

  2.7担保安排：本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

  表决情况：同意386,250,305股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的99.6313％；反对1,429,236股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的0.3687％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

  表决结果：议案获得通过。

  2.8拟上市交易所：本公司在本期债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

  表决情况：同意386,250,305股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的99.6313％；反对1,429,236股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的0.3687％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

  表决结果：议案获得通过。

  2.9决议的有效期：本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

  表决情况：同意386,250,305股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的99.6313％；反对1,429,236股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的0.3687％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

  表决结果：议案获得通过。

  2.10提请股东大会授权事宜：为保证顺利完成本次公司债券发行及上市，提请股东大会授权董事会办理一切与发行公司债券的相关事宜，包括但不限于下列各项：

  （1）在法律、法规允许的范围内，根据本公司和市场的实际情况，决定及确定本期债券发行的一切相关事宜，包括但不限于具体的发行方案，以及修订、调整本期债券的发行条款、包括但不限于具体发行数量、实际总金额、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、担保事项、具体申购办法、具体配售安排、还本付息、债券上市，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等本期债券发行方案有关的全部事宜。

  （2）执行就本期债券发行及申请上市而做出所有必要的步骤（包括但不限于签署所有必要的法律文件；选择并委聘涉及的各类中介机构；确定承销的安排；编制及向监管机构报送有关申请文件；并取得监管机构的批准；为本期债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；办理本次发行公司债券有关的其他事项；以及在本次发行完成后，根据有关证券交易所的相关规定，决定和办理本期债券的上市事宜，及根据适用的监管规则进行必要的相关信息披露）及在董事会已就本期债券发行及上市作出任何步骤的情况下，批准、确认及追认该等步骤。

  （3）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本期债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作。

  （4）当本公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期末未能按期偿付债券本息时，根据国家相关法律法规及有关监管部门等要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：

  ⅰ.不向股东分配利润；

  ⅱ.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  ⅲ.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  ⅳ.主要责任人不得调离。

  （5）采取所有有必要的行动，决定或办理其他与本次公司债券发行及上市的其他一切事宜。

  （6）本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决情况：同意386,250,305股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的99.6313％；反对1,429,236股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的0.3687％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

  表决结果：议案获得通过。

  五、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称：北京金诚同达律师事务所

  2.律师姓名：史克通 叶正义

  3.结论性意见：综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  六、备查文件

  1、本次股东大会决议

  2、法律意见书

  恒天天鹅股份有限公司

  董事会

  2013年8月20日