证券时报多媒体数字报

  证券代码：600273 股票简称：华芳纺织 编号：2013-044

  华芳纺织股份有限公司

  第六届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  一、董事会会议召开情况

  华芳纺织股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第七次会议通知及议案于2013年12月3日发出，会议于2013年12月3日在张家港市城北路178号华芳国际大厦16层公司会议室以现场会议方式召开。出席会议的董事应到9人，实到9人。会议由公司董事长戴云达先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开及程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会结合公司实际情况进行认真的自查论证后认为，公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述法律、法规及规范性文件规定的条件。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）审议通过了《关于华芳纺织股份有限公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

  根据本次置入资产预估值58.10亿元、置出资产预估值8.50亿元、发行股份支付资产置换作价差额的发行价格5.32元/股（停牌前20个交易日公司股票交易均价）测算，公司本次向全体96名交易对方共计非公开发行932,330,827股股份，其中向浙江嘉化集团股份有限公司（以下简称"嘉化集团"）非公开发行569,162,901股股份。鉴于嘉化集团目前持有浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称"嘉化能源"）61.05%的股权，本次重大资产重组完成后，嘉化集团将成为公司的控股股东，管建忠先生将成为嘉化能源及嘉化集团的实际控制人，而嘉化集团及管建忠先生均系本次重大资产重组的交易对象，且华芳集团有限公司（以下简称"华芳集团"）为本次置出资产的最终承接方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产重组系公司与潜在控股股东、实际控制人及现行控股股东之间的交易，构成关联交易。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，在公司召开董事会及股东大会审议本次重大资产重组相关事项时，华芳集团及其关联方作为关联董事或关联股东应回避表决相关议案。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）逐项审议通过了《关于审议华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

  为了改善公司目前的经营状况、提高资产质量及实现未来可持续发展的经营目标，公司拟实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"），本次交易包括重大资产重组及募集配套资金，其中重大资产重组包括重大资产置换和发行股份购买资产。具体方案如下：

  1、重大资产重组

  （1）重大资产置换

  ① 交易对方

  本次重大资产重组交易对方为嘉化能源96名股东，即：嘉化集团、北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）、苏州泰合金鼎九鼎投资中心（有限合伙）、苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天权钟山九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙）、莱州德诚投资有限公司、杭州湘丰实业投资有限公司、管建忠、朱兴福、陈跃强、翁方强、李文智、秦彬、韩建红、徐国海、林翰、胡敏玮、陆海洪、周平、沈新华、袁奕炯、鲁国兴、刘希、汪建平、顾丽静、邵生富、牛瑛山、程建安、沈朝晖、白青、沈高庆、陶建荣、郭钧再、韩建平、查立新、丁建平、胡晓虹、俞兴源、印祖伟、陈娴、陈根良、宋建平、王伟强、饶火涛、杨军、王宏亮、徐芸、张文勤、李杨、韩宗奇、德新、李尔全、李泳、王予枫、施建明、童年、王敏娟、李敏慧、黄红波、林传克、王敏雅、刘奕斌、宋正平、沈建祥、李明华、姚卫峰、李小平、柯萍、毕伟、张加尧、沈立浩、李行、王旭波、项华兵、池淑冬、赵玉荣、钟琳、文淑军、吴益峰、钱旺超、郭付俊、屠力冬、韩良、张锋、徐林强、曹月明、陈村艳、王旭辉、周建华、静桂兰、陈亦啸、郭永钢。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

  ② 拟置出资产

  本次重大资产重组拟置出资产为公司的全部资产及负债（包括或有负债），具体范围以中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》为准。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

  ③ 拟置入资产

  本次重大资产重组拟置入资产为嘉化能源100%股权。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

  ④ 定价原则及转让价格

  置出资产及置入资产的作价均以交易基准日（审计、评估基准日）经具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易基准日为2013年9月30日。中和资产评估有限公司确认置出资产截至2013年9月30日的预估值为8.50亿元，北京中企华资产评估有限责任公司确认置入资产截至2013年9月30日的预估值为58.10亿元，置出资产与置入资产截至2013年9月30日的最终评估值以中和资产评估有限公司、北京中企华资产评估有限责任公司分别出具的《资产评估报告书》为准。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

  ⑤ 资产置换

  公司将全部资产和负债（包括或有负债）置出，并置入嘉化能源96名股东合计持有的嘉化能源100%股份，同时嘉化集团等96名交易对方将上述置出资产转让给华芳集团或/和华芳集团指定的第三方，具体转让价格由双方协商确定。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

  ⑥ 置换差额的处理方式

  置入资产作价高于置出资产作价的差额部分由公司依据嘉化集团等96名交易对方各自持有的嘉化能源股份比例向其发行股份购买。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

  ⑦ 期间损益

  本次重大资产重组自交易基准日至交割日期间为过渡期。过渡期内，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由华芳集团享有或承担；置入资产运营所产生的盈利由公司享有，置入资产运营产生的亏损，由嘉化集团等96名交易对方以现金方式向公司全额补足。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

  ⑧ 置出资产的人员安排

  本次重大资产重组根据"人随资产走"的原则办理公司所有员工的劳动关系变更和社保关系转移工作，与置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员、普通员工及离退休人员）由华芳集团负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于自交割日起以及在交割日前提前与公司解除劳动关系或变更员工劳动关系而引起的有关补偿或赔偿，解决与人员安置有关的其他已有/或有潜在劳动纠纷而发生的费用）由华芳集团全额承担。

  对于置出资产所涉及的公司下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

  (下转B38版）