证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关中国科健股份有限公司重大资产置换暨关联交易的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）。备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于深圳证券交易所网站，文本文件存放于中国科健股份有限公司。

  本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假和不实陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

  交易对方声明

  本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如有违反，将承担个别和连带的法律责任。

  释义

  一、基本术语

  二、相关公司及相关中介简称

  三、专业术语

  本报告书中部分数据合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。

  重大事项提示

  一、本次重组前上市公司破产重整情况

  ２０１０年１２月３１日，由于公司不能偿还到期债务，且资不抵债，公司债权人向深圳中院申请对本公司进行重整。

  ２０１１年１０月８日，深圳中院作出（２０１１）深中法民七重整字第１－１号《民事裁定书》，依法裁定受理广西新强通信科技有限公司对本公司的重整申请。２０１１年１０月１７日，深圳中院作出（２０１１）深中法民七重整字第１－２号《民事裁定书》，依法裁定自２０１１年１０月１７日起对本公司进行重整，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所、深圳市正源清算事务有限公司为本公司管理人。同日，深圳中院作出（２０１１）深中法民七重整字第１号指定管理人决定书，依法批准本公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务并制作重整计划草案。

  本公司进入破产重整程序后，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，管理人积极启动债权申报登记审查及资产评估工作，同时结合公司的实际情况制作了重整计划草案。

  ２０１２年４月２７日，公司召开重整案第二次债权人会议，审议通过了《中国科健股份有限公司重整计划草案》，鉴于《重整计划》涉及出资人权益调整事项，同日公司召开了出资人组会议，审议通过了《重整计划》涉及的出资人权益调整事项。

  ２０１２年５月１８日，深圳中院作出（２０１１）深中法民七重整字第１－４号《民事裁定书》，批准公司《重整计划》并终止重整程序。根据《重整计划》，中科健出资人权益调整方案：以公司截至２０１１年１１月９日的总股本１５０，００６，５６０股为基数，将资本公积股本溢价部分全部转增股本，按照每１０股转增２．５９６股的比例，共计转增３８，９４７，１４７股，转增股份将全部让渡，此外，中科健第一、第二大股东科健集团和智雄电子分别让渡其所持有中科健股份的４０％，合计让渡股份２５，８４５，６００股。

  截至２０１３年７月１７日，重整计划所涉让渡的股票已解除限售，资本公积转增股本也已完成，同时，根据深圳中院下达的（２０１１）深中法民七重整字第１－６７号《民事裁定书》，中科健应向普通债权人分配的货币及股票均划入了普通债权人指定的账户，预留或者提存的资金、股票划入了管理人专用账户。

  ２０１３年７月１８日，深圳中院下达（２０１１）深中法民七重整字第１－６７号《民事裁定书》，鉴于重整计划已经执行完毕，法院裁定确认本公司重整计划执行完毕并终结本公司重整程序。

  二、本次交易方案

  本次交易方案为中科健以非公开发行的股份作为对价，购买严圣军等１７名交易对方合计持有的天楹环保１００％股份并募集配套资金，其中：

  １、中科健拟向严圣军、南通乾创、南通坤德、平安创新、上海复新、万丰锦源、上海裕复、太海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁波亚商、天盛昌达、盛世楹金、浙江弘银、柏智方德、金灿金道及新疆建信共计１７名交易对方合计发行３７８，１５１，２５２股股份，购买其持有的天楹环保１００％股份。通过本次重组，上市公司将获得天楹环保１００％股份。

  ２、为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的持续经营能力，中科健拟向不超过十名（含十名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过６０，０００万元，即不超过交易总额的２５％，募集资金拟用于天楹环保在建及拟建项目的建设和运营，若配套募集资金的用途与届时证券监管机构的要求不符，将按照证券监管机构的要求进行调整。

  此外，募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但是募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  三、本次交易发行价格

  １、发行股份购买资产

  根据中国证监会公告［２００８］４４号《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的２／３以上通过。关联股东应当回避表决。”

  根据上述规定及本公司破产重整情况，在兼顾各方利益的基础上，交易各方协商确定本次重大资产重组向严圣军先生等１７名交易对方非公开发行股份购买资产的发行价格为４．７６元／股。该发行价格尚须提交本公司股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的２／３以上通过。

  ２、募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的定价原则是询价发行。定价基准日为公司关于本次交易的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则及相关规定合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

  若本次交易完成前，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，上述发行股份购买资产及募集配套资金的股票发行价格将相应进行调整，发行股数也随之进行调整，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行价格与发行股数。

  四、标的资产的估值与作价

  根据银信评估出具的银信资评报（２０１３）沪第６７９号评估报告，本次评估以２０１３年９月３０为基准日，采用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的资产天楹环保１００％股权在评估基准日的评估值为１８１，１００．００万元，较天楹环保归属于母公司所有者权益增值９４，６７８．４６万元，增值率为１０９．５５％。

  根据《发行股份购买资产协议》约定，交易各方按照公平、公允的原则协商确定天楹环保１００％股权作价１８０，０００万元。

  五、本次发行股份的锁定期安排

  严圣军、南通乾创、南通坤德承诺：本次所认购上市公司发行的股份，自该新增股份上市之日起至三十六个月届满之日以及《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿义务履行完毕之日较晚者不转让，但按照其与发行人签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。

  平安创新承诺：本次所认购上市公司发行的股份，自该新增股份上市之日起十二个月内不转让。

  上海复新、万丰锦源、上海裕复、太海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁波亚商、天盛昌达、盛世楹金、浙江弘银、柏智方德、金灿金道、新疆建信承诺：若取得上市公司本次非公开发行的股份时，其持续拥有天楹环保权益的时间不足十二个月，则本次取得的上市公司股份自该新增股份上市之日起三十六个月内不转让；若持续拥有天楹环保权益的时间已满十二个月，则本次取得的上市公司股份自该新增股份上市之日起十二个月内不转让。

  上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定、规则和要求办理。

  六、本次交易导致公司实际控制权发生变化

  本次重组前，本公司及本公司原控股股东科健集团和第二大股东智雄电子经历破产重整或破产清算，中国信达作为本公司及科健集团与智雄电子的债权人，因受偿本公司股份成为公司第一大股东，但其并不实际参与公司的经营或管理，也不参与公司重大事项的决策，故股份划转后，公司不再有实际控制人。

  本次重组完成后，在未考虑配套融资的情况下，经初步测算，严圣军将持有本公司４３，９５０，６１４股股份，占本公司发行后总股本的７．７５％；严圣军及其配偶茅洪菊控制的南通乾创将持有本公司１３１，８５４，６８９股股份，占本公司发行后总股本的２３．２５％；严圣军及其配偶茅洪菊控制的南通坤德将持有本公司３７，６７２，７６７股股份，占公司发行后总股本的６．６４％，严圣军、茅洪菊、南通乾创和南通坤德将直接或间接合计持有本公司总股本的３７．６４％，严圣军和茅洪菊将成为本公司的实际控制人。因此，本次交易将导致上市公司控制权发生变化。

  七、本次交易构成关联交易

  本公司已与各交易对方就本次交易签订的《发行股份购买资产协议》可能导致本次交易完成后，严圣军和茅洪菊成为本公司实际控制人，根据《重组办法》和《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  八、本次交易构成借壳上市

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》中关于借壳上市判断的相关规定，本次交易注入资产天楹环保截至２０１２年１２月３１日经审计的资产总额为１４７，０９７．３３万元，本公司截至２０１２年１２月３１日经审计的资产总额为３０，７９０．２９万元，即本公司发行股份购买的天楹环保资产总额占本公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达４７７．７４％，超过１００％以上，按照《重组办法》的规定，本次交易构成借壳上市。

  本次交易符合《重组办法》第十二条及《＜关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定＞的问题与解答》等文件关于借壳重组的条件：

  １、中科健本次交易拟购买资产天楹环保的前身成立于２００６年１２月２０日，持续经营时间在３年以上。

  ２、天楹环保经立信会计师审计的合并报表２０１１年、２０１２年的净利润分别为４，９５３．１９万元、６，０４５．０２万元，扣除非经常性损益的净利润分别为４，９６４．９２万元、５，９８０．３５万元，其中２０１１年和２０１２年扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为４，９５３．１９万元、５，９８０．３５万元。最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币２，０００万元。

  因此，本公司本次发行股份购买资产符合“购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在３年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币２，０００万元”的要求。

  本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  九、盈利预测及业绩补偿安排

  （一）本次交易的盈利预测情况

  根据立信会计师出具的信会师报字（２０１３）第１１４０４５号《盈利预测审核报告》，本次交易标的资产２０１３年度和２０１４年度归属于母公司所有者的净利润预测值分别为８，１５２．８０万元和１３，５５２．２４万元。

  根据立信会计师出具的信会师报字（２０１３）第１１４０４３号《备考盈利预测审核报告》，本次重组完成后，上市公司２０１３年和２０１４年归属于母公司所有者的净利润预测值分别为７，６１０．５９万元和１２，８４０．９６万元。

  （二）《盈利预测补偿协议》的主要内容

  １、合同主体和签订时间

  针对本次发行股份购买资产所涉盈利预测补偿事项，中国科健股份有限公司（甲方）与严圣军、南通乾创、南通坤德（统称“乙方”）于２０１３年９月９日共同签署了《盈利预测补偿协议》，并于２０１３年１１月２１日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

  ２、净利润预测数的确定

  甲乙双方确定，补偿期扣除非经常性损益后的净利润预测数为银信评估出具的银信资评报（２０１３）沪第６７９号评估报告所列明的净利润，具体如下表所示：

  单位：万元

  ３、利润补偿期间

  甲乙双方一致确认，本次发行股份购买资产经甲方股东大会批准和中国证监会核准，且甲方向乙方发行股票并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成证券登记手续之日，为本次重组完成日，本次重组完成之日所在的年份为本次重组实施当年。

  本次重组置入资产系按照收益法评估作价。由于收益法是基于未来收益预期的评估方法，根据《重组办法》的规定，乙方同意对本次重组完成当年及其后两个会计年度（即２０１４年、２０１５年、２０１６年，若本次重组未能在２０１４年１２月３１日前完成，则前述期间将往后顺延）置入资产实际净利润数与净利润预测数的差额予以补偿。

  ４、补偿的实施

  本次重组实施完毕后，甲方将在补偿期每一年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对置入资产在当年的盈利情况出具专项审核意见，相关置入资产实际净利润数与净利润预测数的差异情况根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。

  若置入资产在补偿期扣除非经常性损益后的实际净利润数不足净利润预测数，乙方同意对实际净利润数与净利润预测数的差额进行补足，乙方将按各自原持有的天楹环保的股份相互之间的相对比例计算各自应当补偿的部分。

  ５、对本次重组完成当年业绩承诺的特殊约定

  除实际净利润数不足净利润预测数的差额补偿义务外，乙方承诺，置入资产和上市公司在本次重组实施当年的净利润不低于１７，０５０．００万元，如本次重组完成当年置入资产或上市公司的实际净利润数不足１７，０５０．００万元，乙方承诺另以现金形式对当年净利润低于１７，０５０．００万元的差额部分予以补足。

  十、本次交易尚需获得的授权、批准和核准

  本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体包括：

  １、上市公司召开股东大会通过决议批准本次交易有关的所有事宜和同意严圣军及其一致行动人免于以要约方式收购本公司股份的相关事宜；

  ２、中国证监会核准本次交易；

  ３、中国证监会豁免严圣军及其一致行动人因本次发行而应履行的要约收购义务。

  十一、本次交易主要风险提示

  （一）审批风险

  根据《重组办法》和《收购管理办法》，本次交易尚需提交股东大会审议并须经中国证监会核准。同时，严圣军及其一致行动人会因本次交易触发对本公司的要约收购义务，从而须向中国证监会申请豁免要约收购。能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。

  因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

  （二）本次拟注入资产评估增值的风险

  本次交易拟注入资产采用成本法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果为最终评估结果。根据评估结果，拟注入资产天楹环保合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为８６，４２１．５４万元，评估价值为１８１，１００．００万元，增值幅度１０９．５５％。拟本次评估值在综合考虑各种影响因素的情况下，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。拟注入资产的评估增值主要是由于天楹环保近几年业务发展快速增长，自２０１１年以来，每年均有新投产垃圾焚烧发电项目，截至目前，已运营的垃圾焚烧发电项目达４个，在建及拟建垃圾焚烧发电项目６个，天楹环保未来业务的发展前景良好。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定进行，但收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，未来收益的实现存在不确定性，提请投资者注意评估增值风险。

  （三）盈利预测及承诺业绩实现的风险

  （下转B14版）