证券时报多媒体数字报

证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2014-L37

阳光新业地产股份有限公司

2014年第六次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、召集人：本公司董事会

2、本公司董事会认为：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

本次股东大会的召开已经公司第七届董事会2014年第七次临时会议审议通过。

3、会议召开日期和时间： 2014年6月5日上午9：30

4、股权登记日：2014年5月29日

5、会议召开方式：现场投票

6、出席对象：

（1）截至2014年5月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7、会议地点：北京怀柔区庙城镇宽沟8号会议室

二、会议审议事项

议案1：关于收购上海银河宾馆有限公司90%股权的议案。

上述议案已经公司第七届董事会2014年第七次临时会议审议通过，有关议案的详细内容请参见刊登于本公告日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的2014－L36号公告。

三、会议登记方法

1、登记时间：2014年6月4日

2、登记方式：

A．个人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记。

B．法人股东持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件（须加盖公司公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

C．委托代理人必须持有股东深圳证券代码卡、股东签署或盖章的授权委托书、股东营业执照复印件（须加盖公司公章）或本人身份证、代理人本人身份证办理登记手续。

D．股东也可用传真方式登记。

3、登记地点：北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦11层

四、其它事项

1、会议联系方式

会议联系人：周文娟

联系电话：010－68366107

传真：010－88365280

邮编：100044

2、会议费用

与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

阳光新业地产股份有限公司

董事会

二○一四年五月十三日

附件：授权委托书格式

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席阳光新业地产股份有限公司2014年第六次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利：

1．对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投赞成票；

2．对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投反对票；

3．对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投弃权票；

4．对可能纳入议程的临时提案有/无表决权。如果有表决权，对关于（ ）的提案投赞成票；对关于（ ）的提案投反对票；对关于（ ）的提案投弃权票；

5．对1-4项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

委托人（签字或法人单位盖章）：

法人代表签字：

委托人深圳证券帐户卡号码：

委托人持有股数：

个人股东委托人身份证号码：

委托日期：

被委托人姓名：

被委托人身份证号码：

证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2014-L36

阳光新业地产股份有限公司

股票复牌及关于收购

上海银河宾馆有限公司90%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

阳光新业地产股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）于2014年5月12日发布了股票停牌及收购资产的提示性公告，本公司拟收购上海银河宾馆有限公司（以下简称：“上海银河”）90%的股权，本公司董事会已于2014年5月9日审议通过本次交易，但鉴于本次交易相关事项具有一定的复杂性，相关材料准备需要一定时间，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2014 年5月12日开市起停牌。

目前，相关材料已经准备完成，经向深圳证券交易所申请,公司股票将于2014年5月14日上午开市起复牌,敬请广大投资者关注。

一、交易概述

本公司全资子公司上海晟璞投资管理有限公司（以下简称：“上海晟璞”）于2014年5月8日收到上海联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）出具的《受让资格确认通知书》，对上海晟璞收购上海银河90%股权的资格予以确认，上海晟璞于2014年5月9日与上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（以下简称：“锦江酒店”）签署《上海市产权交易合同》（以下简称：“本合同”），上海晟璞拟受让锦江饭店所持有的上海银河90%股权，上述交易完成后，本公司通过上海晟璞持有上海银河90%的股权，上海银河成为本公司的控股子公司，纳入本公司合并报表范围，锦江酒店仍持有上海银河9%的股权，锦江酒店的关联方上海锦江饭店有限公司（以下简称“锦江饭店”）持有上海银河1%的股权。上海银河90%股权转让款总计人民币75902.040434万元，上海晟璞拟分期支付，本公司将为上海晟璞拟分期付款支付的股权交易价款人民币53131.428304万元及相应利息提供担保。

上海银河持有上海市中山西路888号2-9幢房屋商业项目（以下简称：“银河宾馆裙楼项目”）。

上海银河90%股权为通过上海联交所公开挂牌出售。

上海银河的控股股东为锦江酒店，锦江酒店的控股股东为锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦江集团”），锦江集团为上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）下属国有独资企业。本次上海银河90%股权转让已经获得锦江集团的批准，无需上海市国资委审批。

上述议案已经由公司第七届董事会2014年第七次临时会议审议通过，出席会议的4名董事，3名独立董事参与表决并全票通过上述议案。

本项交易尚需经过股东大会批准。

本次交易已经获得上海银河职工代表大会表决通过。

本项交易不构成关联交易。

二、交易对方的基本情况

公司名称：上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司

公司注册地址：杨新东路24号316-318室

法定代表人：俞敏亮

企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

注册资本：?556600.000000? 万人民币

经营范围：?酒店管理、酒店投资、企业投资管理、国内贸易，自有办公楼、公寓租赁、泊车、培训及相关项目的咨询；以下限分支机构经营：酒店经营、餐饮、附设卖品部（含烟、酒零售）、西饼屋、咖啡馆、酒吧、雪茄吧、音乐茶座、水疗按摩、美容美发、游艺室、健身房、游泳馆、停车场库经营、物业管理。（涉及行政许可的凭许可证经营）

锦江酒店的控股股东锦江集团，锦江集团为上海市国资委下属国有独资企业。

2、锦江酒店与本公司及本公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

1、上海银河

名称：上海银河宾馆有限公司

注册地：上海市中山西路888号

成立时间：1990年8月22日

法定代表人：林治凯

注册资本：人民币1988.47万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：住宿，大型饭店（含熟食卤味、含生食海产品），堂饮瓶装酒，音乐餐厅，音乐茶座，健身房，会场出租，停车场（库）经营；销售服装、针纺织品、工艺美术品、胶卷、图片；零售卷烟、雪茄烟。

股权结构：锦江酒店持有其99%股权，锦江饭店持有其1%股权。

（二）标的资产情况

上海银河的房屋建筑物于1990年建成，位于中山西路888号2-9幢，总建筑面积31806.39平方米，其中地上建筑面积合计27896.12平方米，以《上海市房地产权证》（沪房地长字（2013）第013782号）确权。上述房屋所占宗地（丘）面积为15365.00平方米，该宗地是与上海市中山西路888号1幢房屋共用，公用土地分摊面积未做分摊及登记。该物业自建成之日至今所有人一直为上海银河，没有进行过资产交易。上海银河宾馆有限公司原主营业务为酒店经营，并委托锦江国际酒店管理有限公司进行酒店经营管理。目前上海银河已停止酒店经营，处于停业休整阶段，自2014年开始，所有客房已经停止经营。酒店内仅有6户租赁单位暂在继续经营，租赁面积为6,437平方米。

（三）标的资产审计评估情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年2月28日，上海银河资产1,054,398,279.33元，其中固定资产52,991,303.99元，负债总额1,002,642,846.75元，净资产51,755,432.58元，2014年1-2月营业收入为5,634,978.21元，营业利润为860,806,942.82元，净利润为662,535,256.13元。

经上海财瑞资产评估有限公司评估，截止2014年2月28日，上海银河资产评估汇总情况如下（单位：元）：

上表可见，上海银河净资产账面值为5175.54万元，评估值为84335.60万元，评估增值额为79160.06万元，评估增值率为1529.5%，主要原因在于该公司资产中的固定资产中的固定资产-房屋建筑物增值790,875,263.58元，系由于近年来房地产市场价格的大幅上涨引起评估增值。通过市场调查发现，近期、临近区域内无纯酒店用途土地交易案例。评估人员通过调查分析后认为，星级酒店在建筑结构、使用功能、楼宇设施配置等方面与商办综合楼接近，故判断其土地价格也与商办用地价格接近，故确定选择土地等级与评估对象接近（二级或三级）的商办用地交易案例作为比较案例。根据最近成交的上海市东大名路1060号地块（公告号201204602）、上海市徐汇区徐家汇街道142-1A地块（公告号201309502）、上海市平凉街道16街坊地块（公告号201221301）三个案例（案例的楼面单价在15,800元---- 23,000元之间），结合时间、交易情况、区域、个别等因素调整，最终确认该物业的土地使用权评估单价为19570元，评估值为52916.75万元，其他房屋部分的评估值为30754.67万元，该物业资产评估价值总额为83671.42万元，合每平方米3万元。

(四)上海银河持有物业权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施等。

四、交易的定价政策及定价依据

1、交易标的的定价原则

本次交易标的上海银河90%股权为通过上海联合产权交易所公开挂牌出售。经过上海联交所认可的经上海财瑞资产评估有限公司评估，截止2014年2月28日，上海银河90%股权的评估价值75902.040434万元。上海银河90%股权于2014年4月8日至2014年5月7日，经上海联合产权交易所公开挂牌，按照产权交易规则确定上海晟璞为产权交易标的受让方。

2、交易价格

经过上海联交所认可的上海财瑞资产评估有限公司评估，截止2014年2月28日，上海银河90%股权的评估价值75902.040434万元，上海联合产权交易所公开挂牌，按照产权交易规则确定上海银河90%股权价格75902.040434万元。

五、产权交易合同的主要内容

1、成交金额：上海银河90%股权交易价款为人民币75902.040434万元。

2、支付方式：（1）本公司已安排支付至上海联合产权交易所的保证金计7,600万元；（2）本合同生效后3个工作日内，上海晟璞支付交易价款的30%作为首期付款，即22,770.61213万元（含7,600万元保证金）；（3）2014年12月15日前，上海晟璞支付第二期付款，为交易价款的21%即15,939.428491万元；（4）其余款项37,191.999813万元，于首期付款后一年内支付给锦江酒店。

3、担保：上海晟璞对第二期付款即15,939.428491万元和其余款项37,191.999813万元根据银行同期贷款利率支付相应利息，本公司为上海晟璞就第二期付款和其余款项及相应利息提供担保。

4、产权交接事项：锦江酒店收到交易款项支付51%后，配合上海晟璞完成上海银河90%股权工商变更手续，工商变更登记手续完成后10个工作日内交易双方完成上海银河的资产交接。

5、2014年2月28日至上海银河工商变更登记完成日前月的最后一日期间，上海银河因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由锦江股份按持股比例承接，根据审计机构出具的交割审计报告，交易双方之间以现金方式支付期间损益。锦江股份对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

6、上海联交所为本次股权转让出具交易凭证后的4个月内，上海银河应偿还欠锦江酒店及其附属公司的全部款项，包括但不限于应付股利、短期借款本息、暂借款等，上海晟璞及本公司对此承担连带保证责任。

7、截止2014年2月28日，标的企业预提企业所得税为21162.614449万元，实际缴纳税款应以税务部门核定的汇算清缴金额为准。若未来实际清缴税款与计提数存在差异,差异部分由锦江酒店按本次股权转让比例承担。

8、上海晟璞同意在本次交易完成后，在工商变更登记完成日起的5年内不对外转让产权交易标的。如上海晟璞有意转让标的企业股权，须事前通知锦江酒店，并征得锦江酒店的同意。如锦江酒店不同意，上海晟璞不得转让标的企业股权。

9、上海银河应继续履行现有房屋租赁、合作协议书、能源管理合同、酒店委托管理合同等相关合同。

10、上海银河应聘用锦江酒店或锦江酒店的关联方提供物业管理服务。

11、违约责任：若上海晟璞的内部权力机构在本合同签署后的30日内未能批准本产权交易，则锦江酒店有权解除合同，且上海晟璞应向转让方支付违约金，违约金金额为交易价款的30%，本违约条款除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，为交易双方签字盖章之日起生效。

12、生效：除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，前述违约责任条款自上海晟璞和锦江酒店签字或盖章之日起生效，其余条款自上海晟璞和锦江酒店签字或盖章、并获得双方内部权力机构批准之日起生效。

六、涉及交易的其他安排

1、根据上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司与锦江国际酒店管理有限公司签署的《酒店委托管理合同》，上述酒店物业已委托上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司的子公司锦江国际酒店管理有限公司进行管理，该委托合同有效期至2017年12月31日。目前，上海银河拟和锦江国际酒店管理有限公司协商解除酒店经营委托关系。

2、本交易涉及481名职工安置，上海银河改制涉及的员工安置方案已得到上海银河职工代表大会的表决通过，上海晟璞应同意上海银河按照《员工安置方案》的要求妥善安置职工。交易双方协商处理职工安置的有关工作，职工安置不会对本公司人员和财务上产生较大影响。。

3、本公司将通过自有资金及多种融资渠道筹措资金支付股权转让价款。

4、上海晟璞获得上海银河90%股权后，将和上海银河的其他股东锦江股份和锦江饭店协商一致，按同股同权的原则修改公司章程，董事会成员3名，监事1名，上海晟璞拟委派2名董事，上海银河经理由上海晟璞委派，负责上海银河的公司经营，锦江股份拟委派一名董事和监事，除此以外不在对上海银河委派任何人员，并不派人参与公司经营管理。

七、收购、出售资产的目的和对公司的影响

1、通过收购上海银河90%股权，公司将获得上海银河宾馆裙楼项目的控制经营权，扩大了公司商业地产规模，符合公司的长期发展战略。

2、银河宾馆项目位于上海市位于长宁区虹桥开发区内,处于虹桥开发区中心地带，所在地块东临中山西路、南近虹凯路、西北临延安西路，地理位置优越，商务氛围成熟，交通优势明显，将给公司带来良好的收益，有利于公司的长远发展，在经营提升战略计划顺利实施的情况下，预计三年后整体物业投入运营，物业增值将达到30%-50%。

3、本公司已经收购上海银河宾馆主楼物业，并已经通过本公司董事会和股东大会审核通过，收购公告详见2014年1月28日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的2014-L9、L18号公告。本公司本次收购上海银河90%股权，公司将获得上海银河宾馆物业整体经营权。本公司计划在未来合适的时机，在获得政府主管部门批准的条件下，对银河宾馆物业进行改造和提升，打造集商旅服务、高端商务、购物、办公于一体的城市综合体，以使该项目功能与经营更符合所在城市发展需要，并获取更高的经营收益。

4、本次收购上海银河宾馆裙楼项目，是本公司主营业务日常经营活动的一部分。投资性房地产经营为我公司主营业务，投资性房地产项目的获取是我公司日常经营活动的重要部分；通过股权收购获取持有性商业地产项目，也是包括我公司在内的大多数房地产公司获取资产的惯例模式，主要原因持有性地产项目公司包含规划、开发、环保等开发及经营的政府行政许可资质文件，而上述资质文件的主体为持有性土地资产所属的项目公司，如果转让持有性土地项目资产则会涉及各种土地各种行政许可资质的重新办理，这将会对持有性土地项目经营带来较大的变更成本或不确定性，因此持有性土地项目资产转让一般形式为项目公司股权转让。 本次收购银河宾馆资产后，该资产也将继续作为投资性房地产运营，计入投资性房地产的会计科目，未来产生租金收入及服务收入也为主营业务收入。

八、备查文件

1、董事会决议

2、产权交易合同

3、担保书

4、审计报告

5、评估报告

特此公告。

阳光新业地产股份有限公司

董事会

二○一四年五月十三日

证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2014-L35

阳光新业地产股份有限公司

第七届董事会2014年

第七次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

经2014年4月30日向全体董事发出会议通知，阳光新业地产股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第七届董事会2014年第七次临时会议于2014年5月9日在公司会议室召开。应出席董事7人，实出席董事7人，监事会成员列席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事充分讨论，会议达成如下决议：

一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司收购上海银河宾馆有限公司90%股权的议案。

本项议案尚须提交股东大会审议。

有关公司收购上海银河宾馆有限公司90%股权的详细情况请见公司刊登于本公告日的2014－L36号公告。

二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司于2014年6月5日召开2014年第六次临时股东大会的议案。

详细情况请见公司刊登于本公告日的2014－L37号公告。

特此公告。

阳光新业地产股份有限公司董事会

二○一四年五月十三日