证券时报多媒体数字报

  证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2014-022

  云南西仪工业股份有限公司2014年

  第三次董事会临时会议决议公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  云南西仪工业股份有限公司（以下简称"公司"）2014年第四次董事会临时会议于2014年6月12日以电邮或书面送达的方式发出会议召开通知，于2014年6月20日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，分别是薛桓、谢力、董绍杰、邹成高、黄勇、林静、宋健、邵卫锋、朱锦余。会议由董事、总经理谢力先生提议召开，由董事长薛桓先生主持。

  本次会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议采取通讯表决方式通过了如下决议：

  1、审议通过了《关于转让云南西仪安化发动机连杆有限公司股权的议案》

  本议案经9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司于2014年1月21日召开2014年第一次董事会临时会议，审议通过了《关于对云南西仪安化发动机连杆有限公司延期经营并拟于2014年进行清算的议案》，同意对云南西仪安化发动机连杆有限公司（以下简称"西仪安化"）延期经营一年，将经营期限延长至2014年8月7日，结合公司法的规定，公司拟于2014年6月开始对西仪安化进行清算、注销或寻求其他方式对该公司的股权进行处置。

  由于西仪安化2014年8月经营期限届满，加之合资公司成立以来经营状况一直不佳，经对比股权转让与解散清算两种方案优劣，公司认为对西仪安化进行股权转让更有利。基于未来发展的考虑，公司和西仪安化的另一股东云南安化有限责任公司（以下简称"云南安化"）一致协商决定：公司拟转让所持西仪安化51%的股权给重庆百吉机械厂，股权转让后公司不再持有西仪安化的股权。云南安化拟转让所持西仪安化29%的股权给重庆百吉机械厂，股权转让后云南安化仍持有西仪安化20%的股权。此次股权转让，双方股东自愿放弃优先购买权。

  由于公司是国资委下属国有企业，转让国有股权按法律规定需进入产权交易所进行交易，待交易成功，公司与购买方签订《产权交易合同》后，方能实施股权转让具体事宜。因此，《产权交易合同》能否签订尚存在不确定性。

  本次股权转让的具体转让价格及收益要待审计、评估和正式签订《产权交易合同》后方能确定。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

  具体情况详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于拟转让云南西仪安化发动机连杆有限公司股权的公告》。

  独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司将积极履行信息披露义务，对本次股权转让的后续进展情况进行及时披露。

  董事会同意公司本次股权转让事宜，同时授权公司管理层签署与股权转让相关的法律文书（包括但不限于产权交易合同），此次授权有效期至2014年12月31日。

  2、审议通过了《关于广汽线年产120万支连杆生产线扩能改造项目的议案》

  本议案经9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  基于公司聚集优势资源做强做大连杆主业，全力打造连杆行业隐形冠军的战略规划的需要，以及公司目前生产线无法满足广州汽车集团乘用车有限公司扩能后及新产品量产后的装机需求，急需进行技术改造的原因，同意实施广汽线年产120万支连杆生产线扩能改造项目。本项目总投资675万元，资金来源全部为企业自筹。

  特此公告。

  云南西仪工业股份有限公司董事会

  二○一四年六月二十日

  证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2014-023

  云南西仪工业股份有限公司2014年

  第四次监事会临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南西仪工业股份有限公司（以下简称"公司"）2014年第四次监事会临时会议于2014年6月12日以电邮方式发出会议召开通知，于2014年6月20日9：30在云南西仪工业股份有限公司会议室以通讯表决与现场表决相结合的方式召开。应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名，分别是赵奎华、蒋渝、施家勇、罗发兴、杨建玲，会议由监事会主席赵奎华先生主持。

  本次会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《云南西仪工业股份有限公司章程》的有关规定。会议采取通讯表决及现场表决相结合的方式通过了如下决议：

  一、以5票表决，5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让云南西仪安化发动机连杆有限责任公司股权的议案》

  经审核，监事会认为董事会审议通过的《关于转让云南西仪安化发动机连杆有限责任公司股权的议案》程序符合法律、行政法规和中国证监会等相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东整体利益的情形。

  二、以5票表决，5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于广汽线年产120万支连杆生产线扩能改造项目的议案》

  经审核，监事会认为董事会审议通过的《关于广汽线年产120万支连杆生产线扩能改造项目的议案》程序符合法律、行政法规和中国证监会等相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东整体利益的情形。

  特此公告！

  云南西仪工业股份有限公司监事会

  二○一四年六月二十日

  证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2014-024

  云南西仪工业股份有限公司

  关于拟转让云南西仪安化发动机

  连杆有限公司股权的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、概述

  云南西仪工业股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年1月21日召开2014年第一次董事会临时会议，审议通过了《关于对云南西仪安化发动机连杆有限公司延期经营并拟于2014年进行清算的议案》，同意对云南西仪安化发动机连杆有限公司（以下简称"西仪安化"）延期经营一年，将经营期限延长至2014年8月7日，结合公司法的规定，公司拟于2014年6月开始对西仪安化进行清算、注销或寻求其他方式对该公司的股权进行处置。

  鉴于西仪安化2014年8月经营期限届满，加之西仪安化成立以来经营状况一直不佳，经对比股权转让与解散清算两种方案优劣，公司认为对西仪安化进行股权转让更有利。基于未来发展的考虑，公司和西仪安化的另一股东云南安化有限责任公司（以下简称"云南安化"）一致协商决定：公司拟转让所持西仪安化51%的股权给重庆百吉机械厂，股权转让后公司不再持有西仪安化的股权。云南安化拟转让所持西仪安化29%的股权给重庆百吉机械厂，股权转让后云南安化仍持有西仪安化20%的股权。此次股权转让，双方股东自愿放弃优先购买权。

  2014年6月20日，公司召开的2014年第四次董事会临时会议审议通过了《关于转让云南西仪安化发动机有限公司股权的议案》。

  本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

  二、拟交易对方的基本情况

  1、基本信息

  企业名称：重庆百吉机械厂

  企业性质：股份合作制法人

  法定代表人：吴代庆

  注册资本：330万元

  注册地址：重庆市巴南区百节镇（毛条厂内）

  经营范围：机械零部件加工,塑胶模具，点盘式制动器制造

  2、拟交易对方与公司及本公司控股股东无关联关系。

  三、交易标的的基本情况

  1、本次交易标的为公司所持西仪安化的全部51%的股权。

  2、交易标的不存在抵押、质押或者其他担保等权利限制，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

  3、西仪安化的基本情况

  企业名称：云南西仪安化发动机连杆有限公司

  企业类型：非自然人出资有限责任公司

  法定代表人/负责人：段满贯

  注册资本：700万元

  注册地址：云南省安宁市太平镇

  经营范围：汽车发动机连杆总成及汽车、摩托车零配件的生产销售

  4、股东及出资情况：

  公司与云南安化共同出资700万元成立西仪安化，其中公司出资357万元，占总股本的51%，云南安化出资343万元，占总股本的49%。

  5、西仪安化主要财务数据：

  2014年1-5月，西仪安化营业收入为773.28万元，净利润为7.827万元。截止至2014年5月31日，西仪安化资产总额为1,700.69万元，负债总额为1,529.32万元，净资产为171.37万元。（以上数据未经审计）

  三、本次拟交易对公司的影响

  因西仪安化为公司控股子公司，本次转让西仪安化全部股权将导致公司合并报表范围发生变更，股权转让完成后，西仪安化将不再纳入公司合并报表，西仪安化盈利能力尚小，本次股权转让不会对公司的经营状况和财务成果产生较大影响。

  本次转让西仪安化全部股权，收回一定投资，有利于公司节约成本，降低公司财务费用，提升公司的盈利水平，同时也有利于提高公司管理和运作效率。

  本次转让股权所得款项将用于补充公司流动资金，用于公司日常生产经营，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  公司董事会授权公司管理层负责办理西仪安化股权转让等相关工作，公司董事会将积极关注上述事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务。

  四、其他说明及风险提示

  本次股权转让的具体转让价格及收益要待审计、评估和正式签订《产权交易合同》后方能确定。

  由于公司是国资委下属国有企业，转让国有股权按法律规定需进入产权交易所进行交易，待交易成功，公司与购买方签订《产权交易合同》后，方能实施股权转让具体事宜，因此，《产权交易合同》能否签订尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。

  五、备查文件

  1、公司2014年第四次董事会临时会议决议。

  2、云南西仪安化发动机连杆有限公司股东会决议。

  特此公告。

  云南西仪工业股份有限公司董事会

  二○一四年六月二十日