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申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要 2014-06-23 来源:证券时报网 作者:
(上接B30版) 2、近三年电视剧及电影产品明细 2011年至今,海润影视投资或制作并取得发行许可证的电视剧作品情况如下: ■ 注:上述电视剧部分涉及利用合作单位资质报备送审等非实质性合作拍摄,相关合作单位享有著作权中的署名权等非财产权。 2011年至今,海润影视投资或制作并取得发行许可证的电影作品情况如下: ■■ 3、已取得发行许可证尚未发行及尚未取得发行许可的电视剧产品明细 截至本报告书签署之日,海润影视已取得发行许可证但尚未发行的电视剧作品情况如下: ■ 截至本报告书签署之日,海润影视正处于投资或制作中,尚未取得发行许可证的电视剧作品情况如下: ■ 截至本报告书签署之日,海润影视合并范围内不再拥有电影相关业务,海润影业已完成转让工商变更程序。 (二)主要采购情况 1、主要采购项目 海润影视主营业务成本主要为影视剧摄制过程中所发生的各项劳务支出以及合拍剧合作方之投资回报。公司电视剧业务的主要采购项目包括:编剧劳务及剧本采购;演职人员劳务和专业团队服务;服装、道具等消耗型物资的采购;场景、汽车、各类拍摄器材等剧组生产工具的制作费用或租赁支出;差旅、食宿等剧组生活所需各项支出;后期制作费等。公司电影业务未有从事具体拍摄工作,仅从事投资及发行相关工作,涉及少量发行相关采购,金额较小。 2、对主要供应商的采购情况 海润影视近三年向前五名供应商的采购金额及占当期营业成本的比例如下表所示: ■ 由于影视行业特点,产品特殊性较高,为非标准化产品,每部剧目因题材、定位、拍摄场地等不同,导致所需采购要素及相应供应商的不同,持续采购性较低,不存在必然延续性。海润影视影视剧产量较大,采购对象较为分散,符合行业特征,受单一采购项的影响较小。 报告期内,公司不存在向单一供应商采购比例超过营业成本50%的情况,不存在严重依赖于少数供应商的情况,且公司董事、监事、高级管理人员及其关联方或持有公司5%以上股份的股东与上述主要供应商不存在关联关系。 (三)主要销售情况 1、主要销售项目 近年来海润影视主要销售内容为电视剧的播映权及信息网络传播权、电影票房收入分成、广告发行及艺人经纪相关服务。 2、销售收入情况 单位:万元 ■ 注:由于电影业务具有盈利波动性大且可预测性小等特点,且始终未能实现稳定盈利,海润影视于2014年5月29日完成海润影业的剥离及相应工商变更工作,海润影视合并范围内不开展电影相关业务。 3、销售价格变动情况 近三年海润影视取得发行许可证的电视剧单集销售收入如下表所示: ■ 4、向主要客户的销售情况 海润影视近三年向前五名客户的销售金额及占当期营业收入的比例如下表所示: ■ 电视剧作品销售中会形成较多长期合作的地方电视台、卫视及视频网站,但由于影视作品特点,每年流行的电视剧题材、各电视台的播放档期、覆盖程度、影响力及各台影片搭配要求各不相同,不存在必然的销售延续性,导致海润影视近年来销售客户有所变化。海润影视影视剧产量较大,销售对象主要为各电视台下属卫星频道,符合行业特征,受单一销售项的影响较小。报告期内,公司不存在向单一客户销售比例超过营业收入50%的情况,不存在严重依赖于少数客户的情况,且公司董事、监事、高级管理人员及其关联方或持有公司5%以上股份的股东与公司主要客户不存在关联关系。 四、资质证书情况 (一)广播电视节目制作经营许可证 海润影视及其下属子公司拥有该资质证书的具体情况如下: ■ (二)电视剧制作许可证(甲种) 电视剧制作机构在连续2年内制作完成6部以上单本剧或3部以上连续剧(3集以上/部)的,可按程序向广电总局申请《电视剧制作许可证(甲种)》资格。电视剧制作许可证(甲种)有效期限为两年,在有效期届满前,对持证机构制作的所有电视剧均有效。 海润影视及其下属子公司拥有该资质证书的具体情况如下: ■ 五、核心资源情况 (一)创作资源(策划及编剧) ■ (二)制作资源(制片人) ■ (三)制作资源(演员工作室) ■ 上述各类合作伙伴在与海润影视的长期合作中已经建立了良好的、稳定的、互相信任的合作关系,并在签订合作协议后继续开展深度合作。除了上述长期合作资源外,海润影视凭借良好的品牌和业界口碑、长期的人脉积累和行业经验,还拥有更广泛的合作资源。 六、产品质量控制情况 (一)产品质量控制情况 1、质量方针与质量目标 海润影视严格遵照《广播电视管理条例》、《电视节目制作经营管理规定》、《电视剧内容管理规定》、《电影管理条例》、《电影剧本(梗概)备案、电影片管理规定》、《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》等行业内法律、法规及管理办法。同时,根据公司《项目立项管理办法》、《剧组管理办法》等内控制度开展影视剧相关的各项业务。 2、质量控制措施 海润影视建立了由“内部专家为主及外部专家为辅”的质量控制体系,协同对电视剧及电影业务流程进行控制,从题材方向、剧本选择、立项审查、拍摄制作、后期精修、内部审核等各主要环节全流程进行控制,为所出品的影视剧提供品质保障。 前期筹备阶段,海润影视以文学部及发行部为主通过对市场信息的收集和分析,确定影视剧题材及产品定位,并对创意、素材、梗概及剧本进行全方位快速评估及优化工作,并利用数据分析及专业性评判,由内部及外部专家对项目进行审核。 拍摄制作阶段,海润影视建立了“制片人导向”的生产制度和质量控制体系。制片人是影视剧质量的第一责任人,负责文学部、剧组、发行部等各部门或生产单位的整体协调工作。拍摄完成后,由制片人、导演、监制等一同审片,发现问题及时采取补救措施。整个过程中,内部人员及外部专家组成的委员会全程协助并执行监督职能。进入后期制作阶段,由委员会对样片和成片进行评估,并针对评估修改意见对作品进行修改调整,待通过委员评估后,报送主管部门并申请发行许可证或公映许可证。 宣传及发行阶段,海润影视主要工作内容为对其影视剧产品进行相关宣传工作,制片人凭借多年行业及渠道经验,全程配合发行部对相关宣传工作进行管控。 3、产品质量纠纷 海润影视长期注重其在影视剧行业内的口碑及形象,其产品质量,对自身影视剧作品的把控较为严格,自成立以来,海润影视未发生过因产品或服务质量引发的重大纠纷。 (二)安全生产情况 除战争等特殊题材的影视剧拍摄中存在一定的安全风险因素外,大多数题材的电视剧拍摄基本不存在较高的安全风险。海润影视自设立以来,未发生重大安全生产事故。 根据公司的《剧组管理办法》,对于剧组安全生产实行制片人责任制,即由公司派驻剧组的制片人对安全生产负责,主要职责包括保障摄制组在工作期间避免发生意外事故(包括交通事故、火灾、工伤事故等),负责督促摄制组按合约规定为剧组外景人员办理摄制期间人身保险等事宜。 截至本报告书签署之日,海润影视最近三年严格遵守国家有关安全生产方面的法律、法规,不存在因违反国家有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。 (三)环境保护情况 影视行业属于文化创意行业,不属于重污染行业,海润影视为非生产型企业,在剧组拍摄过程中严格遵守国家及有关部门的环保规定及标准,自设立以来未发生违反环保法律法规的行为和污染事故纠纷,未发生过环境污染事故,未因环保问题受到有关部门的行政处罚。 七、主要产品获得荣誉及奖项情况 海润影视多年来深耕影视行业,在业内建立了良好的口碑,所获荣誉及奖项较多,其拥有发行许可证电视剧作品的主要获奖情况如下表所示: ■ 海润影视及公司相关个人获奖情况如下表所示: ■ 八、税收优惠、政府补助等情况 (一)政府奖励金额 近三年海润影视计入当期损益的政府补助或奖励(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)情况如下表所示: 单位:万元 ■ 1、2013年度 ■ 2、2012年度 ■ 3、2011年度 ■ (二)主要税收优惠及政府奖励政策 根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税〔2011〕58 号)的规定,自2011 年1 月1日至2020 年12 月31 日,对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。海润影视子公司西安海润主营业务符合《产业结构调整指导目录(2011 年本)》中鼓励类企业标准,2011-2012年度按15%的税率计缴企业所得税,2013年度15%的优惠税率尚在审核之中,暂按15%的税率计缴企业所得税。 根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于支持文化企业发展若干政策问题的通知》(财税〔2009〕31 号)的规定,海润影视子公司海润影业电影发行收入和转让电影版权收入免缴营业税。由于公司于2014年5月已完成电影业务的剥离及相关公司的工商变更工作,海润影视未来不涉及该方面的税收优惠政策。 根据中共东阳市委办公室、东阳市人民政府办公室《关于进一步加快横店影视文化产业发展的若干意见》(市委办〔2012〕46 号)及中共东阳市委、东阳市人民政府《关于进一步加快横店影视产业实验区发展的若干意见》(市委〔2010〕56 号)的规定,实验区内具备相关条件的企业,可在 10 年内享受影视文化产业发展专项基金的奖励。“企业营业税、城建税留市部分自入区之年起前二年按100%,第三至五年按70%,后五年按60%,每年度分二次给予奖励;增值税留市部分自入区之前起前二年按100%,第三至五年按70%,后五年按60%,每年度给予一次性奖励;企业所得税留市部分自获利之年起前二年按100%,第三至五年按70%,后五年按60%,每年度给予一次性奖励;入区已超二年的企业自2012年1月1日起给予三年营业税、城建税、增值税、企业所得税留市部分70%的奖励。”海润影视子公司浙江海润主营业务符合上述政策中鼓励企业的标准而享受相应的政府奖励。 根据中共昆山市委办公室《关于加快昆山市文化产业发展的若干政策意见(试行)》(昆委〔2010〕14 号)及江苏昆山花桥经济开发区《关于促进总部经济发展的若干政策(试行)》(昆花政〔2008〕91 号)的规定,“自2010 年10 月1日起,对海润影视总部项目及旗下子公司在经营过程中实现的营业税、所得税形成的昆山加花桥地方留成部分,三年内给予100%奖励,后三年给予50%奖励。” 根据诸暨市人民政府办公室《诸暨市人民政府关于扶持诸暨长城国际影视网游动漫创意园发展的若干意见》(诸政发〔2011〕43号)规定,入园企业从入园之年起享受“五免五减半”优惠奖励。“企业营业税、城建税、增值税等市财政地方留用部分前五年按100%、后五年按50%给予奖励。企业自获利年度起,企业所得税市留用部分前五年按100%,后五年按50%给予奖励。”海润影视子公司诸暨海润符合上述政策中鼓励企业的标准而将自2014年起享受相应的政府奖励。 第八节 发行股份情况 一、发行股份方案 本次拟向刘燕铭、赵智江、赵浚凯、王崎、罗贵生、孙丽、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、王文彬、张春雨、刘宏宇、陈艳、王存林、孙允亭、蒋欣、陈迪、张培、陈漫虹、赵瑜、唐凡、杨定国、郭峰、扶伟聪、苏州启明投资、广州西域投资、北京中欧投资、上海润熙投资、北京普凯投资、云南中民投资、浙江天堂硅谷、北京清风创投、杭州永宣投资、上海联创投资、新疆联创投资、苏州贝塔投资、福州万家投资、广东盈峰投资、杭州金灿投资、宁波软银创投、北京德同投资、无锡国创投资、昆山雷石投资、武汉雷石投资、湖南富坤投资共50名发行对象发行股份购买其持有的海润影视100%股权在与上市公司进行29,400万元等值资产置换后剩余的部分。 根据《重组协议》,经交易各方友好协商,拟购买资产作价252,236.72万元,扣减参与资产置换的29,400万元部分后,发行股份购买的标的资产作价222,836.72万元。 根据股份发行价格8.28元/股计算,本公司拟合计发行股份269,126,443股。 (一)发行股份价格及定价原则 本次发行股份购买资产的发股价格为8.28元/股,定价基准日为第二届董事会第二十五次会议决议公告日,不低于定价基准日前二十个交易日股票均价。最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。 在定价基准日至发行日期间,本公司如有派息、送股、转增股本等除权、除息行为,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 (二)拟发行股份的种类、每股面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。 (三)拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为269,126,443股,申科股份向发行股份购买资产的刘燕铭等50名交易对方发行股份的具体数量如下表: ■ 在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发股价格进行相应调整,上述发行数量随之调整。 本次交易完成后,上市公司总股本增加至419,126,443股。本次发行股份数量占发行后总股本的64.21%。 (四)上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深交所中小板上市。 (五)本次发行股份锁定期 根据《重组协议》以及发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函,本次交易中,发行股份购买资产的交易对方以其各自所持海润影视股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下: ■ 本次发行股份购买资产的交易对方承诺,若所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化 本次交易前,上市公司总股本为15,000万股。根据交易方案,本次发行股份购买资产拟发行269,126,443股股份。交易完成后,刘燕铭将成为本公司的控股股东及实际控制人。 ■ 三、本次发行前后主要财务数据比较 根据本公司2013年度经审计的财务数据以及同期经审核的备考财务报表,本次发行前后公司主要财务数据比较如下: 单位:万元 ■ 如果本次交易得以实施,上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将明显增加,每股收益将显著提升。 第九节 财务会计信息 一、拟购买资产最近三年财务报表 (一)合并财务报表 根据天健审[2014]5609号审计报告,海润影视近三年合并财务报表如下: 1、合并资产负债表 单位:元 ■ 2、合并利润表 单位:元 ■ 3、合并现金流量表 单位:元 ■ (二)母公司财务报表 1、母公司资产负债表 单位:元 ■ 2、母公司利润表单位:元 ■ 3、母公司现金流量表 单位:元 ■ (十二)主要财务指标 ■ 注:上述指标依据海润影视最近三年财务报表计算,本次交易后上市公司备考财务数据请参考本节“四、上市公司最近一年备考合并财务报表” 上述指标的计算公式如下: 1、流动比率=流动资产÷流动负债 2、速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债 3、资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100% 4、应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款 5、存货周转率=营业成本÷平均存货 6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出额+折旧+摊销 7、利息保障倍数=(利润总额+利息支出额)÷利息支出 8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动的现金流量净额÷期末普通股股份总数 9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额 10、基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润÷普通股加权平均数 11、普通股加权平均数=期初股份总数+报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数-报告期因回购或缩股等减少股份数×为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数 12、加权平均净资产收益率=归属于母公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润÷(归属于母公司普通股股东的期初净资产+报告期归属于公司普通股股东的净利润÷2+报告期发行新股或债转股等新增的、归属于母公司普通股股东的净资产×归属于母公司普通股股东的、新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数-报告期回购或现金分红等减少的、归属于母公司普通股股东的净资产×归属于母公司股东的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数) 二、拟置出资产最近两年财务报表 根据天健审[2014]5631号审计报告,拟置出资产最近两年主要财务报表如下: (一)资产负债表 单位:元 ■ (二)利润表 单位:元 ■ 三、上市公司最近两年财务报表 根据天健审[2014]2098号审计报告,上市公司最近两年主要合并财务报表如下: (一)合并资产负债表 单位:元 ■ (二)合并利润表 单位:元 ■ (三)合并现金流量表 单位:元 ■ 四、上市公司最近一年备考合并财务报表 因本次交易事项构成了上市公司重大资产重组,根据中国证券监督管理委员会《重组管理办法》、《格式准则第26号》的相关规定,需对本公司重组后业务的财务报表进行备考合并,编制备考合并财务报表。根据天健审[2014]5613号《备考合并财务报表审计报告》,假设本次重组事项已于2012年12月31日实施完成,按照本次重组完成后的架构编制的上市公司最近一年备考简要财务报表如下: (一)备考合并资产负债表单位:元 ■ (二)备考利润表 单位:元 ■ 五、拟置入资产的盈利预测 海润影视2014年度及2015年度盈利预测表是公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的,遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时应谨慎使用。 (一)盈利预测编制基础 海润影视在经天健会计师审计的2013年度财务报表的基础上,结合公司2013年度的实际经营业绩,并以公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提,编制了公司2014年度及2015年度盈利预测表。 海润影视编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定,与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。 (二)盈利预测假设 1、 国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化; 2、 国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化; 3、行业主管部门(中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局)审查、播出电视剧政策不发生重大调整、公司拍摄的电视剧在预测期间可正常播出; 4、地方政府对文化产业的财税支持力度不变,公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化,且在预测期内能持续获得税收优惠政策; 5、对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化; 6、公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化; 7、公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行; 8、公司投拍所需的置景、制作、劳务、摄影、道具、服装、场租费等主要拍摄成本价格不会发生重大波动; 9、公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动; 10、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。 (三)盈利预测表 根据天健审[2014]5612号合并盈利预测审核报告,拟置入资产2014年及2015年的合并盈利预测表如下: 单位:万元 ■ 六、上市公司的备考盈利预测 因本次交易事项构成了上市公司重大资产重组,根据中国证券监督管理委员会《重组管理办法》、《格式准则第26号》的相关规定,需对本公司重组后的业务编制备考盈利预测报表。 (一)盈利预测编制基础 本次备考盈利预测数是以上述重大资产置换和资产出售及发行股份购买海润影视公司股权的事项完成后的公司架构为基础编制的,并假设于2012年12月31日已经完成重组事项。 上市公司编制备考合并盈利预测所采用的会计政策及核算方法符合《企业会计准则》的规定,与上述重大资产置换和资产出售及发行股份购买海润影视公司股权的事项完成后公司拟采用的会计政策和核算方法一致。 (二)盈利预测假设 1、 国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化; 2、 国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化; 3、行业主管部门(中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局)审查、播出电视剧政策不发生重大调整、公司拍摄的电视剧在预测期间可正常播出; 4、地方政府对文化产业的财税支持力度不变,公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化,且在预测期内能持续获得税收优惠政策; 5、对上市公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化; 6、上市公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化; 7、上市公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行; 8、上市公司投拍所需的置景、制作、劳务、摄影、道具、服装、场租费等主要拍摄成本价格不会发生重大波动; 9、上市公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动; 10、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。” (三)备考盈利预测表 根据天健审[2014]5614号《审核报告》,上市公司2014年及2015年备考合并盈利预测表如下: 单位:万元 ■ 第十节 备查文件及备查地点 一、备查文件 ■ 二、备查地点及方式 (一)申科滑动轴承股份有限公司 地址:浙江省诸暨市陶朱街道望云路132号 电话:0575-89005608 传真:0575-89005609 联系人:陈井阳、陈兰燕 (二)华泰联合证券有限责任公司 地址:北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 电话:010-56839300 传真:010-56839400 联系人:阮超、蒋子元 本报告书及上述备查文件备置于申科股份住所地及深圳证券交易所。 申科滑动轴承股份有限公司 年 月 日 本版导读:
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