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申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要

2014-06-23 来源:证券时报网 作者:

  (上接B28版)

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  上述出资业经北京中达安永会计师事务所出具《验资报告》(中达安永[2012]验字第043号)审验。海润影视已就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。

  本次增资完成后,海润影视的股权结构如下:

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  (六)2012年12月,第四次股权转让

  2012年12月6日,经海润影视股东会决议通过,刘保合将其持有的海润影视185.55万元出资额作价5,740.00万元转让给郭峰,将持有的海润影视64.65万元出资额作价2,000.00万元转让给湖南富坤投资;吕劲将其持有的海润影视1.50万元出资额作价46.40万元转让给郭峰;孙丽将其持有的海润影视51.73万元出资额作价1,600.00万元转让给广东邦华;常君艾将其持有的海润影视1.90万元出资额作价58.80万元转让给广东邦华;王文彬将其持有的海润影视1.34万元出资额作价41.20万元转让给广东邦华。交易各方签署了《股权转让协议》。海润影视已就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。

  本次股权变更完成后,海润影视的股权结构如下:

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  (七)2014年2月,第五次股权转让

  2014年2月25日,经海润影视股东会决议通过,广东邦华将其持有的海润影视54.97万元出资额作价1,700万元转让给扶伟聪。交易双方签署了《股权转让协议》。海润影视已就上述股权转让办理了工商变更登记手续。

  本次股权变更完成后,海润影视的股权结构如下:

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  三、境外融资架构的搭建与解除

  2010年1月,海润影视实际控制人开始建立搭设公司相关境外上市、返程投资的VIE架构。海润影视于2012年1月通过香港联交所聆讯,获得在联交所主板上市相关豁免条件的批复。鉴于海润影视主要业务及管理团队均在中国境内,内地市场增长潜力巨大,但内地影视作品在香港市场的影响力有限,内地影视公司尚未被香港资本市场普遍看好,公司在对国内外资本市场进行慎重考虑后,决定放弃境外上市计划。

  2012年9月,海润影视废止了该VIE架构,并启动了相关结构拆除及相关公司的注销程序,截至目前,VIE协议已中止,海润影视实际控制人在VIE架构前后未有变更。

  (一)境外融资结构的搭建

  1、境外持股公司设立及股权变动

  (1)Hairun Media & Entertainment Group Limited

  ①设立

  Hairun Media & Entertainment Group Limited(海润传媒娱乐集团有限公司,以下简称“开曼公司”)于2010年1月21日设立。开曼公司设立时的授权法定股本为50,000美元,分为50,000股每股面值1美元的股份;已发行股本为10,000美元,分为10,000股每股面值1美元的股份。

  2010年1月21日,开曼公司向Mapcal Limited发行1股面值1美元的股份,该股股份于当日转让予刘燕铭。同日,开曼公司向刘燕铭、赵智江及赵浚凯(曾用名赵志红)(以上三人合称“创始股东”)及钟锐分别发行8,329股、1,176股、294股及200股每股面值1美元的股份。

  上述股份转让及发行完成后,开曼公司的股本结构如下表:

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  ②开曼公司向A轮投资者发行A系列优先股

  根据开曼公司于2010年4月9日的股份证书,开曼公司将50,000美元的授权法定股本拆分为479,515,000股每股面值为0.0001美元的普通股和20,485,000股每股面值为0.0001美元的A系列优先股。

  2010年4月9日,开曼公司按面值向刘燕铭、赵智江、赵浚凯(曾用名赵志红)及钟锐配发及发行12,495股、1,764股、441股及300股普通股。在拆分及新股发行完成后,刘燕铭、赵智江、赵浚凯(曾用名赵志红)及钟锐分别持有开曼公司83,312,495股、11,761,764股、2,940,441股及2,000,300股普通股。

  同日,开曼公司根据股份认购协议分别向AIG Asian Opportunity Fund II, L.P.(后更名为“PineBridge Asia Partners II L.P.”,下称“柏瑞投资”)、SBCVC Fund III Company Limited(软银中国创业投资有限公司,下称“软银创投”)及陈庆祥(Chan Hing Cheong)3名投资者(以下合称“A轮投资者”)发行12,291,000、6,555,200及1,638,800股A系列优先股。发行完成后,开曼公司的已发行股本变更为12,050美元,分为100,015,000股普通股及20,485,000股A系列优先股。

  本次发行后,开曼公司的股权结构如下:

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  ③刘燕铭向Win-Light Global Co., Ltd.(下称“Win-Light”)转让部分股份

  根据刘燕铭与Win-Light于2010年5月28日签署的股份购买协议,刘燕铭将2,000,300股普通股转让予Win-Light,对价为2,950,000美元。

  本次股权转让完成后,开曼公司的股权结构如下:

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  ④钟锐向Esteem Venture Investment Limited(下称“Esteem”)转让部分股份根据钟锐与Esteem于2010年9月10日签署的股份购买协议,钟锐将2,000,300股股份转让予Esteem,对价为3,020,000美元。

  本次股权转让完成后,开曼公司的股权结构如下:

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  ⑤创始股东成立BVI公司

  根据Avaler Benefice Limited (下称“Avaler Benefice”)《公司注册证书》,Avaler Benefice于2011年5月9日在BVI成立;根据Avaler Benefice的股东登记簿,Avaler Benefice于2011年6月10日向刘燕铭发行一股面值1美元的股份。

  根据Riviere Sage Limited (下称“Riviere Sage”)《公司注册证书》,Riviere Sage于2011年5月9日在BVI成立;根据Riviere Sage的股东登记簿,Riviere Sage于2011年6月10日向赵智江发行一股面值1美元的股份。

  根据Lambition Rouge Limited (下称“Lambition Rouge”)《公司注册证书》,Lambition Rouge于2011年5月25日在BVI成立;根据Lambition Rouge的股东登记簿,Lambition Rouge于2011年6月10日向赵浚凯(曾用名赵志红)发行一股面值1美元的股份。

  ⑥创始股东将其持有开曼公司股份转让给各自BVI公司,并进行股权转让及终止委托持股

  2011年7月4日,刘燕铭、赵智江、赵浚凯(曾用名赵志红)分别与Avaler Benefice、Riviere Sage及Lambition Rouge签署股份转让协议,分别将其持有的开曼公司68,623,545股、5,395,749股及2,940,441股股份转让给Avaler Benefice、Riviere Sage及Lambition Rouge,对价为Avaler Benefice、Riviere Sage及Lambition Rouge分别向刘燕铭、赵智江及赵浚凯(曾用名赵志红)发行99股每股面值1美元的股份。

  根据赵智江于2011年7月4日的信托确认申明,及赵智江分别与Prime Connect、罗贵生于2010年1月4日签署的《股权协议书》,赵智江以信托方式代Prime Connect、罗贵生持有开曼公司3.78%、1.51%的权益。2011年7月29日,赵智江与Riviere Sage签署股份转让协议,将其持有的6,366,015股股份以零对价转让给Riviere Sage;同日,开曼公司、Riviere Sage分别与Prime Connect、罗贵生签署股份转让协议,Riviere Sage将4,551,285、1,814,730股普通股以零对价分别转让给Prime Connect、罗贵生,上述委托持股终止。

  根据刘燕铭于2011年7月4日的信托确认申明及刘燕铭分别与Letreso Resources、曲光辉、李晨、孙丽于2010年1月4日签署的《股权协议书》,刘燕铭以信托方式代Letreso Resources、曲光辉、李晨、孙丽持有开曼公司0.75%、3.77%、4.51%、1.5%的权益。2011年8月1日,刘燕铭与Avaler Benefice签署股份转让协议,将其持有的12,688,650股股份以零对价转让给Avaler Benefice;同日,开曼公司、Avaler Benefice分别与Letreso Resources、曲光辉、李晨、孙丽签署股份转让协议,Avaler Benefice将907,365股、4,539,235股、5,434,550股及1,807,500股股份以零对价分别转让给Letreso Resources、曲光辉、李晨、孙丽,上述委托持股终止。

  本次股权转让完成后,开曼公司的股本结构如下:

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  ⑦开曼公司向Riviere Sage配发及发行新股份

  2011年8月5日,经开曼公司董事会、普通股股东及A轮投资者批准,开曼公司零对价向Riviere Sage发行3,726,804股股份。

  本次发行股份后,开曼公司的股权结构如下:

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  ⑧Avaler Benefice向陈铁、蒋晓梅、Riviere Sage、Lambition Rouge及Grace Tiara转让股份

  2011年8月2日,开曼公司、Avaler Benefice分别与陈铁、蒋晓梅、Riviere Sage、Lambition Rouge签署股份转让协议,Avaler Benefice分别向陈铁、蒋晓梅、Riviere Sage、Lambition Rouge转让2,732,990股、1,490,722股、335,412股、45,964股普通股,对价分别为30,800,000元人民币、16,800,000元人民币、3,780,000元人民币、518,000元人民币。

  2011年8月8日,开曼公司、Avaler Benefice与Grace Tiara签署股份转让协议,Avaler Benefice向Grace Tiara转让2,248,505股普通股,对价为25,340,000元人民币。

  上述股权转让对价的定价依据为2011年7月31日开曼公司估值报告。

  本次股份转让后,开曼公司的股本结构如下:

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  ⑨Avaler Benefice、Riviere Sage及Lambition Rouge分别向陈铁、蒋晓梅、阎旻、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江及Grace Tiara转让股份

  2011年8月2日,开曼公司、Avaler Benefice、Riviere Sage及Lambition Rouge与陈铁签署股份转让协议,Avaler Benefice、Riviere Sage及Lambition Rouge分别向陈铁转让931,701股、124,227股及49,690股股份,根据2011年7月31日开曼公司的估值,确定对价分别为10,500,000元人民币、1,400,000元人民币及560,000元人民币;

  2011年8月2日,开曼公司、Avaler Benefice、Riviere Sage及Lambition Rouge与蒋晓梅签署股份转让协议,Avaler Benefice、Riviere Sage及Lambition Rouge分别向蒋晓梅转让111,804股、12,423股及12,422股股份,根据2011年7月31日开曼公司的估值,确定对价分别为1,260,000元人民币、140,000元人民币及140,000元人民币;

  2011年8月2日,开曼公司、Avaler Benefice、Riviere Sage及Lambition Rouge与阎旻签署股份转让协议,Avaler Benefice、Riviere Sage及Lambition Rouge分别向阎旻转让1,900,670股、260,876股及111,804股股份,根据2011年7月31日开曼公司的估值,确定对价分别为21,420,000元人民币、2,940,000元人民币及1,260,000元人民币;

  2011年8月2日,开曼公司、Avaler Benefice、Riviere Sage及Lambition Rouge与蒋晓荣签署股份转让协议,Avaler Benefice、Riviere Sage及Lambition Rouge分别向蒋晓荣转让956,546股、136,649股及49,692股股份,根据2011年7月31日开曼公司的估值,确定对价分别为10,780,000元人民币、1,540,000元人民币及560,000元人民币;

  2011年8月2日,开曼公司、Avaler Benefice、Riviere Sage及Lambition Rouge与魏鉴签署股份转让协议,Avaler Benefice、Riviere Sage及Lambition Rouge分别向魏鉴转让1,055,928股、149,072股及49,691股股份,根据2011年7月31日开曼公司的估值,确定对价分别为11,900,000元人民币、1,680,000元人民币及560,000元人民币;

  2011年8月2日,开曼公司、Avaler Benefice、Riviere Sage及Lambition Rouge与罗小凤签署股份转让协议,Avaler Benefice、Riviere Sage及Lambition Rouge分别向罗小凤转让310,567股、49,691股及12,422股股份,根据2011年7月31日开曼公司的估值,确定对价分别为3,500,000元人民币、560,000元人民币及140,000元人民币;

  2011年8月2日,开曼公司、Avaler Benefice、Riviere Sage及Lambition Rouge与余浩江签署股份转让协议,Avaler Benefice、Riviere Sage及Lambition Rouge分别向余浩江转让273,299股、49,691股及12,422股股份,根据2011年7月31日开曼公司的估值,确定对价分别为3,080,000元人民币、560,000元人民币及140,000元人民币;

  2011年8月8日,开曼公司、Avaler Benefice、Riviere Sage及Lambition Rouge与Grace Tiara签署股份转让协议,Avaler Benefice、Riviere Sage及Lambition Rouge分别向Grace Tiara转让173,918股、24,845股及12,423股股份,根据2011年7月31日开曼公司的估值,确定对价分别为1,960,000元人民币、280,000元人民币及140,000元人民币。

  本次股份转让后,开曼公司的股本结构如下:

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  上述针对公司核心制片人的股权转让涉及相应的股份支付费用已计入相应会计年度海润影视财务报表的管理费用中。

  ⑩Avaler Benefice向23名员工转让股份

  2011年8月28日,开曼公司、Avaler Benefice与23名员工或员工持股公司签署股份转让协议,Avaler Benefice向23名员工或员工持股公司转让共计1,801,294股普通股,根据2011年7月31日开曼公司的估值,确定对价共计为20,300,002元人民币。具体如下:

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  根据公司提供的23份《补充协议》,当时向23名员工股权转让对价调整如下:

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  本次股份转让后,开曼公司的股本结构如下:

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  资本化发行

  2011年11月27日,开曼公司新发1,000,000,000股普通股,将法定授权股本由50,000美元(分为479,515,000股普通股及20,485,000股A系列优先股)增加至150,000美元(分为1,479,515,000股普通股及20,485,000股A系列优先股)。

  本次资本化发行后,开曼公司的股本结构如下:

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  (2)Hairun Media Group Limited

  Hairun Media Group Limited(海润传媒集团有限公司,下称“香港公司”)于2010年2月9日在香港注册成立为有限公司。

  根据香港公司2010年2月9日的《股份证书》,香港公司的法定授权股本10,000港元,分为10,000股每股面值1港元的股份。同日,香港公司向开曼公司发行一股面值1港元的股份。香港公司设立时的股本结构如下:

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  2、境内外商投资企业设立情况

  2010年,根据海润影视未来业务发展需要,香港公司在中国境内设立了海南新媒体和江苏新媒体2家外商独资企业,情况如下:

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  3、VIE控制协议的签署

  2010年4月8日,海南新媒体与海润影视签署《业务合作协议》。2011年12月8日,海南新媒体与海润影视签署《业务合作协议之补充协议》。根据该等协议,海南新媒体将独家并排他地向海润影视及其子公司提供与海润影视及其子公司业务相关的管理和信息咨询服务,海南新媒体与海润影视联合任命的合作委员会有权组织和监督海润影视以及其子公司关于主营业务以及相关管理和信息咨询服务的日常运作,海润影视及其子公司应按季度向海南新媒体或其关联公司(视情况而定)支付服务费,服务费金额应由合作委员会确定和调整,并不得低于海润影视以及其他集团公司根据管理帐目的收入减去开支,税收,预期流动资金,资本性支出和其他短期预期开支后,余下税后净利润的90%;同时,海润影视以及其他集团公司的流动资金不得超过税后净利润的10%。此外,《业务合作协议》还规定:海润影视有义务接受海南新媒体提供的全部管理和信息咨询服务以及与管理和信息咨询服务相关的所有合理意见,同时敦促和确保其他集团公司接受该等服务和意见;海润影视有义务按照合作委员会的推荐、准则和指示开展业务,同时敦促和确保其他集团公司按照该等推荐、准则和指示开展业务;海润影视有义务在海南新媒体的协助下编制业务计划,敦促并确保其他集团公司在乙方的协助下编制业务计划;海润影视有义务,且应当敦促和确保其他集团公司在与第三方签署任何重大合同之前取得海南新媒体的书面同意。

  2010年4月8日,海南新媒体与创始股东签署《排他性购买协议》。2011年10月14日,海南新媒体与创始股东签署了《排他性购买协议之补充协议》。根据该等协议,创始股东承诺不可撤销地授予海南新媒体和/或其指定的任何其他实体或个人以中国法律允许的最低价格直接或者间接购买其各自拥有的海润影视的全部或部分股权的一项排他性权利。

  2010年4月8日,海南新媒体与海润影视、创始股东签署《股东表决权委托协议》。2011年10月14日,海南新媒体、海润影视与其创始股东签署了《股东表决权委托协议之补充协议》。根据该等协议,创始股东分别授权海南新媒体行使创始股东作为海润影视股东在海润影视股东会中享有的表决权(包括解散海润影视的表决权)。海南新媒体可以随时授权其在任董事(包括海南新媒体最终股东的清算人所委任的董事)行使上述委托权利。该等董事行使委托权利视为海南新媒体行使该等委托权利,与海南新媒体行使该等委托权利具有本协议项下同样的法律效力和法律效果。同时,创始股东承诺将在海润影视清算解散后,无偿向海南新媒体转让其所获得的海润影视的任何和全部资产。

  2010年4月8日,海南新媒体与创始股东签署《股权质押协议》,根据该协议,为担保上述《排他性购买协议》、《业务合作协议》以及《股东表决权委托协议》项下任何或所有的义务的履行,创始股东同意将其在海润影视中持有的全部股权质押予海南新媒体。2010年9月13日,北京市工商行政管理局朝阳分局就上述股权质押出具股权出质设立登记通知书。2010年4月8日,海南新媒体与创始股东签署《股权质押协议》,根据该协议,为担保上述《排他性购买协议》、《业务合作协议》以及《股东表决权委托协议》项下任何或所有的义务的履行,创始股东同意将其在海润影视中持有的全部股权质押予海南新媒体。

  2011年12月8日,海南新媒体、海润影视、北京润亚、海南海润、上海海润、黑龙江海润、江苏海润、浙江海润及西安海润签署了《知识产权排他性购买协议》,根据该协议,海润影视及其每一子公司承诺不可撤销地授予海南新媒体和/或其指定的任何其他实体或个人以中国法律规定的最低价格直接或者间接购买其各自拥有的知识产权。

  2010年9月13日,北京市工商行政管理局朝阳分局就上述股权质押出具股权出质设立登记通知书;2010年9月13日,北京市工商行政管理局朝阳分局就上述股权质押出具股权出质设立登记通知书。海南新媒体由此实现对海润影视的协议实际控制。

  上述VIE控制协议签署时,海润影视的基本情况如下:

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  4、境内居民个人境外投资外汇登记

  2010年3月,刘燕铭、赵智江、赵浚凯(曾用名赵志红)于国家外汇管理局海南省分局就设立境外特殊目的公司返程投资事项办理了境内居民个人境外投资外汇登记,并分别取得由国家外汇管理局海南省分局(外汇管理部)核发《境内居民个人境外投资外汇登记表》。

  2010年9月,刘燕铭、赵智江、赵浚凯(曾用名赵志红)于国家外汇管理局海南省分局就境外融资事项办理了境内居民个人境外投资外汇登记,并分别取得由国家外汇管理局海南省分局(外汇管理部)核发《境内居民个人境外投资外汇登记表》。

  2011年10月,刘燕铭、赵智江、赵浚凯(曾用名赵志红)等34名自然人于国家外汇管理局海南省分局就境外特殊目的公司股权转让事项办理了境内居民个人境外投资外汇登记,并分别取得由国家外汇管理局海南省分局(外汇管理部)核发《境内居民个人境外投资外汇登记表》。

  5、境外融资架构搭建完成后股权结构图

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  (二)境外融资架构的解除

  1、境内投资者收购境内WFOE

  (1)收购江苏新媒体

  2012年9月7日,苏州启明投资等21家境内投资者与香港公司签署股权转让协议,收购香港公司持有江苏新媒体的全部股权,收购对价为471,425,000元对价。具体受让股权比例及价款如下:

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  (2)收购海南新媒体

  2012年9月7日,苏州启明投资等21家境内投资者与香港公司签署股权转让协议,以28,575,000元对价收购海南新媒体全部股权。

  ■

  2、VIE控制协议的终止

  2012年9月10日,海南新媒体与海润影视、创始股东签署《控制协议之终止协议》。确认此前各方签署的《业务合作协议》、《排他性购买协议》、《股东表决权委托协议》及相关补充中约定的业务合作及服务费支付等内容均未实际执行,各方同意放弃并永久绝对地免除其他方在控制协议项下的与该等协议有关的任何诉讼、请求、要求、责任、义务、承诺和债务,并同意各方均没有在控制协议项下的与该协议有关的任何权利、利益、义务和责任。

  2012年9月10日,海南新媒体、海润影视、北京润亚、海南海润、上海海润、黑龙江海润、江苏海润、浙江海润及西安海润签署《海南海润新媒体技术开发有限公司与海润影视制作有限公司等之解约协议》,根据该协议,各方确认并未实际履行各方于2011年12月8日签署的《知识产权排他性购买协议》,各方同意无条件地解除上述协议,在该协议项下各方的所有权利义务即告终止。

  2012年9月14日,创始股东向北京市工商行政管理局朝阳分局提出股权出质注销登记申请。同日,北京市工商行政管理局朝阳分局向创始股东、海南新媒体出具《股权出质注销登记通知书》。至此,VIE控制协议已完全解除,海润影视为不受VIE相关协议控制之业务主体。

  3、创始股东转让部分海润影视股权

  2012年10月12日,刘燕铭和赵浚凯(曾用名赵志红)、王崎、罗贵生、孙丽、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、刘保合、刘宏宇、陈艳、王存林、蒋欣、张培、陈漫虹、赵瑜、吕劲、常君艾分别签署《股权转让协议》;赵智江和王文彬、张春雨、陈艳、王存林、孙允亭、陈迪、张培、赵瑜、唐凡分别签署《股权转让协议》。本次股权转让系海润影视解除境外融资架构、相应调整海润影视股权结构的行为,其中包括根据员工及相应人员的业绩贡献相应调整其股权比例,相应的股份支付费用已计入相应年份海润影视财务报表管理费用中。

  转让的出资额、转让对价及股权转让完成后海润影视的股权结构参见本节“二、历史沿革/(四)2012年10月,第三次股权转让”。

  4、境内投资者增持海润影视

  2012年11月12日,海润影视、刘燕铭等29名自然人与新股东杨定国、苏州启明投资等21名投资者(新股东合称“境内投资人”)签署了《关于海润影视制作有限公司之增资协议》,约定由境内投资人认购海润影视新增的注册资本27,586,000元,认购价款为429,866,000元;投资人有权共同委托一名董事(“境内投资人董事”)。本次增资完成后,海润影视的股权结构参见本节“二、历史沿革/(五)2012年11月,第一次增资”。

  5、开曼公司回购股份

  2013年12月6日,开曼公司与A轮投资者及其它不适宜或不愿持有海润影视股权的开曼公司现有股东(下称“退出普通股股东”)签署《股份回购协议》,由开曼公司回购A轮投资者和退出普通股股东合计持有的开曼公司186,037,360股股份(占开曼公司已发行总股份数的29.95%)。开曼公司、A轮投资者及退出普通股股东同意,香港公司由海南新媒体及江苏新媒体股权转让所产生的相关税费由A轮投资者及退出普通股股东共同承担。

  A轮投资者和退出普通股股东及其回购价格如下:

  ■

  回购A轮投资者和退出普通股股东股份后,开曼公司的股权结构如下:

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  6、境内外商投资企业及境外持股公司注销情况

  随着境外融资架构的解除,香港公司在中国境内设立的外商投资企业海南新媒体和江苏新媒体,以及境外融资架构涉及的各境外实体相应地开展注销工作。截止本报告签署日,注销情况如下:

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  7、境外融资架构终止后的股权结构图

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  (三)公司实际控制人、主要管理人员及核心人员在境外融资架构解除前后未有重大变化

  在上述境外融资结构搭建及解除过程中,海润影视的实际控制人并未发生变化。海润影视董事会构成、高级管理人员及核心人员并未因拆除境外融资架构而发生重大变更,详见重组报告书“第十节 本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《修改重组办法的问题与解答》规定/(四)海润影视最近3年内主营业务没有发生重大变化/2、最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化”。

  (四)境外融资架构建立至解除期间,各境外主体相关运作符合当地法律规定,不存在可能导致拟购买资产承担损失的潜在纠纷和隐患

  根据Maples and Calder律师事务所及香港李伟斌律师行出具的法律意见,公司在搭建境外融资架构时在Cayman、BVI、香港分别设立的相关主体均依据当地的相关法律合法设立,有效存续,并且在存续期间未违反任何法律及政府部门、监管机构、股票市场的规则或条例。在开曼公司及BVI公司层面曾出现的增资及股权转让文件的签署、交付和履行未违反公司章程,未违反任何当地法律及政府部门、监管机构、股票市场的规则或条例,不存在可能导致拟购买资产承担损失的潜在纠纷和隐患。

  海润影视实际控制人刘燕铭已出具书面承诺:在海润影视境外特殊目的公司通过返程投资和协议控制境内运营企业的上市架构的建立及废止过程中涉及的设立、在经境外进行股权融资、股权转让等事项均符合当地法律规定,股权转让手续已全部办理完毕,不存在潜在的纠纷和隐患;如果因上述事项产生纠纷导致海润影视利益遭受损失,所有损失由其全部承担。

  (五)境外融资架构已彻底解除,履行的工商、外汇程序完备,不涉及税收补缴问题

  1、协议终止

  2012年9月10日,海南新媒体与海润影视、创始股东签署《控制协议之终止协议》,确认至此海润影视及其相关子公司与开曼公司、海南新媒体已经彻底解除境外融资架构相关控制协议及相关服务协议,不再存在相关协议控制安排。具体境外融资架构解除已履行程序详见本节“三、境外融资架构的搭建与解除/(二)境外融资架构的解除”

  2、控制协议中约定的业务合作及服务费支付等内容均未实际执行

  2012年9月10日,海南新媒体与海润影视、创始股东签署《控制协议之终止协议》。确认此前各方签署的《业务合作协议》、《排他性购买协议》、《股东表决权委托协议》、《排他性购买协议之补充协议》及《股东表决权委托协议之补充协议》中约定的业务合作及服务费支付等内容均未实际执行,各方同意放弃并永久绝对地免除其他方在控制协议项下的与该等协议有关的任何诉讼、请求、要求、责任、义务、承诺和债务,并同意各方均没有在控制协议项下的与该协议有关的任何权利、利益、义务和责任。

  3、履行工商程序完备

  境外融资架构拆除后,相关主体均不涉及从外资企业变为内资企业的情形,因此不涉及商务和税务程序。

  因返程架构拆除及解除质押协议,2012年9月14日,海润影视创始股东向北京市工商行政管理局朝阳分局提出股权出质注销登记申请。同日,北京市工商行政管理局朝阳分局向创始股东、海南新媒体出具《股权出资注销登记通知书》,履行工商程序完备。

  4、外汇登记及备案程序完备

  根据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]75号,以下简称“75号文”)等有关外汇管理规定,境内居民设立境外特殊目的公司返程投资,应就境外特殊目的公司的设立及注册资本、股权结构等重大变更申请办理境外投资外汇登记手续及相应的变更手续。

  本次重大资产重组拟购买资产相关自然人设立境外特殊目的公司、通过境外融资架构融资、返程投资、开曼公司的股权转让等重大事项已根据“75号文”的规定办理了相应登记备案,相关自然人就相应事项已经取得由国家外汇管理局海南省分局核发的《境内居民个人境外投资外汇登记表》。

  5、不涉及税收补缴问题

  境外融资架构拆除前后,海润影视及其余本次重组相关主体仍然为内资企业,不涉及从外资企业变为内资企业的情形,不涉及税收补缴的问题。

  境外融资架构拆除过程中,香港公司已就相应境外融资架构中涉及江苏新媒体及海南新媒体的股权转让完成了企业所得税缴纳,税款已由各境内投资者代为缴纳并已提供相应的完税证明。其中:

  (1)江苏新媒体已缴纳完毕相应企业所得税,已提供完整的完税证明,税务缴纳情况符合适用法规对于企业所得税缴纳的要求。

  (2)海南新媒体转让已经税务局核实不涉及股权增值,无需缴纳企业所得税。

  (3)根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》(“10号文”)规定,境内公司、企业或自然人以其境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司,所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇。公司成立的江苏新媒体及海南新媒体并未享受外商投资企业税收优惠政策,不存在外商投资企业税收优惠政策补还的问题。

  综上所述,海润影视2010年1月开始建立境外上市、返程投资的架构,截至2012年9月,该境外融资架构已废止。海润影视实际控制人刘燕铭已出具书面承诺:在海润影视境外特殊目的公司通过返程投资和协议控制境内运营企业的上市架构的建立及废止过程中涉及的设立、股权转让、外汇登记等全部事项均符合当地法律规定,不存在潜在的纠纷和隐患。如果因上述事项产生纠纷导致海润影视利益遭受损失,所有损失由其全部承担。

  四、股权结构及控制权关系情况

  截至本报告书签署之日,海润影视股权结构图如下:

  ■

  注:赵智江等28名自然人指赵智江、赵浚凯、王崎、罗贵生、孙丽、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、王文彬、张春雨、刘宏宇、陈艳、王存林、孙允亭、蒋欣、陈迪、张培、陈漫虹、赵瑜、唐凡、杨定国、郭峰、扶伟聪;苏州启明投资等21家投资机构指苏州启明投资、广州西域投资、北京中欧投资、上海润熙投资、北京普凯投资、云南中民投资、浙江天堂硅谷、北京清风创投、杭州永宣投资、上海联创投资、新疆联创投资、苏州贝塔投资、福州万家投资、广东盈峰投资、杭州金灿投资、宁波软银创投、北京德同投资、无锡国创投资、昆山雷石投资、武汉雷石投资、湖南富坤投资。

  截至本报告书签署之日,刘燕铭持有海润影视36.97%股权,为海润影视的控股股东及实际控制人。

  五、海润影视内部组织机构图

  截至本报告书签署之日,海润影视及控股子公司员工合计共163人,公司内部组织机构设置如下:

  ■

  海润影视按现代企业制度要求,本着精简高效、稳定适应的原则设置组织管理机构,处理公司日常业务。各部门分工明确,各司其责,公司内部组织机构运作规范。

  各主要职能部门职责情况如下:

  1、总裁办:负责对公司各项事宜进行统筹安排和组织协调,制定公司经营方向、投资决策;审批公司各部门与子公司的工作计划、经营预算;制订公司工资指标,审批人事文件、劳动考核指标;负责公司总体调控;

  2、文学部:剧本审核,项目推荐;与编剧联络,负责剧本项目统筹推进;对剧本内容提出修改意见,预测剧本的潜在风险,进行总体评价;根据项目策划撰写剧本;

  3、发行部:负责公司影视作品的市场评估,预测影视项目的市场反馈和投资收益;面向国内外电视台,播出机构进行影视作品播映权发行;对影视市场进行全面调研和分析,为影视项目主创人员甄选提出建议;

  4、制作部:制定影视项目预算,组织协调拍摄剧目,聘请相关演艺人员、技术制作人员,制定拍摄计划;负责现场拍摄的全面实施;跟进后期制作和剪辑;

  5、宣传部:负责公司影视项目的市场造势和宣传,配合公司签约演员的宣传工作,策划组织公司品牌宣传活动;与相关媒体进行联络与沟通,保证宣传渠道的畅通;

  6、新媒体部:对影视项目的新媒体渠道发行提供评估意见;面对新媒体播出平台开展信息网络传播权发行;负责策划网络剧制作;公司网站建设及维护;提供新媒体平台每日影视数据监测;

  7、财务部:公司经济核算中心,负责公司财产、资金的管理及安全;准确核算、记录公司经营中发生的每笔资金收付,保证各种原始凭证、账目的完整、安全;及时进行税务申报,编制各项会计报表、会计报告为公司决策层提供准确的财务信息,负责公司资金使用监督工作;

  8、法务人事部:起草公司合同,纠纷调解处理,为决策层提供合规意见支持;负责公司员工招聘、录用工作,管理公司员工《劳动合同》和转存员工人事档案;负责负责员工劳动保险的每月具体编报工作,负责公司劳动工资制度的落实;

  9、办公室:负责公司日常各项行政、后勤事物的工作及管理;负责公司工作环境的维护,各项办公设备、物品、文具的购置、发放、登记管理;负责公司各部门文件汇总、发放;接待来访客户,负责其与其他部门的协调工作;进行公司考勤制度的贯彻执行。

  六、海润影视下属公司情况

  截至本报告书签署之日,海润影视股权结构如下图所示:

  ■

  其中,各公司从事的业务情况如下:

  ■

  各子公司的具体情况如下:

  (一)江苏海润

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  (1)设立

  2011年1月17日,江苏海润由海润影视出资设立,注册资本为1,000万元,海润影视以货币出资1,000万元。上述出资业经苏州勤安会计师事务所出具《验资报告》(苏勤资验[2011]第035号)审验。2011年3月2日,苏州市昆山工商行政管理局向江苏海润核发了《企业法人营业执照》(注册号:320583000431484)。

  江苏海润设立时的股权结构如下:

  ■

  (2)第一次增资

  2012年2月1日,经江苏海润股东会决议通过,江苏海润注册资本由1,000万元增加至3,000万元,新增注册资本2,000万元由海润影视以货币出资认缴。上述出资业经苏州勤安会计师事务所出具《验资报告》(苏勤资验[2012]第038号)审验。江苏海润已就上述增资事项办理了工商变更登记。

  本次增资完成后,江苏海润的股权结构如下:

  ■

  3、主要经营信息

  江苏海润设立以来主营电视剧拍摄及发行,其营业收入主要来源于销售电视剧产品,最近三年的主要财务指标如下表所示:

  单位:万元

  ■

  4、江苏海润全资子公司——春秋鼎盛

  ■

  春秋鼎盛的股权结构如下:

  ■

  春秋鼎盛设立以来主营影视发行,其营业收入主要来源于影视发行收入。截至2013年末,春秋鼎盛的总资产、净资产分别为3,814.77万元、2,261.89万元;2013年度,春秋鼎盛实现净利润-855.54万元。

  (二)浙江海润

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  (1)设立

  2009年6月20日,浙江海润由海润影视和赵岩森出资设立,注册资本为500万元,其中海润影视以货币出资认缴450万元,赵岩森以货币出资认缴50万元。上述出资业经东阳明鉴会计师事务所有限公司出具《验资报告》(东明会验字[2009]067号)审验。2009年6月29日,东阳市工商行政管理局向浙江海润核发了《企业法人营业执照》(注册号:330783000036982)

  浙江海润设立时的股权结构如下:

  ■

  (2)第一次股权转让

  2010年6月21日,经浙江海润股东会决议通过,赵岩森将其持有的浙江海润10%的股权作价50万元转让给海润影视。交易双方签署了《股权转让合同》。浙江海润已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。

  本次股权变更后,浙江海润的股权结构如下:

  ■

  3、主要经营信息

  浙江海润设立以来主营电视剧拍摄及发行,其营业收入主要来源于销售电视剧产品,最近三年的主要财务指标如下表所示:

  单位:万元

  ■

  4、浙江海润全资子公司——诸暨海润

  ■

  诸暨海润的股权结构如下:

  ■

  诸暨海润2014年4月3日设立,主营电视剧制作投资发行。

  (三)西安海润

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  2010年6月1日,西安海润由海润影视出资设立,注册资本为500万元,海润影视以货币出资认缴500万元。上述出资业经陕西华信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(陕华验字[2010]第125号)审验。2010年7月5日,西安市工商行政管理局曲江分局向西安海润核发了《企业法人营业执照》(注册号:610133100007515)。

  浙江海润设立时的股权结构如下:

  ■

  3、主要经营信息

  西安海润设立以来主营电视剧拍摄及发行,其营业收入主要来源于销售电视剧产品,最近三年的主要财务指标如下表所示:

  单位:万元

  ■

  (四)海南海润

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  (1)设立

  2007年3月20日,海南海润由海润影视出资设立,海南海润注册为300万元,海润影视以货币出资认缴300万元。上述出资业经海南柏信会计师事务所出具的《验资报告》(柏信验字(2007)008004号)审验。2007年3月28日,海南省工商行政管理局向海南海润核发了《企业法人营业执照》(注册号:4600001016217)。

  海南海润设立时的股权结构如下:

  ■

  (2)第一次增资

  2009年11月5日,经海南海润股东会决议通过,海南海润注册资本由300万元增加至1,000万元,新增注册资本700万元由海润影视以货币出资认缴。上述出资业经海南明志会计师事务所出具《验资报告》(明志验字(2009)第011041号)审验。海南海润已就上述增资事项办理了工商变更登记。

  本次增资完成后,海南海润的股权结构如下:

  ■

  3、主要经营信息

  海南海润设立以来主营电视剧拍摄及发行,其营业收入主要来源于销售电视剧产品,最近三年的主要财务指标如下表所示:

  单位:万元

  ■

  (五)上海海润

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  (1)设立

  2000年12月,上海海润由曲贵芳和北京润福广告有限公司(以下简称“润福广告”)出资设立,上海海润注册资本为500万元,其中曲贵芳以货币认缴出资450万元,润福广告以货币认缴出资50万元。上述出资业经上海光华会计师事务所有限公司出具《验资报告》(沪光会字[2000]第1453号)审验。2000年12月22日,上海市工商行政管理局静安分局向上海海润核发了《企业法人营业执照》(注册号:3101062011809)。

  上海海润设立时的股权结构如下:

  ■

  (2)第一次增资及第一次股权转让

  2005年1月5日,经上海海润股东会决议通过,润福广告将其持有的上海海润10%的股权作价50万元转让给海润影视;上海海润的注册资本由500万元增加至1,350万元,新增注册资本850万元由海润影视以货币出资认缴。上述出资业经上海兴中会计师事务所有限公司出具《验资报告》(兴验内字[2005]-0402号)审验。上海海润已就上述股权转让、增资事项办理了工商变更登记。

  本次变更完成后,上海海润的股权结构如下:

  ■

  (3)第一次减资

  2010年10月15日,经上海海润股东会决议通过,海润影视减少出资额850万元,上海海润注册资本减至500万元。其中,减少海润影视出资400万元,减少曲贵芳出资450万元。上述减资业经上海锦航会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(沪锦航验字[2010]第1826号)审验。上海海润已于减资的股东会决议作出之日起的10日内通知了债权人,并于2010年10月21日在上海文汇报刊登了减资公告。上海海润已就上述减资事项办理了工商变更登记。

  本次变更完成后,上海海润的股权结构如下:

  ■

  3、主要经营信息

  上海海润设立以来主营电视剧拍摄及发行,其营业收入主要来源于销售电视剧产品,最近三年的主要财务指标如下表所示:

  单位:万元

  ■

  (六)海润伙伴

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  2013年8月21日,海润伙伴由海润影视出资设立,海润伙伴的注册资本为1,000万元,海润影视以货币资金认缴出资1,000万元。上述出资业经北京中达安永会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(中达安永[2013]验字018号)。2013年9月5日,北京市工商行政管理局朝阳分局向海润伙伴核发了《企业法人营业执照》(注册号:110105016259629)。

  海润伙伴设立时的股权结构如下:

  ■

  3、主要经营信息

  海润伙伴设立以来主营投资管理,为控股型公司,本身不从事实质性业务。截至2013年末,海润伙伴的总资产、净资产分别为1,012.53万元、997.86万元;2013年度,海润伙伴实现净利润-2.14万元。

  4、海润伙伴的参股公司

  (1)无锡海润盈峰

  ■

  无锡海润盈峰的股权结构如下:

  ■

  无锡海润盈峰设立于2013年10月,主营影视投资管理。截至2013年末,无锡海润盈峰的总资产、净资产分别为2,204.49万元、1,998.65万元;2013年度,无锡海润盈峰实现净利润 -1.35万元(未经审计)。

  (2)盈峰基金

  ■

  盈峰基金的合伙人结构如下:

  ■

  盈峰基金主营影视投资、咨询,截至2013年末,盈峰基金的总资产、净资产分别为10,127.91万元、10,122.75万元;2013年度,盈峰基金实现净利润-2.25万元(未经审计)。

  (七)海润传媒(香港)

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  2013年4月15日,海润传媒(香港)由海润影视出资设立,海润传媒(香港)注册资本为1万港元,海润影视以货币出资认缴1万港元。2013年5月20日,香港特别行政区公司注册处向海润传媒(香港)发放了《公司注册证书》(注册号:61456286-000-05-13-5)。

  海润传媒(香港)的股权结构如下:

  ■

  3、主要经营信息

  海润传媒(香港)设立以来主营文化传媒投资。截至2013年末,海润传媒(香港)的总资产、净资产分别为901.83万元、881.47万元;2013年度,海润传媒(香港)实现的净利润为-20.62万元。

  4、海润传媒(香港)的参股公司

  (1)银河海润

  ■

  银河海润的股权结构如下:

  ■

  银河海润设立以来主营艺人经纪业务,截至2013年末,银河海润的总资产、净资产分别为40.73万港元、-128.42万港元;2013年度,银河海润实现的净利润为-97.16万港元。

  (2)盈润公司

  ■

  盈润公司的股权结构如下:

  ■

  盈润公司为香港注册之公司,设立以来主营制作和提供媒体内容业务,运营“Now海润剧集台”,该台针对中国以外的媒体播放,目前已经在香港、马来西亚、泰国、美国、加拿大、新加坡落地。其营业收入主要来源于订户收益。根据未经审计的财务报表,截至2013年末,盈润公司的总资产、净资产分别为3,730.94万港元、-1,569.95万港元;2013年度,盈润公司实现的净利润为-275.31万港元。

  (八)海润时代经纪

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  2014年4月4日,海润时代经纪由海润影视出资设立,海润时代经纪注册资本为100万元,海润影视以货币出资认缴100万元。2014年4月9日,北京市工商行政管理局朝阳分局向海润时代经纪核发了《企业法人营业执照》(注册号:110105017001933)。

  海润时代经纪的股权结构如下:

  ■

  3、主要经营信息

  海润时代经纪主营艺人经纪业务,由于刚刚成立,尚无财务信息。

  七、期后相关业务的重组情况

  (一)海润影业的重组情况

  海润影业转让完成前,海润影视的电影相关业务均由海润影业及其附属公司经营,该业务收入划分独立。由于电影业务具有盈利波动性大且可预测性小等特点,海润影业近三年来连续亏损,无法实现稳定盈利,2014年5月24日,为调整海润影视业务结构,海润影视与刘燕铭、诸暨临润投资咨询有限公司签署《股权转让协议》,协议约定海润影视将其持有的海润影业1%股权转让给刘燕铭,99%股权转让给诸暨临润投资咨询有限公司。海润影业的剥离及相应工商变更工作于2014年5月29日完成,截至本报告书签署之日,海润影视不再持有海润影业股权,合并范围内不开展电影相关业务。

  海润影业成立于2010年2月11日,注册资本为4,500万元,设立以来主营电影投资,海润影业最近三年主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  海润影业的具体情况及剥离原因详见重组报告书“第十四节 同业竞争与关联交易/一、同业竞争/(一)重组完成后上市公司实际控制人、控股股东及其所属企业的基本情况/1、海润影业”。

  (二)北京润亚的重组情况

  2014年3月13日,由于北京润亚主营为电视剧制作,其与海润影视在职能及地域方面有所重合,为调整海润影视业务结构,精简公司架构,海润影视与王晓龙签署了《出资转让协议书》,海润影视将其持有的北京润亚100%股权参照净资产作价以238.87万元转让给王晓龙。转让完成前,北京润亚连续三年亏损,收入划分独立;转让完成后,海润影视不再持有北京润亚股权。

  北京润亚成立于2003年3月24日,注册资本500万元,设立以来主要从事电视剧制作业务,北京润亚最近三年的主要财务指标如下表所示:

  单位:万元

  ■

  (下转B30版)

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