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四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2014-06-23 来源:证券时报网 作者:

  (上接B18版)

  七、公司控股股东及实际控制人概况

  截至本预案签署日,罗志中持有公司2,080.89万股股份,占公司总股本的15.59%,是公司的控股股东和实际控制人。

  (一)公司与控股股东之间的股权关系

  ■

  (二)控股股东和实际控制人情况

  罗志中:男,1963年生,大学学历,工程师职称,中国国籍,无境外永久居住权。1984年7月至1997年11月期间,历任国营4501厂技术员、工程师、车间副主任、分厂厂长及总厂副厂长;1997年12月至2007年12月,历任丹甫制冷总工程师兼开发部部长、常务副总经理、总经理、董事长;2007年12月至今任丹甫股份董事长兼总经理。

  八、公司的最新股权结构及前十大股东情况

  截至2013年12月31日,公司总股份为133,500,000股,无限售条件的流通股为100,921,657股,前十名股东及其持股数量和比例情况如下:

  单位:股

  ■

  第二节 交易对方的基本情况

  本次交易的交易对方为烟台市台海集团有限公司(以下简称“台海集团”)等17名法人或合伙企业及34名自然人,共计51名。本次交易完成后,台海集团将成为重组后上市公司的控股股东。本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易。因此,本次交易构成关联交易。

  一、交易对方概况

  截至本预案签署之日,参与本次交易的台海核电股东在台海核电的持股数及股权比例如下:

  ■

  二、法人或有限合伙企业类型交易对方的情况

  (一)烟台市台海集团有限公司

  1、基本情况

  公司名称:烟台市台海集团有限公司(曾用名“烟台市台海实业有限公司”、“烟台市台海投资集团有限公司”)

  注册地址:烟台市莱山区广场南路6号

  办公地址:烟台市莱山区广场南路6号

  成立日期:2001年4月2日

  公司类型:有限责任公司

  法定代表人:王雪欣

  注册资本:3,000万元

  企业法人营业执照注册号:370600228040467

  税务登记号:370613727558267

  主要经营范围:金属材料、化工原料(不含危险品)、矿产品、五金交电、仪器仪表、机械设备及配件、炉料、机电产品(不含汽车)、建筑材料的批发、零售,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;房屋建筑工程(凭法定资质从事经营);软件开发应用,冶金铸造工业技术的研究、开发;经济信息咨询,企业管理咨询,政策、法律、法规允许范围内的投资。

  2、历史沿革

  台海集团曾用名烟台市台海实业有限公司(以下简称“台海实业”)、烟台市台海投资集团有限公司(以下简称“台海投资”)。

  (1)2001年设立

  2001年4月,王雪欣、于利红、东旭、王品卉、万宝星等五人以货币出资的方式设立台海实业。烟台金雨会计师事务所出具的《验资报告》(烟金会事验字(2001)113号),确认台海实业已收到各股东投入的资本1,000万元。

  台海实业设立时的股权结构如下:

  ■

  (2)2005年第一次股权转让

  2005年2月,台海实业股东会作出决议:同意于利红将其持有的120万元出资转让给王雪欣;同意王品卉将其持有的120万元出资转让给王雪欣;同意万宝星将其持有的120万元出资转让给王雪欣。

  本次股权转让后,台海实业的股权结构如下:

  ■

  (3)2007年第二次股权转让

  2006年7月,烟台市台海实业有限公司更名为烟台市台海投资集团有限公司。

  2007年2月,台海投资股东会作出决议,同意东旭将其持有的120万元出资中的75万元转让给郝广政,将另外的45万元出资转让给王雪桂;同意王雪欣将30万元出资转让给让王雪桂,将75万元出资转让给徐海涛。

  本次股权转让后,台海投资的股权结构如下:

  ■

  注:王雪欣与王雪桂系兄弟关系。

  (4)2007年第一次增资

  2007年11月,烟台市台海投资集团有限公司更名为烟台市台海集团有限公司。

  2007年12月,台海集团股东会作出决议,同意注册资本由原来的1,000万元增加到3,000万元。新增注册资本由王雪欣、徐海涛、郝广政、王雪桂以货币方式投入,其中王雪欣增加注册资本1,550万元人民币,徐海涛增加注册资本150万元人民币,郝广政增加注册资本150万元人民币,王雪桂增加注册资本150万元人民币。

  烟台恒德有限责任会计师事务所出具《验资报告》(烟恒会验字[2007]80号),确认台海集团已收到王雪欣、徐海涛、郝广政、王雪桂缴纳的新增注册资本人民币2,000万元。

  本次股权变更后,台海集团的股权结构如下:

  ■

  (5)2009年第三次股权转让

  2009年5月,台海集团股东会作出决议,同意徐海涛将其持有的225万元出资转让给王雪欣。

  本次股权转让后,台海集团的股权结构如下:

  ■

  2009年5月至今,台海集团股权结构未发生变化。

  3、产权控制关系

  截至本预案签署之日,台海集团的实际控制人为王雪欣先生,台海集团的股权结构如下:

  ■

  台海集团控股股东为王雪欣,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码37060219671128****,住所为山东省烟台市芝罘区奇山西街。

  4、主要业务发展情况

  台海集团的主营业务为股权投资、投资管理。截至本预案签署之日,除台海核电外,台海集团控股及参股的公司基本情况如下:

  ■

  5、2011至2013年主要财务数据

  (1)简要合并资产负债表

  单位:万元

  ■

  (2)简要合并利润表

  单位:万元

  ■

  注1:上述财务数据未经审计。

  注2:2013年台海集团亏损幅度较大,主要由于法国玛努尔和凯实工业亏损所致,2014年1月,台海集团已将凯实工业的股权出售。

  6、是否具备认购资格

  经核查,王雪欣及其一致行动人不存在下列情形:“(一)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;(二)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(三)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;(四)收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十七条规定情形;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”

  王雪欣及其一致行动人均具备认购资格。

  (二)深圳金石源投资企业(有限合伙)

  1、基本情况

  公司名称:深圳金石源投资企业(有限合伙)

  注册地址:深圳市福田区车公庙深南大道南侧中国有色大厦812室

  办公地址:深圳市福田区车公庙深南大道南侧中国有色大厦812室

  成立日期:2010年3月3日

  合伙企业类型:有限合伙企业

  执行合伙人:钟小宁、赵铮

  合伙企业营业执照注册号:440304602217506

  税务登记号:深税登字440300550300147号

  主要经营范围:投资兴办实业,投资管理、投资咨询(不含证券、保险、基金、银行、金融业务、人才中介服务及其他限制项目)

  2、截至目前的出资情况

  截至本预案签署之日,深圳金石源出资情况如下:

  ■

  根据所适用的法律及深圳金石源《合伙协议》,执行事务的普通合伙人钟小宁和赵铮管理深圳金石源的日常事务,有限合伙人不执行合伙事务,不对外代表有限合伙企业。钟小宁,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号51252919661022****,住所为广东省深圳市福田区百花公寓。赵铮,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号23010319791014****,住所为上海市杨浦区平凉路。

  3、主要业务发展情况

  深圳金石源主营业务为股权投资,除参股台海核电外,截至本预案出具之日,深圳金石源没有其他对外投资。

  4、2011年至2013年主要财务数据

  (1)简要资产负债表

  单位:万元

  ■

  (2)简要利润表

  单位:万元

  ■

  注:上述财务数据未经审计

  (三)浙江海宁巨铭投资合伙企业(有限合伙)

  1、基本情况

  公司名称:浙江海宁巨铭投资合伙企业(有限合伙)

  注册地址:浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大厦18层1819

  办公地址:浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大厦18层1819

  成立日期:2014年5月21日

  合伙企业类型:有限合伙企业

  执行合伙人:上海巨铭投资管理有限责任公司

  合伙企业营业执照注册号:330481000181007

  税务登记号:浙税联字330481307522057

  经营范围:股权投资;实业投资;投资管理;投资咨询。

  2、截至目前的出资情况

  截至本预案签署之日,海宁巨铭的出资情况如下:

  ■

  截至本预案签署之日,海宁巨铭的执行事务合伙人为上海巨铭投资管理有限责任公司,海宁巨铭与其普通合伙人的出资关系如下:

  ■

  3、主要业务发展情况

  海宁巨铭的主要业务为股权投资。截止本预案签署日,海宁巨铭仅投资台海核电一家企业,亦未开展其他业务。

  (四)拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司

  1、基本情况

  公司名称:拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司(曾用名“山东中祥投资管理有限公司”)

  注册地址:拉萨经济技术开发区博达路11号1-2-1

  办公地址:拉萨经济技术开发区博达路11号1-2-1

  成立日期:2005年11月1日

  公司类型:有限责任公司

  法定代表人:张吉亮

  注册资本: 1,000万元

  企业法人营业执照注册号:540000700000087

  税务登记号:臧国税字540108585750877号

  主要经营范围:一般经营项目:投资管理、投资咨询,投资研究发展及财务的咨询服务。(上述经营范围中,国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的,凭许可证在有效期内经营。)

  2、截至目前的产权控制关系

  截至本预案签署之日,拉萨祥隆产权控制关系如下:

  ■

  拉萨祥隆的控股股东为山东祥隆,实际控制人为辛军,具体情况详见本节“二、法人或有限合伙企业类型交易对方的情况 (十五)山东祥隆企业集团有限公司 2、截至目前的产权控制关系”。山东祥隆、拉萨祥隆、山东祥隆矿业集团有限公司均为辛军控制下的企业,互为关联方。

  3、主要业务发展情况

  拉萨祥隆主要从事股权投资的业务,截至本预案签署之日,除台海核电外,其对外投资的企业如下:

  ■

  4、2011年至2013年主要财务数据

  (1)简要资产负债表

  单位:万元

  ■

  (2)简要利润表

  单位:万元

  ■

  注:上述2011年、2012年财务数据已经审计,2013年财务数据未经审计

  (五)浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙)

  1、基本情况

  公司名称:浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙)

  注册地址:海宁市海洲街道钱江东路6号301-2

  办公地址:海宁市海洲街道钱江东路6号301-2

  成立日期:2013年11月21日

  合伙企业类型:有限合伙企业

  执行合伙人:浙江昊德嘉慧投资管理有限公司(委派代表:李静)

  合伙企业营业执照注册号:330400000019016

  税务登记号:浙税联字330481084255755

  经营范围:股权投资、资产管理、投资管理、投资咨询。

  2、截至目前的出资情况

  截至本预案签署之日,海宁嘉慧的出资情况如下:

  单位:万元

  ■

  截至本预案签署之日,海宁嘉慧的普通合伙人为浙江昊德嘉慧投资管理有限公司,执行事务合伙人为浙江昊德嘉慧投资管理有限公司(委派代表:李静),海宁嘉慧与其普通合伙人的出资关系如下:

  ■

  3、主要业务发展情况

  海宁嘉慧成立于2013年11月,系一家以VC/PE类股权投资为主,以并购交易、结构化融资、交易性机会等投资项目为辅的专业投资机构。

  截至本预案签署之日,除台海核电以外,海宁嘉慧对外投资的主要企业如下表所示:

  ■

  4、 2013年主要财务数据

  (1)简要资产负债表

  单位:万元

  ■

  (2)简要利润表

  单位:万元

  ■

  注:上述财务数据已经审计

  (六)青岛金石灏汭投资有限公司

  1、基本情况

  公司名称:青岛金石灏汭投资有限公司

  注册地址:青岛市崂山区崂山路56号网点104

  办公地址:青岛市崂山区崂山路56号网点104

  成立日期:2012年12月04日

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  法定代表人:熊安琪

  注册资本:80,500万元

  企业法人营业执照注册号:370212020001945

  税务登记号:鲁税青字370212057271776

  主要经营范围:一般经营项目:投资管理,投资咨询,以自有资金对外投资。 (以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。

  2、产权控制关系

  截至本预案签署之日,青岛金石的其股权结构如下:

  3、主要业务发展情况

  青岛金石主要从事对投资管理、投资咨询、对外投资业务。截至本预案签署日,除台海核电以外,青岛金石对外投资的主要企业如下表所示:

  ■

  单位:万元

  ■

  4、2012年至2013年主要财务数据

  (1)简要资产负债表

  单位:万元

  ■

  (2)简要利润表

  单位:万元

  ■

  注:上述财务数据已经审计

  (七)上海开拓投资有限公司

  1、基本情况

  公司名称:上海开拓投资有限公司

  注册地址:上海市张江高科技园区蔡伦路780号820室

  办公地址:上海市张江高科技园区蔡伦路780号820室

  成立日期:2001年3月23日

  公司类型:有限责任公司

  法定代表人:王育莲

  注册资本:1,000万元

  企业法人营业执照注册号:3101152031573

  税务登记号:税沪字310115703263392号

  主要经营范围:实业投资、资产管理,企业兼并、重组、投资咨询,国内贸易(专项许可除外),经济信息咨询中介服务,附设分支机构。(涉及行政许可的,凭许可证经营)

  2、产权控制关系

  截至本预案签署之日,上海开拓的实际控制人为虞峰,其股权结构如下:

  ■

  注:王育莲与虞锋系母子关系。

  上海开拓的控股股东为虞锋,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为31010519630731****,住所为上海市长宁区新华路。

  3、主要业务发展情况

  上海开拓的主要业务为股权投资,截至本预案签署日,除台海核电以外,上海开拓对外投资的主要企业如下表所示:

  单位:万元

  ■

  4、2011年至2013年主要财务数据

  (1)简要资产负债表

  单位:万元

  ■

  (2)简要利润表

  单位:万元

  ■

  注:上述财务数据未经审计

  (八)上海挚信合能投资合伙企业(有限合伙)

  1、基本情况

  公司名称:上海挚信合能投资合伙企业(有限合伙)

  注册地址:上海市嘉定区封周路655号306室

  办公地址:上海市嘉定区封周路655号306室

  成立日期:2010年5月14日

  合伙企业类型:有限合伙企业

  执行合伙人:张桂柱

  合伙企业营业执照注册号:310114002122773

  税务登记号:税沪字310114554344374

  主要经营范围:投资管理,投资咨询(除金融、证券),商务咨询,教育信息咨询(不得从事教育培训、中介、家教),企业管理咨询。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)

  2、截至目前的出资情况

  截至本预案签署之日,挚信合能的出资情况如下:

  ■

  根据所适用的法律及挚信合能《合伙协议》及《委托书》,全体合伙人一致同意委托张桂柱为企业执行合伙事务的合伙人,对外代表企业并执行合伙事务,其他合伙人不再执行合伙企业事务。张桂柱,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号11010719670701****,住所为上海市浦东新区花木镇樱花路。

  3、主要业务发展情况

  挚信合能的主营业务为股权投资,截至本预案出具之日,挚信合能仅投资台海核电一家企业。

  4、2011年至2013年主要财务数据

  (1)简要资产负债表

  单位:万元

  ■

  (2)简要合并利润表

  单位:万元

  ■

  注:上述2011年、2012年财务数据已经审计,2013年财务数据未经审计

  (九)天津冠鹿创富投资合伙企业(有限合伙)

  1、基本情况

  公司名称:天津冠鹿创富投资合伙企业(有限合伙)

  注册地址:天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-A103

  办公地址:天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-A103

  成立日期:2010年3月22日

  合伙企业类型:有限合伙企业

  执行合伙人:上海冠鹿投资管理有限公司(委派代表:冯超球)

  合伙企业营业执照注册号:120192000053523

  税务登记号:税字120116550397954号

  经营范围:以自有资金对高科技行业进行投资(国家有专项、专管规定的,按规定执行)。

  2、截至目前的出资情况

  截至本预案签署之日,冠鹿创富的出资情况如下:

  ■

  根据所适用的法律及冠鹿创富《有限合伙协议》,执行合伙人为上海冠鹿投资管理有限公司,其他合伙人不执行合伙企业事务。上海冠鹿投资管理有限公司于2009年9月在上海市登记设立,企业法人营业执照注册号为310229001409457,住所为上海市青浦区重固镇北青公路,经营范围为投资管理,商务信息咨询(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。上海冠鹿投资管理有限公司委派冯超球对外代表冠鹿创富并执行合伙事务。冯超球,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号44280119580623****,住所为广东省珠海市香洲区拱北昌盛路。

  3、主要业务发展情况

  冠鹿创富的主要业务为股权投资,截至本预案出具之日,冠鹿创富仅投资台海核电一家企业。

  4、2011年至2013年主要财务数据

  (1)简要资产负债表

  单位:万元

  ■

  (2)简要利润表

  单位:万元

  ■

  注:上述财务数据未经审计

  (十)维思捷宝(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  1、基本情况

  公司名称:维思捷宝(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  注册地址:天津空港经济区西二道82号丽港大厦2-510

  办公地址:天津空港经济区西二道82号丽港大厦2-510

  成立日期:2009年9月22日

  合伙企业类型:有限合伙企业

  执行合伙人:维思捷宏(天津)股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:王刚)

  合伙企业营业执照注册号:120192000046454

  税务登记号:税字120116694074249号

  主要经营范围:从事对未上市公司的投资,对上市公司未公开发行股票的投资以及相关咨询服务

  2、截至目前的出资情况

  截至本预案签署之日,维思捷宝的出资情况如下:

  ■

  维思捷宝普通合伙人维思捷宏是2009年8月21日在天津市注册成立的合伙企业,持有注册号为120192000044820的《合伙企业营业执照》,注册地址为天津空港经济区西二道82号丽港大厦2-1013。经营范围为受托管理股权投资基金,从事投融资管理及相关资讯服务(国家有专项、专管规定的,按规定执行)。

  根据所适用的法律及维思捷宝《合伙协议》,执行事务的普通合伙人执行维思捷宝的投资及其他业务,有限合伙人不得参与或控制维思捷宝的投资业务。

  维思捷宏委派王刚作为维思捷宝执行合伙事务之代表。王刚,中国国籍,不拥有境外永久居留权,身份证号码34010419671209****,住所为杭州市西湖区德加公寓西区。

  3、主要业务发展情况

  维思捷宝系一家人民币股权投资基金,其主要业务为从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。

  截至本预案签署之日,除台海核电以外,维思捷宝对外投资的主要企业如下表所示:

  单位:万元

  ■

  4、2011年至2013年主要财务数据

  (1)简要合并资产负债表

  单位:万元

  ■

  (2)简要合并利润表

  单位:万元

  ■

  注:上述财务数据已经审计

  (十一)天津维劲资产管理合伙企业(有限合伙)

  1、基本情况

  公司名称:天津维劲资产管理合伙企业(有限合伙)

  注册地址:天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-A138

  办公地址:天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-A138

  成立日期:2010年3月31日

  合伙企业类型:有限合伙企业

  执行合伙人:维思捷宏(天津)股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:王刚)

  合伙企业营业执照注册号:120192000054778

  税务登记号:税字120116553401963号

  主要经营范围:资产管理(金融资产除外);投资咨询;从事对工业、商业、农业等产业的投资

  2、截至目前的出资情况

  截至本预案签署之日,天津维劲的出资情况如下:

  ■

  天津维劲的普通合伙人为维思捷宏,维思捷宏派出王刚为执行合伙事务之代表。维思捷宏及王刚的基本情况详见本节“二、交易对方为法人的情况 (七)维思捷宝(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 3、截至目前的出资情况”。

  3、主要业务发展情况

  天津维劲的主要业务为投资咨询及产业投资。截至本预案签署之日,台海核电为天津维劲对外投资的唯一企业。

  4、2011年至2013年主要财务数据

  (1)简要资产负债表

  单位:万元

  ■

  (2)简要利润表

  单位:万元

  ■

  注:上述财务数据未经审计

  (十二)烟台市泉韵金属有限公司

  1、基本情况

  公司名称:烟台市泉韵金属有限公司

  注册地址:烟台市芝罘区幸福中路205号

  办公地址:烟台市芝罘区幸福中路205号

  成立日期:2009年4月16日

  公司类型:有限责任公司

  法定代表人:初德林

  注册资本:1,000万元

  企业法人营业执照注册号:370636200000443

  税务登记号:烟宝国税字370602689461009号

  主要经营范围:前置许可项目:(无)。一般经营项目:有色金属(不含汞金属)、化工辅料(不含危险品)、钢材、建材的批发与零售;商品及技术进出口(国家禁止的除外,法律、行政法规、国务院决定规定需许可或审批的项目除外)。

  2、产权控制关系

  截至本预案签署之日,自然人王雪桂持有泉韵金属100%股权,为泉韵金属控股股东及实际控制人。王雪桂,为王雪欣的弟弟,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号620302197301******,住所为山东省烟台市芝罘区奇山西街。

  3、主要业务发展情况

  截至本预案签署之日,泉韵金属仅投资台海核电一家企业,亦未开展其他业务。

  4、2011年至2013年主要财务数据

  (下转B20版)

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四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2014-06-23

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