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股票简称:丹甫股份 股票代码:002366 股票上市地:深圳证券交易所TitlePh

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2014-06-23 来源:证券时报网 作者:

交易对方住所/通讯地址交易对方住所/通讯地址
台海集团烟台市莱山区广场南路6号维思捷宝天津空港物流加工区三道166号A2-34
深圳金石源深圳市福田区车公庙深南大道南侧中国有色大厦812室天津维劲天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-A138
海宁巨铭浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大厦18层1819泉韵金属烟台市芝罘区幸福中路205号
拉萨祥隆拉萨经济技术开发区博达路11号1-2-1旭日东方北京市朝阳区安贞西里三区26楼B1213
海宁嘉慧海宁市海洲街道钱江东路6号301-2深圳正轩深圳市福田区金田路与福中路交界东南荣超经贸中心1815
青岛金石青岛市崂山区崂山路56号网点104山东祥隆烟台市莱山区滨海中路31号
上海开拓上海市张江高科技园区蔡伦路780号820室烟台丰华烟台市牟平区宁海大街北正阳路东
挚信合能上海市嘉定区封周路655号306室北京美锦北京市朝阳区光华路甲9号4号楼6层
冠鹿创富天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-A103虞锋等34名自然人详见本预案“第二节 交易对方的基本情况”

二〇一四年六月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整,对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

与本次重大资产重组相关的审计、盈利预测及评估工作尚未完成,本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计、盈利预测及评估工作完成后再次召开董事会,编制并披露重大资产重组报告书,相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重组的相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次重组完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次重组引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次重大资产重组时,除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外,还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方台海集团、深圳金石源、海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石、上海开拓、挚信合能、冠鹿创富、维思捷宝、天津维劲、泉韵金属、旭日东方、深圳正轩、山东祥隆、虞锋、张维、烟台丰华、北京美锦、陈勇、陈云昌、王月永、王雪欣、叶国蔚、姜明杰、李政军、黄永钢、刘仲礼、王根启、隋秀梅、梅洪生、张翔、赵天明、汪欣、刘昕炜、初宇、林岩、于海燕、孙恒、林洪宁、张礼、由明江、徐志强、张世良、张天刚、赵肄锋、白山、孙培崇、吴作伟、徐小波、李仁平均已出具承诺函,保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和相应的法律责任。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、交易合同生效条件

交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准,交易合同即应生效。

二、本次交易方案及标的资产估值作价

1、本次交易的总体方案

2014年6月20日,公司与台海核电的全体股东签署了《重大资产重组框架协议》,公司与台海集团签署了《股份认购协议》。根据上述已签署的协议,本次重大资产重组的总体方案为:

(1)实施重大资产置换。丹甫股份以截至预估基准日合法拥有的除41,340.54万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债(以下简称“置出资产”)与台海核电全体股东合计持有台海核电100%股份(以下简称“置入资产”)进行置换。前述不构成业务的资产包括货币资金、应收票据、已进入清算程序的长期股权投资等,由于2014年5月,丹甫股份已分配现金股利3,337.50万元,该等资产在交割日的价值不低于38,003.04万元,超过部分作为置出资产。

(2)非公开发行股份购买资产。丹甫股份以向台海核电全体股东非公开发行股份的方式购买拟置入资产超过拟置出资产的差额。其中,置出资产全部由台海集团承接,丹甫股份以向台海集团发行股份的方式购买其持有台海核电62.17%股份与拟置出资产的差额;以向台海核电除台海集团外其余50名股东发行股份购买台海核电37.83%的股份。重组完成后,丹甫股份将持有台海核电100%股份。

(3)拟置出资产的后续安排。台海集团将在丹甫股份注册地成立一家独资的有限责任公司(以下简称“A公司”)作为承接拟置出资产的主体,在本次交易资产交割时,由丹甫股份将拟置出资产直接过户给A公司,由此引发的一切税费均由A公司承担。

根据“人随资产走”的原则,A公司有义务承接丹甫股份全部员工(包括管理层及其他签署正式劳动合同的职工)。台海集团承诺并保证,A公司承接的丹甫股份员工在A公司的职位不变,其薪酬待遇(包括但不限于工资、奖金、社会保险等)不低于重组前的薪酬待遇。同时,台海集团承诺,重组完成后,A公司每年将经审计净利润的15%作为奖励分配给A公司当年经营管理层及骨干员工。

(4)定向募集配套资金。丹甫股份将向台海集团定向发行股份募集配套资金3亿元。募集配套资金额度不超过本次交易总金额25%。本次交易募集配套资金将全部投入台海核电,由台海核电实施与主营业务相关的项目建设。

前述交易方案中重大资产置换和非公开发行股份购买资产同时生效、互为前提,其中任何一项因未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)而无法付诸实施,则本次重大资产重组自始不生效;募集配套资金将在前两项交易的基础上实施,募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集,均不影响前两项交易的实施。

2、标的资产的估值及支付方式

本次交易标的资产价格将以具有证券期货业务资格的评估机构就标的资产出具的资产评估报告为基础,经交易各方协商确定。

以2013年12月31日为预估值基准日,本次重大资产重组拟注入资产台海核电100%的股权预估值约为310,000.00万元,账面净资产(母公司)为54,343.80万元,预估增值255,656.20万元,增长率470.44%;丹甫股份全部资产和负债预估值为78,540.54万元,扣除41,340.54万元不构成业务的资产后,拟置出资产预估值约为37,200.00万元。拟置入资产与拟置出资产差额为272,800.00万元。

依据交易标的预评估结果,拟置入资产的交易价格暂定为310,000.00万元,拟置出资产的交易价格暂定为37,200.00万元。最终的交易价格将根据正式评估报告结果并经交易各方协商确定。其中,拟置出资产全部由台海集团承接,台海集团持有台海核电62.17%股份与拟置出资产的差额作价约为155,520.49万元;台海核电除台海集团外其余50名股东持有台海核电37.83%的股份作价为117,279.51万元。

本预案中标的资产审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成,与最终审计、评估的结果可能存有一定差异,特提请投资者注意。本次资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

三、本次发行股票的价格及发行数量及锁定期安排

1、发行价格

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定,上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

按照中国证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》,对于采用锁价方式募集资金的重组项目,募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致,视为一次发行。

本次交易发行股份购买资产中股票发行价格与募集配套资金股票的发行价格一致,均不得低于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算,丹甫股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价为10.41元/股。

2014年4月2日,丹甫股份召开2013年年度股东大会,审议通过了每10股派发2.50元现金股利的利润分配方案。2014年5月12日,丹甫股份实施了上述利润分配方案。权益分派股权登记日为2014年5月9日,除权除息日为2014年5月12日。丹甫股份股票除息后,本次发行股份购买资产与募集配套资金的发行价格相应调整为10.16元/股。

定价基准日至本次发行期间,丹甫股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。

2、发行数量

根据本次交易中标的资产预估作价及台海集团认购配套资金的额度与本次交易发行股票的发行价格计算,本次交易向相关方发行股票数量如下表:

序号发行对象认购股份资产估值或认购配套资金额度(万元)发行股份数量(万股)
发行股份购买资产的发行对象:
1烟台市台海集团有限公司155,520.4915,307.13
2深圳市金石源投资企业(有限合伙)14,683.151,445.19
3浙江海宁巨铭投资合伙企业(有限合伙)9,687.50953.49
4拉萨经济开发区祥隆投资有限公司9,687.50953.49
5浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙)9,687.50953.49
6青岛金石灏汭投资有限公司9,687.50953.49
7上海开拓投资有限公司7,336.46722.09
8上海挚信合能投资合伙企业(有限合伙)6,817.21670.99
9天津冠鹿创富投资合伙企业(有限合伙)6,292.69619.36
10维思捷宝(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)6,292.69619.36
11天津维劲资产管理合伙企业(有限合伙)6,200.00610.24
12烟台市泉韵金属有限公司5,243.96516.14
13北京旭日东方投资管理有限公司5,166.77508.54
14深圳市正轩投资有限公司3,782.00372.24
15山东祥隆企业集团有限公司3,146.50309.69
16虞锋2,996.77294.96
17张维2,097.46206.44
18烟台丰华投资有限公司1,573.25154.85
19北京美锦投资有限公司1,343.23132.21
20陈勇1,048.73103.22
21陈云昌1,048.73103.22
22王月永943.9592.91
23王雪欣702.7769.17
24叶国蔚125.8612.39
25姜明杰125.8612.39
26李政军125.8612.39
27黄永钢125.8612.39
28刘仲礼125.8612.39
29王根启125.8612.39
30隋秀梅125.8612.39
31梅洪生125.8612.39
32张翔62.936.19
33赵天明62.936.19
34汪欣62.936.19
35刘昕炜62.936.19
36初宇62.936.19
37林岩62.936.19
38于海燕62.936.19
39孙恒31.313.08
40林洪宁31.313.08
41张礼31.313.08
42由明江31.313.08
43徐志强31.313.08
44张世良31.313.08
45张天刚31.313.08
46赵肄锋31.313.08
47白山31.313.08
48孙培崇31.313.08
49吴作伟21.082.07
50徐小波21.082.07
51李仁平10.541.04
小计272,800.0026,850.39
募集配套资金的发行对象:
台海集团30,0002,952.76
合计29,803.15

本次交易完成后,上市公司股本总额将达到约43,153.15万股。台海集团持有上市公司18,259.89万股,占重组完成后上市公司总股本比例约为42.31%。本次交易完成后,上市公司的控股股东变更为台海集团,实际控制人变更为自然人王雪欣。

本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因丹甫股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

3、发行股份的锁定期

(1)王雪欣及其一致行动人台海集团、烟台市泉韵金属有限公司因本次交易取得股份,自该等股份上市之日起36个月内不得转让;前述限售期满后,前一年度的《盈利预测审核报告》、《资产整体减值测试审核报告》出具后,可以解禁。

(2)海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石以资产认购而取得的丹甫股份的股份自上市之日起12个月内不转让;如果取得本次发行的股份时,用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月,则以资产认购而取得的丹甫股份的股份自上市之日起36个月内不得转让。

(3)除王雪欣、台海集团、泉韵金属、海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石外,台海核电其他股东因本次交易取得的股份,自该等股份上市之日起12个月内不得转让。

(4)台海集团依据《利润补偿协议》进行回购股份不受上述股份不得转让约定的限制。若台海核电自然人股东之后出任上市公司董事、监事及高级管理人员的,则在上述股份不得转让的期限届满之后每年转让上市公司股份不能超过其持股总数的25%,之后按照中国证监会及交易所规定执行。

(5)本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

四、盈利承诺及补偿

根据丹甫股份与台海集团签署的《利润补偿协议》,交易双方以中同华评估出具《资产评估报告》载明的、采用收益法评估的标的资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度(以下简称“补偿期”)的预测净利润数扣除非经常性损益后的数据为依据确定台海核电全体股东对标的资产的预测利润数。

根据中同华对台海核电100%股权的初步预估情况,预测台海核电2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于20,000万元、30,000万元、50,000万元;台海集团最终利润承诺数额应当以中同华出具的评估报告中的盈利预测数额为准。

本次交易实施完毕后三年内,交易双方共同委托负责丹甫股份年度审计工作的会计师事务所在丹甫股份每一会计年度审计报告出具时,就年度报告中披露的置入资产扣除非经常损益的实际净利润金额与依据评估报告确定的预测利润数的差异情况进行审核,并出具盈利专项审核意见,确认前述年度的盈利预测数额。

若台海核电本次交易实施完毕后三个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数,双方应当按照以下公式计算股份补偿:

每年应补偿股份数=台海核电全体股东因本次交易取得的股份数量×[(截至当期期末台海核电累积预测利润数-截至当期期末台海核电累积实际净利润数)÷补偿期限内各年台海核电的预测利润数总和]

实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额。

补偿期内计算出“实际股份回购数”由丹甫股份以名义价格1.00元进行回购,并予以注销。

在补偿期限届满时,丹甫股份应当聘请会计师事务所按照监管要求在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试,并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试,如:标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格,则台海集团应对上市公司另行补偿。台海集团另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额/每股发行价格-补偿期限内台海集团已补偿股份总数。

台海集团所持丹甫股份的股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润数额时,台海集团将在补偿义务发生之日起10日内,从证券交易市场购买相应数额的丹甫股份股份弥补不足部分,并由丹甫股份以名义价格1.00元进行回购,并予以注销。

五、本次交易构成重大资产重组,且构成关联交易

本次交易中,本公司拟置出除41,340.54万元不构成业务的资产外的全部资产和负债,拟置入台海核电100%的股份。丹甫股份2013年经审计的合并财务报告期末的资产总额为91,246.04万元。台海核电100%的股份成交额暂定为310,000.00万元,台海核电2013年资产总额为238,898.10万元,其中较高值占上市公司截至2013年12月31日总资产的比重达到339.74%,达到《重组办法》的相关标准。本次交易构成重大资产重组,经本公司股东大会表决通过后需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。

本次交易中,台海集团为拟置出资产最终承接方;同时,本次交易完成后,台海集团为重组后上市公司的控股股东。根据《上市规则》规定,因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排,在协议或安排生效后,或者在未来十二个月内,具有上市公司关联方的情形的,视为上市公司关联方。因此,根据《重组办法》和《上市规则》,本次交易系本公司与潜在控股股东台海集团之间的交易,构成关联交易。

六、本次交易构成借壳重组

本次交易完成后,丹甫股份的控股股东将变更为台海集团,实际控制人将变更为王雪欣先生,且本次交易中上市公司拟购买标的资产的交易价格为310,000.00万元,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上,本次交易属于《重组办法》第十二条规定的借壳重组。

七、台海核电为核心核电设备提供商,非直接核电站运营方

主管道是连接核岛反应堆压力容器、蒸汽发生器和主泵等关键部件的大型厚壁承压管道,俗称“核岛主动脉”,属于核岛中核心设备,在整个核电站的能量传输过程中起着至关重要的作用。核电主管道具备耐高温、耐高压、抗腐蚀和防辐射的特性,且使用寿命与整座核电站使用寿命相同,通常在40-60年(二代半主管道使用寿命通常为40年,三代主管道使用寿命通常为60年),其质量好坏直接影响核电站运营时间的长短,属于整个核岛七大关键设备中非常重要的核心设备。

台海核电一直致力于核电专用设备产品的研发、生产与销售,取得了核安全局颁发的《民用核安全机械设备制造许可证》。台海核电目前主要专注于核电站一回路主管道产品的技术研发,通过技术引进、消化吸收以及持续的自主研发,已掌握了二代半及三代核级主管道的全部生产工艺,拥有全套先进设备并具备全流程生产能力,同时通过技术研发已掌握包括核级主泵泵壳、核级阀体、反应堆堆内构件、蒸发器锻件、核燃料上下管座、钩爪连杆等多项核电设备生产技术。因此,台海核电为核心核电设备提供商,非直接核电站运营方。

八、本次交易尚需履行的程序

根据《重组办法》的相关规定,本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于:

1、本次交易的审计、盈利预测及评估报告出具后,尚需公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项;

2、本次交易尚需公司股东大会审议通过,且公司股东大会同意豁免台海集团及其一致行动人以要约方式收购公司股份的义务;

3、本次交易尚需公司职工代表大会审议通过《职工安置方案》;

4、中国证监会对本次交易的核准以及同意豁免台海集团及其一致行动人因本次交易而产生的要约收购义务。

截至本预案签署日,相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件,重组方案能否取得公司股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易的信息披露

本公司股票从2014年3月24日起开始停牌。截至本预案公告之日,涉及停牌事项的公告已披露完毕,本公司股票将自本预案公告之日起复牌。由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、盈利预测及评估工作,因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用,最终数据以会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。本次重组相关审计、盈利预测及资产评估结果将在重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告中予以披露。

投资者可以到公司指定的信息披露网站(www.cninfo.com.cn)浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

截至本预案签署之日,投资者在评价本公司本次重大资产重组时,除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易可能被取消的风险

1、本次交易尚需多项条件满足后方可实施,包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案以及中国证监会核准本次交易方案。同时,王雪欣及其一致行动人因本次交易触发对上市公司的要约收购义务,其须向中国证监会申请要约收购豁免。此外,本次交易完成后,上市公司实际控制人变更为王雪欣及其一致行动人,本次交易构成借壳上市。根据中国证监会《关于提高借壳上市审核标准的通知》的要求,中国证监会还将按照《首发办法》规定的条件对借壳上市进行严格审核。因此,本次交易除必须符合《重组办法》的相关规定外,标的公司还必须符合《首发办法》的相关规定。截至本预案签署之日,上述待审批事项尚未完成。本次交易方案能否获得股东大会审议通过及能否取得中国证监会的核准存在不确定性,就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此,本次交易方案能否最终实施存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响,本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告,但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

3、鉴于本次交易相关工作的复杂性,审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作等均可能对本次交易相关工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响,在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知,则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2008]14号),公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项,重新确定相关价格。

4、由于台海核电收入确认采用完工百分比法,收入确认与订单签署及生产阶段、生产进度密切相关。2014年1-3月,受核电站建设审批周期及春节放假因素影响,国内未进行任何核电项目主管道的招标,因此,本公司的生产主要为以前年度已签署订单项目的机加工等后续阶段,成本发生相对较小,确认收入金额相对较小,因此,2014年1-3月台海核电未能实现盈利。若2014年全年台海核电仍然不能实现盈利,可能造成本次交易被取消的风险。

5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。

(二)资产评估及盈利预测风险

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成,本公司只能根据现有的财务和业务资料,在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下,对本次交易涉及的相关数据进行了初步测算,本预案所引用的标的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异,敬请投资者关注。

(三)交易被终止或取消的风险

尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次交易过程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外,若交易过程中,拟购买资产业绩大幅下滑,或出现不可预知的重大影响事项,则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行,则交易需面临重新定价的风险,提请投资者注意。

(四)标的资产未来三年的业绩承诺与标的资产报告期经营业绩差异较大的风险

受日本福岛核电事故的影响,2011年3月起,我国暂停审批新的核电站建设项目。台海核电2011年—2013年的经营业绩较2010年度出现较大幅度的下降。2010年、2011年、2012年、2013年台海核电分别实现营业收入3.62亿元、1.12亿元、1.47亿元、2.09亿元,分别实现归属于母公司股东的净利润17,877.92万元、1,503.44万元、3,060.44万元、3,175.67万元。

2012年10月,国务院通过《核电安全规划(2011-2020年)》和《核电中长期发展规划(2011-2020年)》,明确2015年在运4,000万千瓦、在建略超2,000万千瓦,2020年在运5,800万千瓦、在建3,000万千瓦的建设目标。

2014年3月,国家发展改革委、国家能源局、国家环境保护部制定了《能源行业加强大气污染防治工作方案》,计划2015年运行核电装机达到4000万千瓦、在建1800万千瓦,年发电量超过2000亿千瓦时;力争2017年底运行核电装机达到5000万千瓦、在建3000万千瓦,年发电量超过2800亿千瓦时。

2014年4月18日,中共中央政治局常委、国务院总理李克强主持召开新一届国家能源委员会首次会议,研究讨论了能源发展中的相关战略问题和重大项目。李克强强调,“要在采用国际最高安全标准、确保安全的前提下,适时在东部沿海地区启动新的核电重点项目建设。”

2014年6月13日,中共中央总书记、国家主席、中央军委主席、中央财经领导小组组长习近平主持召开中央财经领导小组第六次会议,研究我国能源安全战略。习近平发表重要讲话强调,“能源安全是关系国家经济社会发展的全局性、战略性问题,对国家繁荣发展、人民生活改善、社会长治久安至关重要。┉┉在采取国际最高安全标准、确保安全的前提下,抓紧启动东部沿海地区新的核电项目建设”。

随着2013年、2014年我国核电政策逐步回暖,台海核电的盈利能力将大幅增长。评估机构根据现有资料初步预估,预计台海核电2014年、2015年、2016年,台海核电将实现归属母公司所有者的净利润分别不低于20,000万元、30,000万元和50,000万元,较报告期业绩具有大幅增长。提请投资者注意,若我国核电产业政策发生较大变化或已制定政策执行未达预期,本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期的风险。

(五)拟置出资产债务转移风险

本次重组涉及拟置出资产债务的转移,债务转移须取得债权人的同意。截至2013年12月31日,丹甫股份债务共计约18,117.25万元。截至本次预案出具日前,由于涉及尚未公开的重组方案信息,公司尚未与相关债权人进行沟通,待本次预案披露后,履行通知债务人等法定程序,并取得债权人出具的债务转移同意函。

根据《重组框架协议》,如上市公司在交割日前尚未就某项债务的转让取得相关债权人同意,致使债权人向丹甫股份追索债务,台海集团或者A公司应负责向债权人进行清偿,或者与债权人达成解决方案。若因台海集团未妥善解决给丹甫股份造成损失的,台海集团应于接到丹甫股份相应通知后5个工作日内充分赔偿上市公司由此遭受的全部损失。

(六)交易标的资产预估值增值幅度较大的风险

根据本次董事会决议批准的交易预案,拟购买资产以2013年12月31日为预估基准日经初步估算,拟购买资产台海核电100%股权净资产未经审计的账面价值为54,343.80万元,预估值约为310,000.00万元,预估增值255,656.20万元,增值率约470.44%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。

中同华评估在对台海核电预估过程中勤勉、尽责,并严格执行了评估的相关规定,对台海核电所生产各类核电设备及非核产品的未来销售价格、未来业务量、以及主要产品的成本等进行了谨慎预测。但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业监管变化,未来盈利达不到资产预估时的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产预估值的风险。

(七)业绩补偿承诺实施的违约风险

根据丹甫股份与台海集团签署的《利润补偿协议》,明确约定了台海核电在承诺期内未能实现承诺业绩时交易对方台海集团对上市公司的补偿方案及台海集团的股份锁定方案。尽管台海核电业绩预测较为合理,但若受产业政策等因素影响,如台海核电在承诺期累计实现的净利润未达到累计承诺净利润的41.2%时,将出现台海集团处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形。

若出现上述情形,台海集团将从证券交易市场购买相应数额的丹甫股份股票用于业绩补偿。台海集团从证券交易市场购买股票资金主要来源于台海集团累积未分配利润、转让下属企业股权以及其他合理的筹资等方式。

截至2013年12月31日,台海集团未经审计合并报表中归属母公司净资产为6.36亿元(其中台海集团母公司经审计的累积未分配利润为4.81亿元),2013年度台海集团未经审计合并报表实现归属母公司净利润为-1.40亿元,主要系收购境外企业,而该境外企业2013年出现较大额度亏损所致,随着台海集团对境外亏损企业整合,其整体盈利能力将逐步好转。

若台海集团未来盈利能力未能实现有效好转且无法筹集到充足的资金,将可能出现台海集团无法全面履行业绩补偿义务的情形。提醒广大投资者注意该等违约风险。

(八)可能存在潜在同业竞争的风险

本次交易完成后,公司的控股股东变为台海集团,实际控制人变更为王雪欣,上市公司将主要从事核电专用设备产品的研发、生产与销售。

经独立财务顾问初步尽职核查,台海核电的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,重组完成后上市公司与其控股股东、实际控制人控制的境内下属企业之间不存在同业竞争。

重组完成后上市公司的控股股东台海集团通过全资子公司烟台市台海集团(香港)有限公司间接持有法国玛努尔工业公司100%股权。法国玛努尔工业公司以生产及销售在各种领域应用的中小型铸件、锻件零部件为主营业务。同时,法国玛努尔工业公司具备二代半核电主管道的生产能力并曾从事相关业务。

鉴于目前核电技术的发展趋势,国内及国外新建核电站(除少数已批待建项目外)原则上均采用三代核电主管道,法国玛努尔工业公司所掌握的二代半核电主管道生产技术已基本无实际市场需求,与上市公司未来核电主管道业务不存在现实及潜在同业竞争。

台海集团及上市公司已联合聘请独立第三方对法国玛努尔工业公司最近两年从事业务情况进行专项核查,待相关核查结束后,公司将在重组报告书中披露台海核电与法国玛努尔工业公司各自从事业务的领域及区域,若表明两者存在或可能存在潜在同业竞争,公司及台海集团将采取有力措施予以规避或解决,从根本上避免和消除控股股东控制的其他企业侵占上市公司的商业机会或形成同业竞争的可能性。

(九)台海集团持有的标的资产股权设定质押导致的权属风险

截至本预案出具日,台海集团持有的标的资产股权设定了质押:

出质人质押期质权人质押物质押对应的贷款额度(万元)占本次交易全部股权比例
烟台市台海集团有公司2013.12.19 -2014.12.18国家开发银行股份有限公司台海核电62.17%股权26,000.0062.17%

针对本次交易,台海集团承诺在本次重大资产重组报告书披露前解除股权质押。虽然台海集团承诺在重组正式方案披露前解除股份质押,但标的股权的质押状态尚未解除,存在因质押产生的权属风险。

二、本次交易完成后,本公司面临的业务和经营风险

(一)行业依赖的风险

台海核电专业从事核电专用设备的研发、制造及销售,核电站的投资建设方是台海核电目前产品的主要用户及客户。2012年和2013年,公司来自核电行业的合计销售收入分别为12,806.56万元和13,167.65万元,占同期营业收入总额的比例分别为86.83%和63.02%。公司的核心竞争力及竞争优势均为核电专用设备业务,未来仍然将以核电专用设备业务为公司主营业务,公司发展的速度和规模主要取决于国内核电站的投资建设发展状况。核电行业相关产业政策的变化将对台海核电的经营状况和盈利能力产生较大的影响。

核电站的投资建设均是国家和政府根据国家中长期能源发展战略所进行的统一规划,其建设规模和建设进度均按详细规划有序进行,需求的刚性较强且不确定性较小。但由于社会公众对安全利用核能的关注度较高,若因某些不可抗力或特殊因素导致核电站事故的发生,则可能会由于相关信息不透明或者核安全知识普及程度不高而产生对安全利用核能的负面社会舆论导向,从而导致核电规划发生调整。在台海核电收入主要来自核电领域的情况下,这可能会给台海核电带来一些潜在风险。

日本福岛核事故发生后,2011年3月16日召开的国务院常务会议决定,严格审批新上核电项目,抓紧编制核安全规划,调整完善核电发展中长期规划,核安全规划批准前,暂停审批核电项目包括开展前期工作的项目。台海核电的业务在2011年、2012年、2013年遭受到较大不利影响。

2012年5月31日召开的国务院常务会议审议并原则通过《核安全与放射性污染防治“十二五”规划及2020年远景目标》。2012年10月24日,国务院常务会议正式讨论通过了《能源发展“十二五”规划》,再次讨论并通过《核电安全规划(2011-2020年)》和《核电中长期发展规划(2011-2020年)》。2014年1月20日,国家能源局印发《2014年能源工作指导意见》,对2014年能源工作进行部署,明确将适时启动核电重点项目审批。

2014年4月18日,中共中央政治局常委、国务院总理李克强主持召开新一届国家能源委员会首次会议,研究讨论了能源发展中的相关战略问题和重大项目。李克强强调,“要在采用国际最高安全标准、确保安全的前提下,适时在东部沿海地区启动新的核电重点项目建设。”

2014年6月13日,中共中央总书记、国家主席、中央军委主席、中央财经领导小组组长习近平主持召开中央财经领导小组第六次会议,研究我国能源安全战略。习近平发表重要讲话强调,“能源安全是关系国家经济社会发展的全局性、战略性问题,对国家繁荣发展、人民生活改善、社会长治久安至关重要。……在采取国际最高安全标准、确保安全的前提下,抓紧启动东部沿海地区新的核电项目建设”。

国家核电政策的调整,将对台海核电未来生产经营产生较大的影响。若我国核电产业政策发生较大变化或已制定政策执行未达预期,将影响台海核电未来的盈利能力。

(二)经营资质和许可证缺失的风险

台海核电所从事的核电专用设备制造业务需要取得包括政府有关部门、国际认证机构所颁发的经营资质或认证,主要包括民用核安全机械设备制造许可证和ISO9000 质量管理体系认证等。台海核电根据经营资质或认证的要求所建立的核质保体系贯穿其业务全流程,对业务的正常开展构成较为重要的影响。

(下转B18版)

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