中国基金报多媒体数字报

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。

第一节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

（二）本次发行的基本情况

1、本次发行核准情况：本次配股方案经公司第四届董事会2013年第二次临时会议审议通过，并经2013年第二次临时股东大会表决通过。

2、配售股票类型：人民币普通股（A股）。

3、每股面值：人民币1.00元。

4、发行数量：本次配股以2014年8月11日（股权登记日，R日）轴研科技总股本278,604,348股为基数，按照每10股配售2.3股的比例向全体股东配售，可配售股份总数为64,079,000股。

5、发行价格：本次配股价格为4.05元/股。

6、预计募集资金量（含发行费用）：不超过2.5952亿元人民币。

7、预计募集资金净额：不超过2.4502亿元人民币。

8、募集资金专项存储账户：公司拟根据本次发行需要及时开设募集资金专项存储账户。

9、发行方式：网上定价发行，通过深交所交易系统进行。

10、发行对象：本次配股股权登记日2014年8月11日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

11、承销方式：代销。

12、承销期：2014年8月12日至2014年8月18日。

13、发行费用：本次发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、注册会计师费用等费用，合计约人民币1,450万元。

14、发行日程安排：股权登记日为2014年8月11日（R日），本次配股的发行计划安排如下：

本次配股发行期间的主要日程和停牌安排如下：

注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响本次发行，公司将及时公告，调整发行日程。

15、申请上市的证券交易所：深圳证券交易所。

16、本次发行股份的上市流通：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请本次发行股份的上市流通，具体上市时间将另行公告。

（三）控股股东关于全额参与配股的承诺

公司控股股东中国机械工业集团有限公司出具了《关于认购洛阳轴研科技股份有限公司2013年度配股股份的承诺函》：将按轴研科技确定的认购条件及持有轴研科技股份比例以现金全额认购本次配股方案中的可配股份。

二、本次发行的有关机构

（一）发行人

名称：洛阳轴研科技股份有限公司

法定代表人：梁波

注册地址：洛阳高新技术开发区丰华路6号

办公地址：河南省洛阳市吉林路1号

联系人：俞玮、赵祥功

电话：0379-64881139

传真：0379-64881518

（二）保荐机构（主承销商）

名称：德邦证券有限责任公司

法定代表人：姚文平

注册地址：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼

办公地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼

保荐代表人：尹志勇、刘涛涛

项目协办人：马业青

项目组成员：赵晶

电话：021-68761616

传真：021-68767971

（三）发行人律师事务所

名称：北京市汉鼎联合律师事务所

负责人：储备

办公地址：北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心D座606室

经办律师：罗剑烨、胡育

电话：010-68981288

传真：010-68981388

（四）审计机构

名称：大华会计师事务所(特殊普通合伙)

执行事务合伙人：梁春

办公地址：北京市海淀区西四环中路十六号院7号楼12层

注册会计师：张燕 田玉萍

电话：010-5835 0011

传真：010-5835 0006?

（五）申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

办公地址：广东省深圳市深南大道2012号

电话：0755-88668888

传真：0755-82083275

（六）收款银行

名称：招商银行江湾支行

账户名称：德邦证券有限责任公司

账号：021900361310301

（七）股票登记机构

名称：中国证券登记结算有限公司深圳分公司

办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

第二节 主要股东情况

一、公司股本结构

截至2013年12月31日，公司总股本为278,604,348股，具体股本结构如下：

二、前十名股东持股情况

截至2013年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

第三节 财务会计信息

以下引用的财务数据中，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。

公司2014年一季报已公布。本公司提醒投资者，除阅读本节所披露的财务会计信息外，还应关注审计报告和未经审计的财务报告全文，以获取全部的财务资料。

公司2011年度财务报告已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，审计意见类型为标准无保留意见。公司2012年度、2013年度财务报告已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，审计意见类型均为标准无保留意见。

一、最近三年的财务报表

（一）最近三年资产负债表（合并）

单位：元

（二）最近三年利润表（合并）

单位：元

（三）最近三年现金流量表（合并）

单位：元

二、公司的主要财务指标及非经常性损益表

（一）主要财务指标

1、每股收益

单元：元/股

2、净资产收益率

3、其他主要财务指标

（二）非经常性损益明细表

单位：元

第四节 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产结构与分析

公司报告期内资产结构如下：

单位：万元

报告期内公司资产规模稳步增长，从资产结构上看，2012年3月公司通过实施配股募集资金36,535.10万元并存入募集资金银行专户，2012年末货币资金的增加导致非流动资产占资产总额的比例有所下降。2011年末及2013年末公司非流动资产占比相当。

（二）负债结构与分析

公司报告期内负债结构如下：

单位：万元

报告期内，公司负债规模逐年扩大，主要是由于公司经营规模的扩张所引起。

（三）偿债能力分析

报告期内公司偿债能力主要指标见下表：

报告期内，公司流动比率基本保持在2左右，速动比率保持在1左右，公司流动比率、速动比率较为合理，公司短期偿债能力较强。

报告期内，公司投资项目和业务规模逐步扩大，对资金的需求较大，但总体而言，公司资产负债率处于合理水平，近三年年末的资产负债率（合并报表）相对稳定。

（四）现金流量分析

单位：万元

2011年和2012年，公司经营性现金流量净额均为正值，2013年，公司以票据结算方式增加，2013年年末应收票据余额相应增加，公司销售商品收到的现金以及经营活动产生的现金流量净额有所减少。

近三年，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因是公司为了满足市场需求增长、扩大生产能力而进行的固定资产投资。

报告期内，筹资活动产生的现金流量净额均为正，这主要是由于公司为筹集项目建设资金，增加了借款并通过证券市场进行了再融资。2012年，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]110号文核准，向股权登记日2012年3月2日登记在册的全体股东，按照每10股配3股的比例配售。截止2012年3月13日，公司上述发行募集的资金已全部到位，从而导致2012年筹资活动产生的现金流量净额与报告期其他年度相比较大。

（五）资产周转能力分析

报告期内，随着公司经营规模的扩大，新市场、新业务及新客户的开拓以及2012年度非同一控制下的企业合并的影响，2012年和2013年公司应收账款周转率有所降低。

公司2012年和2013年存货周转率有所下降，一是由于公司2012年收购了非同一控制下的阜阳轴承有限公司，其农用轴承等产品库存量大，周转相对较慢；二是随着业务规模的增长，公司拓展了产品范围，同时加大了原材料、处于生产状态的在产品以及库存商品的储备。以上两点主要原因导致原材料、在制品、产成品的结存同比增幅度较大，从而降低了公司总体的存货周转速度。

二、盈利能力分析

（一）营业收入构成及变动分析

单位：万元

报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均在98%以上，主营业务突出。

公司主要产品（服务）为轴承、电主轴、技术性业务三类，近三年，上述三类主营产品占营业收入的比例分别为67.58%、69.37%、76.91%，构成公司业务收入的主要部分。2012年和2013年三类主要产品的业务收入同比增幅分别为10.09%和9.23%。

近三年，公司轴承、电主轴、技术性业务三类主要产品在营业收入中所占比例保持持续增长，除了产品销售规模的自身增加之外，轴承相关贸易业务在此期间的递减也间接影响了三类主要产品在营业收入中的比重。

（二）毛利率情况分析

报告期内，发行人毛利率按业务类别列示如下：

1、综合毛利率变动分析

整体而言，近三年，公司综合毛利率和主营业务毛利率保持基本稳定。从近三年公司综合毛利率与可比上市公司毛利率对比情况来看，公司综合毛利率与可比上市公司平均水平相当。

2、主要产品毛利率分析

（1）轴承产品毛利率变动分析

轴承产品近三年毛利率分别为28.98%、25.97%、24.71%。2012年和2013年毛利率较上年同期小幅下降的主要原因：一是公司在实施“精密型重型机械轴承产业化项目”时，受资金制约，将项目分为两期实施，因二期项目尚在建设过程中，所以未能形成规模效益，导致产品成本较高，毛利率较低；二是公司于2012年收购阜阳轴承有限公司100%股权，阜阳轴承业务销售的农用轴承等产品毛利率相对较低，一定程度上降低了公司2012年和2013年轴承产品的总体毛利率。

（2）电主轴毛利率变动分析

电主轴产品毛利率2011年和2012年相对稳定，2013年有所下降，主要原因为：公司2013年电主轴产销量较往年有所下降，单位固定成本的提升影响了该类产品毛利率；公司逐步拓展了电主轴产品范围，从以前只经营高毛利产品开始扩展到毛利率相对较低的产品，导致该类产品销售结构出现一定变化，2013年公司电主轴产品销售中，低毛利率产品销售量占比提升也在一定程度上影响了其销售毛利率。

（3）技术性业务

报告期内，公司技术性业务毛利率存在一定的波动，但绝对值较高，主要由该业务的性质决定。由于各技术开发难易程度存在差异、成本投入和收益存在一定的差别，因此不同技术业务毛利率会存在一定的波动。公司利用自身深厚的技术积累和行业内一流的综合技术研发实力，承接国家及地方政府、企业的技术开发业务，因技术开发业务专业性强，要求高，需要较多的智力支持，因此该业务毛利率较高。

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

公司第四届董事会第二次临时会议以及2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司本次配股方案的议案》，拟以公司2012年12月31日总股本27,860.43 万股为基数，按照每10股配2.3股的比例向全体股东配售人民币普通股（A股）股票6,407.90万股。本次配股预计募集资金总量（含发行费用）不超过2.5952亿元。

本次募集资金投资项目概况如下：

二、年产50万套精密轴承生产线建设项目

（一）“年产50万套精密轴承生产线建设项目”概况

本项目产品水平定位以中高端产品为主，精度执行高于ISO标准的企业内控标准，产品质量达到国外知名轴承公司同类产品实物质量水平。

项目建成后，将形成新增年产50万套精密轴承的生产能力。项目总投资12,607.66万元，其中建设投资10,077.13万元，流动资金2,530.53万元。项目实施完成后，预计将实现销售收入16,760万元，利润总额4,250万元。

（二）项目建设背景

轴承是国民经济的战略物资，是装备制造业的关键基础件。建国六十多年来，特别是改革开放以来，我国轴承工业持续较快发展，已成为轴承产量和销售额位居世界第三的轴承生产大国。但是，由于发展方式、产业结构、自主创新和品牌建设等方面存在的矛盾和问题，我国轴承工业大而不强，与世界轴承强国相比还有很大差距。因此，目前我国生产的滚动轴承的性能和质量水平总体不高，致使高档次轴承大部分依赖进口。为缩短与世界轴承强国之间的差距，提高我国轴承制造业制造水平，我国政府相继出台了一系列产业政策。（1）国家发展和改革委员会2005年12月2日公布的第40号令《产业结构调整指导目录》第一类鼓励类第十二项机械部分中的第4条，明确规定“轿车轴承、铁路轴承、精密轴承、低噪音轴承制造”为鼓励发展产品。（2）2011年国家发改委又颁布《产业结构调整指导目录（2011年本）》，其中鼓励类又对汽车高性能轴承、铁路轴承、精密轴承、低噪音轴承制造予以鼓励和支持。

轴研科技是我国轴承行业的国家一类科研机构，集人才、技术、科技成果为一体，重点为国民经济建设各领域关键主机及国防建设研制“高、精、尖、专、特”轴承产品的高新技术企业。轴研科技是中国轴承行业相关技术创新的龙头和重要基地。在机床主轴、丝杠轴承及转台轴承的研究、开发、生产、试验中具有国内领先地位，并具有一定的生产规模；在数控机床主轴用高速精密轴承的研究、开发、生产、试验方面更具有不可替代的优势。

精密机床轴承是轴研科技的优势业务，在国内市场中具有较强竞争力。在精密级的机床轴承市场上，一半以上的市场为国际跨国公司如NSK、SKF等所占领，国内企业中，以轴研科技和哈尔滨轴承的产品为主，在机床行业中得到较高认可。目前，轴研科技的机床轴承产品主要集中在超精密级（P4及以上级），该项目的实施，将进一步完善轴研科技在精密机床轴承领域的产品种类，提高为用户服务的能力，进一步加强和提升轴研科技在精密机床轴承领域内的竞争实力，促进公司的健康快速发展。

（三）项目产品的市场前景

1、市场现状分析

轴承是机械产品的重要基础件，直接影响主机的技术水平和质量性能。从国内轴承市场需求的特点和重点发展产品分析，随着国民经济的发展，机械、电子、能源、交通等产业对轴承产品的需求量明显上升，对产品的精度、性能及品种、规格的多样化需求也越来越高。用户已不满足于一般通用轴承的需求，从而转向大型精密、高性能、高精度、低噪声、长寿命、专用轴承的需求。目前我国轴承生产存在的产品结构矛盾为普通品轴承生产过剩，而精密、高性能、高精度、长寿命、静音和专用轴承却无法满足需求。近年来，虽然这类轴承的水平和质量有很大提高，品种和数量也有所增加，但与国外同类产品相比仍存在较大差距，其质量、品种和数量均不能满足国内需求，大部分仍依赖进口，有些主机配套产品几乎100%使用进口轴承。

据海关统计，2010年我国共累计出口轴承41.46亿套，创汇33.02亿美元，分别比上年增长了53.67%和63.63%。2010年我国共累计进口轴承17.93亿套，用汇38.09亿美元，分别比上年增长30.97%和增长34.40%，进出口逆差5.07亿美元。从近几年轴承进出口的情况来看，我国轴承出口是靠总量取胜，而进口轴承正向大型、精密轴承等中高端市场集中发展，所以进一步加快我国轴承企业的产品结构调整、市场结构调整、技术结构调整已迫在眉捷。

2、市场前景预测

（1）机床工业发展现状

机床工业是装备工业的核心，属于技术和资本密集型产业，关系着国家经济命脉和安全，一直受到国家的重视和政策的鼓励。2008年12月24日国务院常务会议审议并通过了《高档数控机床与基础制造装备科技重大专项实施方案》，“高档数控机床与基础制造装备”是我国确定的2006-2020年期间十六个国家科技重大专项之一，专项的目标是：重点开发航空航天、船舶、汽车制造、发电设备制造等需要的高档数控机床，满足国内主要行业对制造装备的基本需求；2009年5月发布的《装备制造业调整和振兴规划》明确指出：加快实施高档数控机床与基础制造装备科技重大专项，重点研发高速精密复合数控金属切削机床、重型数控金属切削机床、数控特种加工机床、大型数控成形冲压设备、重型锻压设备、清洁高效铸造设备、新型焊接设备与自动化生产设备、大型清洁热处理与表面处理设备等八类主机产品，基本掌握高档数控装置、电机及驱动装置、数控机床功能部件、关键部件等的核心技术；2010年10月，国务院确定高端装备制造等产业为战略新兴产业，积极发展以数字化、柔性化及系统集成技术为核心的智能制造装备，其中以高档数控机床为重中之重，这将从政策层面进一步推动机床行业的持续快速发展。

受宏观经济形势的影响，2012年我国机床工具行业延续了2011年下半年开始的下行趋势，增速持续缓慢回落，2012年，金切机床产量为79.8万台，同比下降。从我国机床工具行业2012年运行情况来看，产业和产品结构与市场需求矛盾等问题显得更加突出，主要表现为：一是中高档产品竞争力薄弱，在国内企业普遍感到市场缺乏动力的情况下，机床进口额仍处高位，在2011年增速高达40.00％基础上，2012年金属切削机床进口同比增长仍然达到6.03%；二是产能结构与市场需求结构失衡，目前通用型的低档次产品供应能力仍明显过剩，低水平的产能结构与越来越高的需求结构之间的矛盾更显突出；三是产业链不完整。重主机、轻部件，尽管得到一些产业政策的支持，但机床的关键功能部件、零件仍然处于弱势地位，缺乏核心竞争力。国内中、高档机床配套的关键功能部件、零件依然大量依靠进口，使得主机行业在技术水平提高、市场适应能力、产品成本控制等多方面都受到限制，严重地阻碍着机床行业由大变强的进程。

未来几年，机床工具行业必然从原来的数量增长模式转变到质的提升轨道上，机床需求量和金额增长不会很大，但需求的档次、水平和质量会有较大的提高，特别是中高档数控机床等先进产品将成为市场需求的主体。在机床工具行业结构调整的过程中，作为其关键配套零件的国内精密机床轴承产业应会获得更好的发展机会。

（2）机床用精密轴承市场预测

据机床工具工业协会统计，2012年我国金属切削机床产量为79.8万台，若按2013-2015年预期经济增长率7%保守计算，“十二五”期末我国金属切削机床产量将达到97.76万台，2012-2015年间平均每年生产金属切削机床88.58万台。精密机床轴承主要用于机床主轴及滚珠丝杠，机床主轴方面，常用的金切机床主轴组件分为三种轴承组合方式，第一种方式需3套精密主轴轴承，约占40%；第二种方式需2套精密主轴轴承，约占20%；第三种方式需5套精密主轴轴承，约占40%，将以上三种方式加权平均，一台金属切削机床需精密主轴轴承3.6套；滚珠丝杠方面，平均一台金属切削机床需滚珠丝杠轴承1套，以此标准计算，每台金属切削机床需精密机床轴承4.6套，则2012-2015年间平均每年新增主机配套轴承需求量为407万套。维修市场，据统计，目前我国金属切削机床保有量约为601万台，按每台金属切削机床平均每5年更换一次轴承计算，则精密机床轴承每年维修需求约为553万套。

综合考虑主机配套和维修需求，预计未来几年内精密机床轴承的总需求量为960万套。本项目产品达产后将形成50万套精密机床轴承的生产能力，约占年需求量的5%，市场风险较小。

三、补充流动资金

近年来随着业务规模的不断扩大，发行人资金需求量不断增加，仅仅依靠自有资金已难满足发展需求。

1、补充流动资金是公司业务规模扩大，科研项目产业化，完善公司产品结构的需要

随着业务规模的逐步扩大，发行人投资活动现金流出逐年增长。近三年，发行人投资活动现金流出分别为18,096.07万元、23,120.55万元和22,870.02万元。前期投资项目的逐步投产，流动资金需求也相应增加。

根据业务发展规划，公司借助自身的研发优势，加快推进相关产品的产业化，丰富公司产品结构，分散市场风险，未来仍需进行适量的投资。随着宏观经济的好转，几个重要产业化项目的依次推进，公司产能的释放将进入高速发展期，致使流动资金需求增加，公司自有流动资金及间接融资已不能满足公司的发展所需，为此，需要补充流动资金充实资金实力。

2、补充流动资金是改善筹资结构，降低融资成本的需要

公司2005年上市以来，资产总额已从2004年末的1.70亿元增长至2013年末的20.49亿元。从筹资结构来看，自2005年首次公开发行上市以来的近十年间，公司以股权方式募集现金净额仅5.13亿元（包括首次公开发行募集资金），直接融资相对较少，借款融资规模不断扩大。近三年年末，公司长短期借款余额合计分别为26,000.00万元、36,097.50万元和52,967.50万元。随着借款融资规模的扩大，近三年，发行人财务费用分别为783.56万元、1,252.31万元和1,807.49万元，融资成本逐年大幅增长。通过直接融资的方式补充流动资金将有利于降低公司的财务成本。

公司用募集资金部分补充流动资金，将进一步增强公司的资金实力，满足公司投资项目对流动资金的需求，有利于加快公司科研项目的产业化，提升公司的业务规模和经营成果。

第六节 备查文件

一、查阅网址

（一）深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn

（二）公司网站：http:// www.zys.com.cn

二、备查文件

投资者可查阅与本次发行有关的所有正式文件，具体包括：

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）保荐机构出具的发行保荐工作报告；

（四）法律意见书和律师工作报告；

（五）会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告；

（六）中国证监会核准本次发行的文件。

三、备查文件的查阅时间

发行期间内每周一至周五上午9:00－11:00，下午2:00－5:00。

四、备查文件的查阅地点

（一）洛阳轴研科技股份有限公司

办公地址：河南省洛阳市吉林路1号

联系人：俞玮、赵祥功

电话：0379-64881139

传真：0379-64881518

（二）德邦证券有限责任公司

办公地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼

联系人：赵晶

电话：021-68761616

传真：021-68767971

洛阳轴研科技股份有限公司

年 月 日