证券时报多媒体数字报

  股票代码：000010 股票简称：深华新 公告编号：2015-055

  北京深华新股份有限公司关于本次重大资产重组涉及权益变动的提示性公告

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  特别提示：

  1、本次权益变动事项尚需经北京深华新股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准方能实施。

  2、本次配套融资81,340.00万元，拟采用询价方式发行，现暂按发行价格6.92元/股计算，发行数量不超过11,754.34万股。

  2015年5月15日，北京深华新股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第三十七次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案：上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买王仁年等47名江苏八达园林有限责任公司(以下简称“八达园林”)股东合计持有的八达园林100%股权；同时，拟以询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付。（上述具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京深华新股份有限公司第八届董事会第三十七次会议决议公告》。

  一、权益变动情况

  1、深圳五岳乾坤投资有限公司的权益变动情况

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  2、王仁年及其一致行动人的权益变动情况

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  二、其他说明

  1、根据《上市公司收购管理办法的相关要求》，深圳五岳乾坤投资有限公司、王仁年及其一致行动人需披露《简式权益变动报告书》，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书》，本次权益变动后，王仁年及其一致行动人为持有上市公司5%以上股份的股东。

  2、本次交易前深圳五岳乾坤投资有限公司持有公司29.99%股权，为公司的控股股东。本次交易后，其持股比例将变更为21.42%，深圳五岳乾坤投资有限公司仍为本公司的控股股东。

  3、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所主版上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。

  特此公告。

  北京深华新股份有限公司

  董事会

  二O一五年五月十五日

  股票代码：000010 股票简称：深华新 公告编号：2015-050

  北京深华新股份有限公司

  第六届监事会第十八次会议决议公告

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  北京深华新股份有限公司第六届监事会第十八次会议通知于2015年5月12日以电子邮件方式发出，2015年5月15日以现场结合通讯方式召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》、《公司章程》规定，本次会议合法有效。会议审议并通过了如下议案：

  一、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经自查，监事会认为公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  公司经过认真论证，拟发行股份及支付现金购买王仁年等47名江苏八达园林有限责任公司(以下简称“八达园林”)股东合计持有的八达园林100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次交易”或“本次重组”，王仁年等47名八达园林股东合计持有的八达园林100%股权以下简称“标的资产”）。

  本次重组的方案为：公司以发行股份及支付现金相结合的方式，购买王仁年等47名交易对方合计持有的八达园林100%股权，同时拟以询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付，配套募集资金总额不超过本次发行股份购买八达园林49%股权金额的100%。

  本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

  公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王仁年等47名交易对方合计持有的八达园林100%股权，其中王仁年持有的八达园林51%股权部分的交易对价由公司以现金方式支付（以下简称“现金对价部分”），王仁年等47名交易对方合计持有的八达园林剩余49%股权部分的交易对价由公司以发行股份方式支付（以下简称“股份对价部分”）。

  公司拟以询价方式向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买八达园林49%股权金额的100%。

  募集的配套资金在扣除本次交易的中介费用后全部用于支付本次交易的现金对价，如募集配套资金未能实施完成或募集不足的，本次交易的中介费用及现金对价部分由公司自筹资金解决。具体募集配套资金数额由中国证监会最终核准确定。

  公司以支付现金的方式收购八达园林51%股权部分在本次交易经中国证监会审核通过之前，由公司股东大会授权董事会以自筹资金等方式先行支付，并完成股权过户事宜。

  待募集配套资金到位后，以扣除本次交易的中介费用后的剩余配套资金置换前期收购八达园林51%股权的现金对价。

  如中国证监会未能批准本次发行，则现金收购八达园林51%股权部分改为由公司以自有资金收购，公司将通过发行股份或以自有资金等方式继续收购八达园林剩余49%股权。

  本次非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  公司拟以非公开发行117,543,352股股份及支付现金84,660万元的方式购买王仁年等47名八达园林股东合计持有的八达园林100%股权。

  本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下：

  1.交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王仁年等47名八达园林股东，即王仁年、博正资本投资有限公司（以下简称“博正资本”）、重庆西证渝富叁号城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆西证”）、重庆贝信电子信息创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆贝信”）、常州世通投资管理有限公司（以下简称“常州世通”）、苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙）（以下简称“苏州东方”）、杭州富庆创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州富庆”）、广州海汇财富创业投资企业（有限合伙）（以下简称“广州海汇”）、上海雅银股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海雅银”）、天津百富源股权投资基金（有限合伙）（以下简称“天津百富源”）、韶关市粤商新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“韶关粤商”）、李文龙、余艳萍、王建明、潘永兴、吴克忠、王云杰、刘健、夏海平、王云姗、王文明、王明荣、郭宏平、蒋春华、张小江、蒋卫冠、曹伟光、钱云亚、汤春荣、陈亚琴、黄玲霞、尹兰军、周余、陈亚平、孙宏章、胡六一、朱燕、李康生、许大雄、王建荣、周春华、闵伟平、李彪、张望龙、吴印、陈元华、沈壹峰。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.标的资产

  本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为王仁年等47名股东合计持有的八达园林100%股权。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3.标的资产的交易价格及支付方式

  根据《评估报告》，截至基准日止，八达园林100%股权的评估值为166,000万元。公司及交易对方确认，本次交易价格为166,000万元，由公司以发行股份及支付现金的方式支付，其中王仁年持有的八达园林51%股权部分的交易对价由公司以现金方式支付，王仁年等47名股东持有的八达园林剩余49%股权部分的交易对价由公司以发行股份方式支付，具体如下：

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  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  4.期间损益归属

  评估基准日至股权交割日期间，标的公司发生的损益，由股权交割日后标的公司新老股东共同享有和承担。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  5.标的资产交割

  （1）现金对价部分对应的八达园林51%股权的交割

  在公司股东大会审议通过本次交易之日起5个工作日内，王仁年应协调并确保标的公司办理完毕现金对价部分对应的八达园林51%股权交割的全部手续。

  （2）股份对价部分对应的八达园林49%股权的交割

  在中国证监会核准本次交易之日起10个工作日内，交易对方应协调并确保标的公司办理完毕股份对价部分对应的八达园林49%股权交割的全部手续。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  6.发行股份的种类和面值

  本次发行股份购买资产发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  7.发行方式

  本次发行股份购买资产发行股份采用向特定对象发行非公开发行的方式。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  8.发行对象及认购方式

  本次发行股份的特定对象为王仁年等47名八达园林股东，即王仁年、博正资本、重庆西证、重庆贝信、常州世通、苏州东方、杭州富庆、广州海汇、上海雅银、天津百富源、韶关粤商、李文龙、余艳萍、王建明、潘永兴、吴克忠、王云杰、刘健、夏海平、王云姗、王文明、王明荣、郭宏平、蒋春华、张小江、蒋卫冠、曹伟光、钱云亚、汤春荣、陈亚琴、黄玲霞、尹兰军、周余、陈亚平、孙宏章、胡六一、朱燕、李康生、许大雄、王建荣、周春华、闵伟平、李彪、张望龙、吴印、陈元华、沈壹峰。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  9.发行价格

  本次发行的定价基准日为公司董事会通过本次交易相关决议公告之日，本次发行价格根据发行人在定价基准日前20个交易日（即2014年11月28日至2014年12月25日）的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%确定为6.92元/股。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以发行人相关的股东大会决议为准。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  10.发行数量

  本次发行股份及支付现金购买资产拟向王仁年等47名八达园林股东合计发行117,543,352股股份，具体如下（计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准）：

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  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以发行人相关的股东大会决议为准。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  11.锁定期安排

  本次发行的股份锁定期安排如下：

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  （下转B10版）