证券时报多媒体数字报

  （上接B90版）

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  六、审议通过了《关于公司与上海其辰投资管理有限公司签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》,本议案需提交股东大会审议;

  为本次交易事宜,公司与上海其辰投资管理有限公司签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》,对本次交易所涉的盈利预测及补偿的有关事项进行了约定。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  七、审议通过了《关于公司与江苏协鑫能源有限公司等配套融资认购方签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》,本议案需提交股东大会审议;

  为本次交易事宜,公司分别与配套融资认购方江苏协鑫、无锡腾宇飞、上海望畴、上海灏乘、上海坤乘、宁波臻荟及自然人朱钰峰、王蔚签署了附条件生效的《股份认购协议》,就本次发行股份募集配套资金的有关事项进行了约定。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  八、审议通过了《关于提请股东大会审议同意上海其辰投资管理有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》,本议案需提交股东大会审议;

  根据公司本次重大资产重组方案,公司将向上海其辰发行931,677,018股股份购买其所持协鑫有限100%的股权,同时公司还将向江苏协鑫等八方配套融资认购方发行657,894,736股股份募集配套资金。前述配套融资认购方中江苏协鑫系上海其辰的控股股东,自然人朱钰峰系协鑫有限的董事长,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《上市公司收购管理办法》的有关规定,前述二者系上海其辰的一致行动人。

  本次交易前,上海其辰及其一致行动人江苏协鑫、朱钰峰未持有公司股份。本次交易完成后,上海其辰将持有公司931,677,018股股份,江苏协鑫将持有公司250,000,000股股份,朱钰峰将持有公司25,000,000股股份。本次交易完成后,上海其辰及其一致行动人将合计持有公司1,206,677,018股股份,占本次交易完成后公司股份总数的60.63%,根据《上市公司收购管理办法》的规定,上海其辰及其一致行动人触发要约收购义务。

  鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义,并且上海其辰及其一致行动人承诺自因本次重大资产重组所获得的股份上市之日起36个月内不转让其在本次重大资产重组中认购的公司股份,故监事会提请公司股东大会审议同意上海其辰及其一致行动人免于以要约收购方式增持本公司股份。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  九、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》,本议案需提交股东大会审议;

  公司监事会认为,公司就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完备、合法、有效;公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  十、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》,本议案需提交股东大会审议;

  (一)评估机构具有独立性

  本次重大资产重组的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外,评估机构及经办评估师与公司、交易对方和标的资产均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,评估机构具有独立性。

  (二)评估假设前提具有合理性

  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  (三)评估方法与评估目的的相关性

  本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

  (四)评估定价的公允性

  本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况,预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次重大资产重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价格,交易标的评估定价公允。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  十一、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》,本议案需提交股东大会审议;

  公司监事会经审慎判断后认为:公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  十二、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》,本议案需提交股东大会审议;

  公司监事会经审慎判断后认为:公司本次重大资产重组属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定;本次重大资产重组涉及的标的资产相应经营实体协鑫有限符合《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人在主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用方面的要求,且不具备《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条所规定的情形。公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定和《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  十三、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》,本议案需提交股东大会审议;

  公司监事会经审慎判断后认为:公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  十四、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意见等相关规定的议案》,本议案需提交股东大会审议;

  公司本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。公司监事会经审慎判断后认为:公司本次募集配套资金的定价方式符合现行相关规定,募集的配套资金主要用于清洁能源发电类项目、能源服务类项目的建设、收购以及偿还银行贷款、补充流动资金,符合有关规定;所募集的配套资金40亿元占拟购买资产交易价格45.38亿元的88.89%,未超过100%。

  公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见等相关规定。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  特此公告。

  江苏霞客环保色纺股份有限公司监事会

  2015年12月29日

  证券代码:002015 证券简称:*ST霞客 公告编号:2015-158

  江苏霞客环保色纺股份有限公司关于

  召开2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据江苏霞客环保色纺股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十一次会议决议,公司决定于2016年1月14日(星期四)召开公司2016年第一次临时股东大会,审议董事会提交的相关议案,现将本次会议的有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况:

  1、股东大会届次: 2016年第一次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人:公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性:本次临时股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议时间:2016年1月14日(星期四)下午2:30起(会期半天);

  (2)网络投票时间:2016年1月13日(星期三)至2016年1月14日(星期四);

  其中,①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016年1月14日上午9:30—11:30,下午1:00-3:00 ;②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为:2016年1月13日下午3:00 至2016年1月14日下午3:00的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、会议出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的股东;

  本次股东大会的股权登记日为:2016年1月8日(星期五),截至股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会并行使表决权;并可以以书面授权方式(授权委托书格式见附件二)委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的见证律师。

  7、现场会议地点:江苏省江阴市徐霞客镇马镇东街7号公司四楼会议室。

  8、提示公告:公司将于2016年1月8日(星期五)就本次临时股东大会发布提示性公告,提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

  二、会议审议事项:

  (一)提交股东大会表决的提案:

  1、审议《关于修订<江苏霞客环保色纺股份有限公司募集资金管理制度>的议案》;

  2、审议《关于修订<江苏霞客环保色纺股份有限公司章程>的议案》;

  3、审议《关于补选董事的议案》。

  本次临时股东大会审议议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。详见2015年12月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司第五届董事会第二十一次会议决议公告》(公告编号:2015-156)及相关公告。

  (二)有关说明:

  1、根据《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》的要求,本次股东大会审议议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露(中小投资者,是指以下股东以外的其他股东:a、上市公司的董事、监事、高级管理人员;b、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。

  2、上述议案经股东大会普通决议通过即可。

  三、出席本次股东大会现场会议的股东登记办法

  1、登记时间:2016年1月13日(星期三)上午9:30-11:30,下午1:00-3:00;

  2、登记办法:

  (1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

  (2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续;

  (3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;

  (4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,须在2016年1月13日下午3点前送达或传真至公司)(请注明“股东大会”字样),不接受电话登记。

  3、登记地点及联系方式:江苏省江阴市徐霞客镇马镇东街7号公司证券部。

  联系电话:0510-86520126

  传真:0510-86520112

  邮政编码:214406

  联系人:陈银凤

  4、注意事项:出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  四、股东参加网络投票的具体操作流程:

  本次股东大会,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、会议联系方式:

  联系部门:江苏霞客环保色纺股份有限公司证券部

  联系地址:江苏省江阴市徐霞客镇马镇东街7号

  联系人:陈银凤

  联系电话:0510-86520126

  传 真:0510-86520112

  邮政编码:214406

  2、股东及委托代理人出席会议的交通费及食宿费自理。

  3、网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十一次会议决议。

  特此公告。

  江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会

  2015年12月29日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码:“362015”。

  2、投票简称:“霞客投票”。

  3、投票时间:2016年1月14日(星期四)的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票:

  (1)通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  (2)通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序:

  (1)登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目;

  (2)选择公司会议进入投票界面;

  (3)根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序:

  (1)在投票当日,“霞客投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  (2)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  (3)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  (4)在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  (5)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月13日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2016年1月14日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或者“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  三、网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的,视为该股东出席股东大会,按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东,对其他议案未进行有效投票的,视为弃权。

  附件二:

  股东大会授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席江苏霞客环保色纺股份有限公司2016年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”):

  ■

  委托股东姓名及签章: 身份证号码:

  委托股东持有股数: 委托人股东帐号:

  受托人签名: 受托人身份证号码:

  委托日期: 委托有效期:

  证券代码:002015 证券简称:*ST霞客 公告编号:2015-159

  江苏霞客环保色纺股份有限公司

  关于重大资产重组一般风险提示

  暨公司股票继续停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏霞客环保色纺股份有限公司(以下简称“公司”) 因筹划重大资产重组事项,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订》的有关规定,经向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:*ST霞客,证券代码:002015)自2015年10月14日开市起按重大资产重组事项停牌。因本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关准备工作尚未全部完成,经公司申请并获得深圳证券交易所批准,公司股票于2015年11月12日起继续停牌。公司股票停牌期间,公司每五个交易日发布一次相关事项进展情况公告。

  公司于2015年12月25日召开了第五届董事会第二十一次会议审议通过了《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。2015年12月29日,公司披露了《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关文件。

  本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案为: (1)公司通过向上海其辰投资管理有限公司(以下简称“上海其辰”)非公开发行A股股份的方式,购买上海其辰持有的保利协鑫有限公司100%的股权;(2)公司发行股份购买资产的同时向江苏协鑫能源有限公司等八方非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施,但募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施。

  具体预案详见公司于2015年12月29日披露的《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知,及《<深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引(2015 年修订)>(深证上[2015]231 号)》文件的通知,将行政许可类重大资产重组预案披露一并纳入直通车披露范围,并实施相同的事后审核机制安排,公司在直通车披露预案后,深圳证券交易所需对公司本次交易相关文件进行事后审核。因此,公司股票自2015年12月29日起将继续停牌,待深圳证券交易所事后审核并发布修订公告后另行通知复牌。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定,如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜尚需公司董事会、股东大会审议批准及中国证监会核准,本次交易能否取得上述核准以及何时最终取得核准均存在不确定性。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会

  2015年12月29日

  江苏霞客环保色纺股份有限公司

  独立董事关于补选董事的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《江苏霞客环保色纺股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及《独立董事工作制度》等有关规定,我们作为江苏霞客环保色纺股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,经认真审阅相关材料,基于独立、客观判断的原则,就公司第五届董事会第二十一次会议审议的《关于补选董事的议案》发表独立意见如下:

  一、本次董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定,合法、有效。

  二、经审阅董事候选人的个人履历等资料,认为公司董事候选人具备相应履行董事职责的任职条件及工作经验;董事候选人的任职资格不存在《公司法》第146条规定的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况,未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  三、同意提名吴思军女士为公司第五届董事会董事候选人,并将补选董事事项提交公司股东大会审议。

  独立董事:刘斌、曹军、曹友志

  2015年12月25日

  独立董事签字:

  刘斌_______________ 曹军______________ 曹友志______________

  2015年12月25日

  江苏霞客环保色纺股份有限公司

  独立董事关于公司发行股份购买资产

  并募集配套资金暨关联交易的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》(以下简称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《江苏霞客环保色纺股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及《独立董事工作制度》等有关规定,我们作为江苏霞客环保色纺股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在认真审阅了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重大资产重组”)的相关材料后,经审慎分析,发表如下独立意见:

  1、本次重大资产重组的相关议案在提交董事会审议前,已经我们事前认可。

  2、本次重大资产重组交易对方中的上海其辰投资管理有限公司、江苏协鑫能源有限公司及自然人朱钰峰系一致行动人,根据《股票上市规则》及相关法律法规关于关联交易之规定,本次重大资产重组构成关联交易。

  3、本次重大资产重组相关事项已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过,本次董事会的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  4、本次重大资产重组的资产交易价格、发行股份价格和数量等均以具有证券从业资格的评估机构正式出具的评估报告结果为依据,由交易各方协商确定,定价具有公允性、合理性,不会损害中小股东利益。

  5、公司本次重大资产重组预案符合中国法律、法规及中国证监会有关监管规则的要求,符合公司和全体股东的利益。我们同意制定《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  6、同意公司与相关主体签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《股份认购协议》以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

  7、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。

  独立董事:刘斌、曹军、曹友志

  2015年12月25日

  独立董事签字:

  刘斌_______________ 曹军______________ 曹友志______________

  2015年12月25日

  江苏霞客环保色纺股份有限公司

  独立董事关于公司发行股份购买资产

  并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《江苏霞客环保色纺股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及《独立董事工作制度》等有关规定,我们作为江苏霞客环保色纺股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,就公司拟进行的重大资产重组,即通过向上海其辰投资管理有限公司(以下简称“上海其辰”)非公开发行A股股份的方式,购买上海其辰持有的保利协鑫有限公司100%的股权;同时向江苏协鑫能源有限公司等八方非公开发行股份募集配套资金事宜,我们认真审阅了《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》等拟提交董事会审议的本次重大资产重组的所有相关资料,经审慎分析,发表事前认可意见如下:

  1、本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求,没有损害公司和股东,尤其是中小股东的利益。

  2、本次重大资产重组拟签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,本次重大资产重组具备可操作性。

  基于上述,我们同意将本次重大资产重组涉及的相关议案提交公司董事会审议。

  独立董事:刘斌、曹军、曹友志

  2015年12月25日

  独立董事签字:

  刘斌_______________ 曹军______________ 曹友志______________

  2015年12月25日

  江苏霞客环保色纺股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:江苏霞客环保色纺股份有限公司

  股票简称:*ST霞客

  股票代码:002015

  股票上市地点:深圳证券交易所

  信息披露义务人名称:宁波竑悦投资管理中心(有限合伙)

  住所:宁波市江北区慈城镇慈湖人家332号208室

  通讯地址:宁波市江北区慈城镇慈湖人家332号208室

  权益变动性质:不变,但持股人发生变化

  签署日期:2015年12月28日

  信息披露义务人声明

  一、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写;

  二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏霞客环保色纺股份有限公司拥有权益的股份变动情况;

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏霞客环保色纺股份有限公司拥有权益的股份;

  三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突;

  四、本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况

  名称:宁波竑悦投资管理中心(有限合伙)

  注册地:宁波市江北区慈城镇慈湖人家332号208室

  执行事务合伙人:费明

  出资金额:23,736万元

  注册号:310141000132777

  企业类型:有限合伙企业

  经营范围:资产管理,投资管理,投资咨询,企业管理咨询,经济信息咨询,市场调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),企业形象设计,会务服务,展示展览服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

  经营期限:2015年3月5日至长期

  合伙人情况:普通合伙人费明持有1%,有限合伙人秦克波持有52.4884%,有限合伙人刘立祥持有46.5116%

  通讯地址:宁波市江北区慈城镇慈湖人家332号208室

  二、信息披露义务人主要人员基本情况

  截至本报告签署之日,宁波竑悦执行事务合伙人基本情况如下:

  ■

  三、信息披露义务人持有境内外其他上市公司股份的情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人均未持有境内外其他上市公司5%以上的权益股份。

  第三节 本次权益变动目的

  一、本次权益变动的目的

  张惠萍、徐晓萍通过协议转让方式向费明、秦克波转让宁波竑悦财产份额,以回笼资金。

  费明、秦克波通过本次交易分别取得宁波竑悦1%和52.4884%财产份额。

  二、未来12个月内继续增持上市公司股份的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增持上市公司股份的具体计划。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

  本次权益变动完成前,信息披露义务人持有霞客环保4300万股,占霞客环保总股本10.73%。

  本次权益变动完成后,信息披露义务人持有霞客环保股份数量及持股比例不变,但持股人发生变化。

  二、本次权益变动的基本情况

  (一)宁波竑悦于2015年12月20日召开了全体合伙人会议,全体合伙人一致通过作出如下决定:

  1、 同意费明入伙,成为普通合伙人;

  2. 同意秦克波入伙,成为有限合伙人;

  3. 同意张惠萍将在合伙企业1%的财产份额(出资额计人民币237.36万元)转让给费明;转让后费明对合伙企业的债务承担无限责任。

  4. 同意徐晓萍将在合伙企业52.4884%的财产份额(出资额计人民币12458.64万元)转让给秦克波;转让后秦克波以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任。

  同意张惠萍、徐晓萍退出合伙企业。

  在合伙企业财产份额转让后,全体合伙人的出资额及出资方式为:

  费明,以货币方式出资237.36万元,占出资总额的1%;

  秦克波,以货币方式出资12458.64万元,占出资总额的52.4884%;

  刘立祥,以货币方式出资11040万元,占出资总额的46.5116%。

  5. 因张惠萍退出的原因,免去张惠萍宁波竑悦合伙企业事务执行人的职务,委托费明为宁波竑悦合伙企业事务执行人。

  6. 同意重新订立新的合伙协议。

  (二)本次权益变动财产份额转让协议签署情况:

  1、2015年12月20日,张惠萍与费明签署了份额转让协议书,协议主要内容如下:

  张惠萍将其在宁波竑悦1%的财产份额(认缴出资额计237.36万元,已出资237.36万元)出让给费明,费明愿意受让上述财产份额。。

  2、2015年12月20日,徐晓萍与秦克波签署了份额转让协议书,协议主要内容如下:

  徐晓萍将其在宁波竑悦52.4884%的财产份额(认缴出资额计12458.64万元,已出资12458.64万元)出让给秦克波,秦克波愿意受让上述财产份额。。

  (三)本次权益变动前后宁波竑悦合伙人情况:

  本次权益变动前:

  ■

  本次权益变动后:

  ■

  (四)本次权益变动已于2015年12月25日完成工商变更登记。

  (五)本次权益变动后,宁波竑悦持有霞客环保股份数量及持股比例不变,宁波竑悦持有4300万股,占霞客环保总股本10.73%。费明为普通合伙人,其持有宁波竑悦1%的合伙份额,费明为宁波竑悦实际控制人,费明在上市公司中拥有权益的股份数量为4300万股,占霞客环保总股本10.73%。

  三、本次权益变动涉及上市公司控制权变动的情况

  本次权益变动不涉及上市公司控制权的变动。

  四、本次权益变动相关股份的权利限制

  信息披露义务人承诺自霞客环保根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定实际复牌之日起六个月内不卖出其持有上市公司的股份。截至本报告书签署之日,信息披露义务人持有的股份不存在任何权利限制,包括但不限于质押、冻结等。本次交易无附加特殊条件、不存在补充协议,协议双方未就股份表决权的行使做出其他安排。

  第五节 资金来源

  本次权益变动,费明、秦克波将以合法自筹资金支付其受让合伙份额需支付的金额,不存在直接或者间接来源于霞客环保及其关联方的情况。

  第六节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

  根据《江苏霞客环保色纺股份有限公司重整计划》,2015年3月16日,霞客环保管理人、霞客环保与重整投资人签订《关于参与江苏霞客环保色纺股份有限公司重整程序之投资协议书》,确定宁波竑悦作为本次重整投资人之一。2015年4月25日重整投资人签署《股份分配协议》,2015年6月11日重整投资人向管理人出具了《重整方股份受让说明》,明确宁波竑悦以5.38元/股的价格认购4300万股。

  2015年8月6日,无锡中院出具了(2014)锡破字第0009-3《民事裁定书》,裁定将4300万股霞客环保股份划转至宁波竑悦证券账户。

  截止本次交易发生日,信息披露义务人持有霞客环保4300万股,占霞客环保总股本10.73%。

  第七节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相

  关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而

  未披露的其他重大信息。

  第八节 备查文件

  一、备查文件目录

  1、宁波竑悦的工商营业执照副本复印件;

  2、宁波竑悦的主要负责人名单及其身份证复印件;

  3、宁波竑悦全体合伙人变更决定书;

  4、本报告书提及的本次交易相关转让协议;

  5、本次交易工商变更登记文件。

  二、查阅地点

  上述备查文件置备于宁波竑悦、上市公司住所及深圳证券交易所。

  信息披露义务人声明

  信息披露义务人(执行事务合伙人)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:宁波竑悦投资管理中心(有限合伙)(公章)

  执行事务合伙人:费明(签字)

  签署日期:2015年12月28日

  附表:简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人:宁波竑悦投资管理中心(有限合伙)(公章)

  执行事务合伙人:费明(签字)

  签署日期:2015年12月28日

  江苏霞客环保色纺股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:江苏霞客环保色纺股份有限公司

  股票简称:*ST霞客

  股票代码:002015

  股票上市地点:深圳证券交易所

  信息披露义务人名称:费明

  住所:江苏省太仓市城厢镇洋沙二村5幢204室

  通讯地址:宁波市江北区慈城镇慈湖人家332号208室

  权益变动性质:增加

  签署日期:2015年12月28日

  信息披露义务人声明

  一、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写;

  二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏霞客环保色纺股份有限公司拥有权益的股份变动情况;

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏霞客环保色纺股份有限公司拥有权益的股份;

  三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突;

  四、本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况

  信息披露义务人:费明

  性别:男

  国籍:中国

  住所:江苏省太仓市城厢镇洋沙二村5幢204室

  通讯地址:宁波市江北区慈城镇慈湖人家332号208室

  权益变动性质: 增加

  信息披露义务人未在其他国家或地区拥有居留权。

  二、信息披露义务人持有境内外其他上市公司股份的情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人未持有境内外其他上市公司5%以上的权益股份。

  第三节 本次权益变动目的

  一、本次权益变动的目的

  张惠萍、徐晓萍通过协议转让方式向费明、秦克波转让宁波竑悦财产份额,以回笼资金。

  费明、秦克波通过本次交易分别取得宁波竑悦1%和52.4884%财产份额。

  二、未来12个月内继续增持上市公司股份的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增持上市公司股份的具体计划。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

  1、本次权益变动前,信息披露义务人不直接或间接持有上市公司的股份。

  2、本次权益变动后,信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量为4300万股,占霞客环保总股本10.73%。

  二、本次权益变动的基本情况

  (一)宁波竑悦于2015年12月20日召开了全体合伙人会议,全体合伙人一致通过作出如下决定:

  1、 同意费明入伙,成为普通合伙人;

  2. 同意秦克波入伙,成为有限合伙人;

  3. 同意张惠萍将在合伙企业1%的财产份额(出资额计人民币237.36万元)转让给费明;转让后费明对合伙企业的债务承担无限责任。

  4.同意徐晓萍将在合伙企业52.4884%的财产份额(出资额计人民币12458.64万元)转让给秦克波;转让后秦克波以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任。

  同意张惠萍、徐晓萍退出合伙企业。

  在合伙企业财产份额转让后,全体合伙人的出资额及出资方式为:

  费明,以货币方式出资237.36万元,占出资总额的1%;

  秦克波,以货币方式出资12458.64万元,占出资总额的52.4884%;

  刘立祥,以货币方式出资11040万元,占出资总额的46.5116%。

  5. 因张惠萍退出的原因,免去张惠萍宁波竑悦合伙企业事务执行人的职务,委托费明为宁波竑悦合伙企业事务执行人。

  6. 同意重新订立新的合伙协议。

  (二)本次权益变动财产份额转让协议签署情况:

  1、2015年12月20日,张惠萍与费明签署了份额转让协议书,协议主要内容如下:

  张惠萍将其在宁波竑悦投资1%的财产份额(认缴出资额计237.36万元,已出资237.36万元)出让给费明,费明愿意受让上述财产份额。

  2、2015年12月20日,徐晓萍与秦克波签署了份额转让协议书,协议主要内容如下:

  徐晓萍将其在宁波竑悦52.4884%的财产份额(认缴出资额计12458.64万元,已出资12458.64万元)出让给秦克波,秦克波愿意受让上述财产份额。

  (三)本次权益变动前后宁波竑悦合伙人情况:

  本次权益变动前:

  ■

  本次权益变动后:

  ■

  (四)本次权益变动已于2015年12月25日完成工商变更登记。

  (五)本次权益变动后,宁波竑悦持有霞客环保股份数量及持股比例不变,宁波竑悦持有4300万股,占霞客环保总股本10.73%。费明为普通合伙人,其持有宁波竑悦1%的合伙份额,费明为宁波竑悦实际控制人,费明在上市公司中拥有权益的股份数量为4300万股,占霞客环保总股本10.73%。

  三、本次权益变动涉及上市公司控制权变动的情况

  本次权益变动不涉及上市公司控制权的变动。

  四、本次权益变动相关股份的权利限制

  宁波竑悦承诺自霞客环保根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定实际复牌之日起六个月内不卖出其持有上市公司的股份。即信息披露义务人在霞客环保中拥有权益的股份自上市公司股票复牌之日起6个月内不上市交易。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人持有的财产份额不存在任何权利限制,包括但不限于质押、冻结等。本次交易无附加特殊条件、不存在补充协议,协议双方未就股份表决权的行使做出其他安排。

  第五节 资金来源

  本次权益变动,费明、秦克波将以合法自筹资金支付受让合伙份额需支付的金额,不存在直接或者间接来源于霞客环保及其关联方的情况。

  第六节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

  信息披露义务人在本次交易事实发生日前6个月内,不存在通过证券交易所买卖上市公司股份的行为。

  第七节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相

  关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而

  未披露的其他重大信息。

  第八节 备查文件

  一、备查文件目录

  1、宁波竑悦的工商营业执照副本复印件;

  2、信息披露义务人费明身份证复印件;

  3、宁波竑悦全体合伙人变更决定书;

  4、本报告书提及的本次交易相关转让协议;

  5、本次交易工商变更登记文件。

  二、查阅地点

  上述备查文件置备于宁波竑悦、上市公司住所及深圳证券交易所。

  信息披露义务人声明

  信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:费明(签字)

  签署日期:2015年12月28日

  附表:简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人:费明(签字)

  签署日期:2015年12月28日