证券时报多媒体数字报

  证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2016-16

  内蒙古兴业矿业股份有限公司

  第七届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

  内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业矿业”）第七届董事会第八次会议通知于2016年2月5日以专人送达、电子邮件、传真等方式发出，会议于2016年2月19日在内蒙古赤峰市新城区玉龙大街 76 号兴业大厦十楼会议室以现场会议方式召开。会议由董事长吉兴业先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《内蒙古兴业矿业股份有限公司章程》的规定，决议合法有效。

  经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

  一、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》

  为提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟实施重大资产重组，以发行股份及支付现金的方式收购西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称“银漫矿业”）100%股权、正镶白旗乾金达矿业有限责任公司（以下简称“白旗乾金达”）100%股权，同时，公司拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，上述收购的实施不以募集配套资金的成功实施为前提（以下简称“本次重大资产重组”、“本次资产重组”或“本次交易”）。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  二、逐项审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案如下：

  （一）本次交易整体方案

  公司通过发行股份和支付现金相结合的方式购买银漫矿业全体股东所持银漫矿业100%股权，通过发行股份的方式购买白旗乾金达全体股东所持白旗乾金达100%股权；在本次收购的同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。上述收购的实施不以募集配套资金的成功实施为前提。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  （二）发行股份及支付现金购买银漫矿业100%股权

  1.交易对方及标的资产

  本次收购银漫矿业100%股权的交易对方为银漫矿业全体股东，标的资产为银漫矿业100%股权。

  银漫矿业于2005年11月在西乌珠穆沁旗注册成立，目前注册资本为34,938.09万元，所处行业有色金属采选业，目前处于矿山采选项目筹建阶段。公司拟向银漫矿业的全体股东，即内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称“兴业集团”）、吉祥、吉伟、吉喆、上海铭望投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铭望投资”）、上海铭鲲投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铭鲲投资”）、上海劲科投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“劲科投资”）、上海翌望投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“翌望投资”）、上海彤翌投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“彤翌投资”）、上海劲智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“劲智投资”）、上海彤跃投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“彤跃投资”）、上海翌鲲投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“翌鲲投资”），发行股份及支付现金收购银漫矿业100%股权。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  2.标的资产的价格及定价依据

  根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业评估”）于2016年2月7日出具的天兴评报字（2016）第0069号《内蒙古兴业矿业股份有限公司拟收购西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司股权项目评估报告》，截至评估基准日2015年11月30日，银漫矿业100%股权的评估价值为273,558.08万元。参考上述评估结果并经公司与交易对方充分协商，各方一致同意银漫矿业100%股权的交易价格确定为273,558.08万元。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  3.损益归属

  自审计、评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期间，标的资产因运营所产生的盈利由公司享有，标的资产因运营所产生的亏损由银漫矿业全体股东按其在银漫矿业的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对公司予以补偿。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  4.交易对价支付方式

  公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付银漫矿业100%股权的全部收购价款共计273,558.08万元，其中股份对价金额258,122.6万元，占全部收购价款的94.36%（折合股票425,944,878股）；现金对价金额15,435.48万元，占全部收购价款的5.64%。

  银漫矿业的全体股东，就转让银漫矿业100%股权的交易行为，各自可获得公司所支付对价的具体情况如下：

  ■

  本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  5.发行股票种类和面值

  公司本次向交易对方发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  6.定价基准日及发行价格

  本次新增股份的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日。公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为6.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  在定价基准日至发行日期间，若兴业矿业发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  7.发行数量

  交易对方中兴业集团通过本次交易取得的公司新增股份数量的计算公式为：兴业集团获得的新增股份数量=银漫矿业100%股权的交易作价×兴业集团在银漫矿业的持股比例÷发行价格。

  发行对象中吉祥、吉伟、吉喆、铭望投资、劲智投资、翌望投资、劲科投资、彤翌投资、彤跃投资、翌鲲投资、铭鲲通过本次交易取得的公司新增股份数量的计算公式为：上述各方中的任一方获得的新增股份数量=（银漫矿业100%股权的交易作价×上述各方中的任一方在银漫矿业的持股比例－上述各方中的任一方通过本次交易取得的现金对价）÷发行价格。

  交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。

  根据上述公式，公司本次向银漫矿业全体股东发行股份的总数为425,944,878股，具体情况如下：

  ■

  公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证监会核准发行的数量为准。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  8.新增股份的锁定期

  本次非公开发行股份完成后，银漫矿业全体股东中兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆以及吉兴业、吉兴军、张侃思（吉祥、吉伟为劲智投资的有限合伙人；吉兴业为吉祥、吉伟的父亲，为铭望投资的有限合伙人；吉兴军为吉喆的父亲，为铭望投资的有限合伙人；张侃思为吉祥的配偶，为劲科投资的有限合伙人。吉祥、吉伟通过本次交易除将直接持有兴业矿业的股份外，还将间接持有兴业矿业的股份；吉兴业、吉兴军、张侃思通过本次交易将间接持有兴业矿业的股份）通过本次收购所直接或间接获得的公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日将不得进行转让，上述36个月锁定期限届满后，其通过本次非公开发行股份所获得的公司的新增股份按照下述安排分期解锁：（1）第一期：自新增股份上市之日起满36个月的，其本次取得的新增股份中的60%可解除锁定；（2）第二期：自新增股份上市之日起满48个月且其在《业绩补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。

  本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆、吉兴业、吉兴军、张侃思持有公司的股份锁定期自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

  银漫矿业全体股东中铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资通过本次资产重组获得的公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日将不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的公司的股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  9.新增股份的上市地点

  本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  10.价格调整方案

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

  前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

  为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

  （1）价格调整方案的对象

  调整对象为公司本次交易的股份发行价格，标的资产的价格不进行调整。

  （下转B3版）