证券时报多媒体数字报

  证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2016-014

  合肥美菱股份有限公司

  第八届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十七次会议通知于2016年3月4日以电子邮件方式送达全体董事。

  2、会议于2016年3月6日以通讯方式召开。

  3、本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。

  4、会议由董事长刘体斌先生主持，董事李伟先生、寇化梦先生、吴定刚先生、高健先生、干胜道先生、任佳先生、路应金先生以通讯表决方式出席了本次董事会。

  5、本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的具体规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的具体要求，公司董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司仍然符合非公开发行股票的条件。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  2、逐项审议通过《关于公司调整非公开发行股票方案的议案》

  因该议案涉及公司控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）拟以现金方式认购本次非公开发行股票，关联董事刘体斌先生、寇化梦先生对该事项回避表决。

  根据近期国内证券市场的变化情况，并结合公司的实际情况，为确保公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，同意公司对第八届董事会第十二次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案中的发行价格及定价原则、发行数量进行调整，同时延长原非公开发行股票方案中的“本次发行决议有效期”，其他内容保持不变，具体内容如下：

  （1）发行价格及定价原则的调整

  原方案为：

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十二次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于5.72元/股。具体发行价格在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，并依据市场情况以及发行对象申购报价情况，遵循价格优先等原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  四川长虹不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  现调整为：

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十七次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于4.76元/股。具体发行价格在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，并依据市场情况以及发行对象申购报价情况，遵循价格优先等原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  四川长虹不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  表决结果：同意6票，回避2票，反对0票，弃权0票。

  （2）发行数量的调整

  原方案为：

  本次非公开发行股票数量不超过274,475,524股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

  在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  根据四川长虹与公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，其中四川长虹拟认购本次发行股份总数的24.88%，维持四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持股比例不变。

  现调整为：

  本次非公开发行股票数量不超过329,831,933股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

  在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  根据四川长虹与公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，其中四川长虹拟认购本次发行股份总数的24.88%，维持四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持股比例不变。

  表决结果：同意6票，回避2票，反对0票，弃权0票。

  （3）本次发行决议有效期的调整

  原方案为：

  本次非公开发行股票方案决议的有效期为关于本次发行方案的议案提交股东大会审议通过之日起12个月之内。

  现调整为：

  本次非公开发行股票方案决议的有效期为关于本次调整后的发行方案议案提交股东大会审议通过之日起12个月之内。

  表决结果：同意6票，回避2票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

  因该议案涉及公司控股股东四川长虹拟以现金方式认购本次非公开发行股票，关联董事刘体斌先生、寇化梦先生对该事项回避表决。

  根据《关于公司调整非公开发行股票方案的议案》的相关内容，同意相应修订《合肥美菱股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

  表决结果：同意6票，回避2票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过《关于公司与四川长虹电器股份有限公司重新签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

  该议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，关联董事刘体斌先生、寇化梦先生对该事项回避表决。

  根据《关于公司调整非公开发行股票方案的议案》的相关内容，同意公司（协议甲方）与四川长虹（协议乙方）重新签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。新协议与原协议相比，修改内容如下：

  （1）对原协议“第1条 认购股票”中“1.2 定价原则及认购价格”的修改

  原协议为：

  定价原则：甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第八届董事会第十二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于5.72元/股。

  最终发行价格将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的发行核准批文后，由甲方董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据其他发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与甲方本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。

  乙方不参与甲方本次非公开发行股票询价过程中的报价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份。

  现修改为：

  定价原则：甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第八届董事会第十七次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于4.76元/股。

  最终发行价格将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的发行核准批文后，由甲方董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与甲方本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。

  乙方不参与甲方本次非公开发行股票询价过程中的报价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份。

  （2）对原协议“第11条 合同成立、生效及其他”中协议成立条款的修改

  原协议11.1条款为：

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后成立。

  现修改为：

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后成立。双方前期于2015年11月18日签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》同时终止。

  除上述修改外，其余条款保持不变。

  表决结果：同意6票，回避2票，反对0票，弃权0票。

  5、审议通过《关于公司非公开发行A股股票暨关联交易（修订）的议案》

  该议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，关联董事刘体斌先生、寇化梦先生对该事项回避表决。

  详细内容请参见公司同日在指定信息披露媒体披露的《合肥美菱股份有限公司关于重新签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>涉及关联交易的公告》。

  表决结果：同意6票，回避2票，反对0票，弃权0票。

  6、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》

  公司董事会同意提请公司股东大会延长授权公司董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事项的有效期，即有效期延长为关于本次调整后的发行方案议案提交股东大会审议通过之日起12个月内，具体授权内容不变。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  7、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》

  详细内容请参见公司同日在指定信息披露媒体披露的《合肥美菱股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  8、审议通过《关于取消召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  经公司2016年2月23日召开的第八届董事会第十六次会议决议通过，原定于2016年3月11日召开2016年第一次临时股东大会，审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》一项议案。现由于近期国内证券市场的变化情况，并结合公司的实际情况，为确保本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司拟对本次非公开发行股票方案中的发行价格及定价原则、发行数量以及本次发行决议有效期进行调整。本次对发行价格及发行数量调整后，将对公司非公开发行股票摊薄即期回报产生影响，因此公司召开2016年第一次临时股东大会审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》已无必要，同意取消公司原定于2016年3月11日召开的2016年第一次临时股东大会。

  公司将另行发出股东大会通知审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定：

  1、以上第1、2、3、4、5、6、7项议案尚需提交公司股东大会审议，其中第2、3、4、5项议案需提交公司股东大会以特别决议审议批准，其他议案以普通决议审议批准。公司股东大会召开时间另行通知。

  2、本次调整后的非公开发行股票方案尚需取得国有资产监督管理部门的审核批复，并报中国证监会核准。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十七次会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  合肥美菱股份有限公司 董事会

  二〇一六年三月七日

  证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2016-015

  合肥美菱股份有限公司

  关于公司调整非公开发行股票方案的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2015年11月18日、2015年12月22日召开的第八届董事会第十二次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，结合近期国内证券市场的变化情况及公司的实际状况，为确保本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，同意公司对本次非公开发行股票方案中的发行价格及定价原则、发行数量以及本次发行决议有效期进行调整，其他内容保持不变。具体调整如下：

  一、发行价格及定价原则的调整

  原方案为：

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十二次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于5.72元/股。具体发行价格在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，并依据市场情况以及发行对象申购报价情况，遵循价格优先等原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  四川长虹不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  现调整为：

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十七次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于4.76元/股。具体发行价格在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，并依据市场情况以及发行对象申购报价情况，遵循价格优先等原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  四川长虹不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  二、发行数量的调整

  原方案为：

  本次非公开发行股票数量不超过274,475,524股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

  在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  根据四川长虹与公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，其中四川长虹拟认购本次发行股份总数的24.88%，维持四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持股比例不变。

  现调整为：

  本次非公开发行股票数量不超过329,831,933股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

  在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  根据四川长虹与公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，其中四川长虹拟认购本次发行股份总数的24.88%，维持四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持股比例不变。

  三、本次发行决议有效期的调整

  原方案为：

  本次非公开发行股票方案决议的有效期为关于本次发行方案的议案提交股东大会审议通过之日起12个月之内。

  现调整为：

  本次非公开发行股票方案决议的有效期为关于本次调整后的发行方案议案提交股东大会审议通过之日起12个月之内。

  特此公告

  合肥美菱股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月七日

  证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2016-016

  合肥美菱股份有限公司

  关于非公开发行股票预案修订

  情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年11月18日、2015年12月22日召开的第八届董事会第十二次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案。

  根据近期国内证券市场的变化情况，并结合公司的实际情况，为确保本次非公开发行股票工作的顺利进行，经公司2016年3月6日召开第八届董事会第十七次会议审议通过，同意公司对本次非公开发行股票方案中的发行价格及定价原则、发行数量以及本次发行决议有效期进行调整。根据调整后的非公开发行股票方案，公司对已编制并对外披露的《合肥美菱股份有限公司非公开发行A股股票预案》进行修订，现将上述预案的修订情况公告如下：

  一、修订了原预案“释义”中部分内容

  原预案为：

  ■

  现修订为：

  ■

  二、修订了本次非公开发行股票相关事项的批准情况

  原预案为：

  本次非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票方案尚需取得国有资产监督管理部门及有权商务主管部门的审核批复，同时须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。

  现修订为：

  本次非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第十二次、第十七次会议审议通过。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票方案尚需取得国有资产监督管理部门及有权商务主管部门的审核批复，同时须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。

  三、调整了本次非公开发行股票发行价格及定价原则

  原预案为：

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十二次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于5.72元/股。具体发行价格在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，并依据市场情况以及发行对象申购报价情况，遵循价格优先等原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  现修订为：

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十七次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于4.76元/股。具体发行价格在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，并依据市场情况以及发行对象申购报价情况，遵循价格优先等原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  四、调整了本次非公开发行股票发行数量

  原预案为：

  本次非公开发行股票数量不超过274,475,524股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

  在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  根据四川长虹与公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，四川长虹拟认购本次发行股份总数的24.88%，维持四川长虹及其一致行动人香港长虹合计持股比例不变。

  现修订为：

  本次非公开发行股票数量不超过329,831,933股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

  在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  根据四川长虹与公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，四川长虹拟认购本次发行股份总数的24.88%，维持四川长虹及其一致行动人香港长虹合计持股比例不变。

  五、调整了本次非公开发行股票方案决议的有效期

  原预案为：

  本次非公开发行股票方案决议的有效期为关于本次发行方案的议案提交股东大会审议通过之日起12个月之内。

  现修订为：

  本次非公开发行股票方案决议的有效期为关于本次调整后的发行方案议案提交股东大会审议通过之日起12个月之内。

  六、调整了本次发行是否导致公司控制权发生变化的部分内容

  原预案为：

  截至本预案公告日，公司总股本为763,739,205股，公司控股股东四川长虹及其一致行动人香港长虹合计持有本公司股份189,994,153股（合计持股比例为24.88%），其中四川长虹持有公司A股股份164,828,330股（持股比例为21.58%），香港长虹持有本公司B股股份25,165,823股（持股比例为3.30%）。本次非公开发行股票数量不超过274,475,524股（含本数），其中控股股东四川长虹为保持其与一致行动人香港长虹合计持股比例24.88%不变，四川长虹拟认购本次发行股份总数的24.88%。因此，本次发行完成后，四川长虹仍为公司控股股东。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  现修订为：

  截至本预案公告日，公司总股本为763,739,205股，公司控股股东四川长虹及其一致行动人香港长虹合计持有本公司股份189,994,153股（合计持股比例为24.88%），其中四川长虹持有公司A股股份164,828,330股（持股比例为21.58%），香港长虹持有本公司B股股份25,165,823股（持股比例为3.30%）。本次非公开发行股票数量不超过329,831,933股（含本数），其中控股股东四川长虹为保持其与一致行动人香港长虹合计持股比例24.88%不变，四川长虹拟认购本次发行股份总数的24.88%。因此，本次发行完成后，四川长虹仍为公司控股股东。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  七、调整了附条件生效的股份认购协议摘要中的部分内容

  原预案为：

  公司（协议甲方）与四川长虹（协议乙方）于2015年11月18日签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，主要内容如下：

  （二）定价原则及认购价格

  定价原则：甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第八届董事会第十二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于5.72元/股。

  最终发行价格将在取得中国证监会的发行核准批文后，由甲方董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据其他发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与甲方本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。

  乙方不参与甲方本次非公开发行股票询价过程中的报价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份。

  （七）生效条件

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后成立，并在以下条件均获得满足之日生效：

  1、本次非公开发行及本协议获得了甲方董事会和股东大会的有效批准；

  2、乙方已履行认购本次非公开发行股份的批准程序并获得批准；

  3、国有资产监督管理部门批准甲方本次非公开发行方案并同意乙方认购甲方本次非公开发行的股份；

  4、中国证监会核准本次非公开发行；

  5、中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意（如有）。

  现修订为：

  公司对本次非公开发行股票方案中的发行价格及定价原则、发行数量以及本次发行决议有效期进行调整后，公司（协议甲方）与四川长虹（协议乙方）于2016年3月6日重新签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，主要内容如下：

  （二）定价原则及认购价格

  定价原则：甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第八届董事会第十七次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于4.76元/股。

  最终发行价格将在取得中国证监会的发行核准批文后，由甲方董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据其他发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与甲方本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。

  乙方不参与甲方本次非公开发行股票询价过程中的报价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份。

  （七）生效条件

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后成立。双方前期于2015年11月18日签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》同时终止，并在以下条件均获得满足之日生效：

  1、本次非公开发行及本协议获得了甲方董事会和股东大会的有效批准；

  2、乙方已履行认购本次非公开发行股份的批准程序并获得批准；

  3、国有资产监督管理部门批准甲方本次非公开发行方案并同意乙方认购甲方本次非公开发行的股份；

  4、中国证监会核准本次非公开发行；

  5、中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意（如有）。

  特此公告

  合肥美菱股份有限公司 董事会

  二〇一六年三月七日

  证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2016-017

  合肥美菱股份有限公司

  关于重新签署《附条件生效的非公开

  发行股份认购协议》涉及关联交易的

  公告

  特别提示：合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次调整非公开发行A股股票方案中的发行价格及定价原则、发行数量以及本次发行决议有效期后，尚需取得国有资产监督管理部门的审核批复，同时须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。

  一、关联交易概述

  （一）交易情况

  公司原非公开发行股票方案经公司2015年11月18日、2015年12月22日召开的第八届董事会第十二次会议、2015年第二次临时股东大会决议通过，同意公司拟向包括公司控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）在内的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票，拟募集资金总额不超过157,000万元（含本数）。扣除发行费用后，所募资金拟投入本公司智能制造建设项目、智能研发能力建设及智能家电技术新产品开发项目、智慧生活项目及补充流动资金。公司与四川长虹于2015年11月18日签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，详细内容请参见公司2015年11月19日在指定信息披露媒体上披露的《合肥美菱股份有限公司非公开发行A股股票暨关联交易的公告》。

  2016年3月6日，公司第八届董事会第十七次会议决议通过了《关于公司调整非公开发行股票方案的议案》等相关议案，同意公司对本次非公开发行股票方案中的发行价格及定价原则、发行数量以及本次发行决议有效期进行调整。

  鉴于公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司与四川长虹电器股份有限公司重新签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》。2016年3月6日，公司与四川长虹重新签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，该协议与原签署的协议内容一致，仅修改了协议中的“定价原则及认购价格”、“协议成立”条款，其余条款维持不变。

  （二）关联关系

  截至2016年2月29日，四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持有本公司189,994,153股股份，占本公司总股本的24.88%，为本公司控股股东，其中四川长虹直接持有本公司A股股份164,828,330股，占总股本的21.58%，香港长虹持有本公司B股股份25,165,823股，占本公司总股本的3.30%。

  四川长虹是本公司控股股东，属于深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联法人。因此上述行为构成关联交易。

  （三）审议程序

  本次关联交易已获本公司第八届董事会第十七次会议审议通过，关联董事刘体斌先生、寇化梦先生回避表决。本公司独立董事对该关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，本次关联交易事项经公司董事会决议通过后，尚需取得国有资产监督管理部门的审核批复，同时须经公司股东大会审议通过（表决时关联股东需回避表决），并报中国证券监督管理委员会核准。

  二、关联方基本情况

  （一）四川长虹基本情况

  交易对方名称：四川长虹电器股份有限公司

  企业类型：其他股份有限公司（上市）

  注册地址：绵阳市高新区绵兴东路35号

  注册资本：461,624.4222万元

  法定代表人：赵勇

  成立日期：1993年4月8日

  经营范围：家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明设备、家居产品、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、厨柜及燃气具的制造、销售和维修，房屋及设备租赁，包装产品及技术服务，公路运输，仓储及装卸搬运，集成电路与软件开发及销售、服务，企业管理咨询与服务，高科技项目投资及国家允许的其他投资业务，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，废弃电器、电子产品回收及处理，信息技术服务，财务咨询服务，化工原料及产品（不含危险化学品）、建筑材料、有色金属、钢材、塑料、包装材料、机电设备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件的销售及相关进出口业务。

  （二）与本公司的关联关系图

  截至2016年2月29日，四川长虹与公司关联关系图如下：

  ■

  （三）关联方的财务数据

  根据四川长虹2014年度经审计的财务报告，截至2014年12月31日，四川长虹资产总计为60,224,606,913.98元，负债合计为40,772,188,981.04元，股东权益合计为19,452,417,932.94元，其中归属于上市公司股东的所有者权益总额为14,052,115,223.65元；2014年度，四川长虹实现营业收入59,503,900,596.63元，归属于上市公司股东的净利润58,857,812.40元。

  根据四川长虹2015年1-9月份未经审计的财务报告，截至2015年9月30日，四川长虹资产总计为58,455,080,745.09元，负债为39,177,843,598.90元，股东权益合计为19,277,237,146.19元，其中归属于上市公司股东的所有者权益总额为13,577,021,668.58元。2015年1-9月，四川长虹实现营业收入45,958,383,343.43元，归属于上市公司股东的净利润-495,165,205.29元。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易标的为公司拟向包括公司控股股东四川长虹在内的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票，数量合计不超过329,831,933股（含本数），拟募集资金总额不超过157,000万元（含本数）。其中，公司与控股股东四川长虹重新签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，四川长虹拟以现金方式认购公司本次非公开发行A股股份总数的24.88%。

  四、本次关联交易的定价政策及定价依据

  本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十七次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于4.76元/股。

  四川长虹不参与公司本次非公开发行股票询价过程中的报价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份。

  五、关联交易协议的主要内容

  公司对本次非公开发行股票方案中的发行价格及定价原则、发行数量以及本次发行决议有效期进行调整后，公司（协议甲方）与四川长虹（协议乙方）于2016年3月6日重新签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，主要内容如下：

  （一）认购数量

  乙方拟认购甲方本次非公开发行A股股份总数的24.88%，维持其与其一致行动人合计持股比例不变。

  （二）定价原则及认购价格

  定价原则：甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第八届董事会第十七次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于4.76元/股。

  最终发行价格将在取得中国证监会的发行核准批文后，由甲方董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据其他发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与甲方本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。

  乙方不参与甲方本次非公开发行股票询价过程中的报价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份。

  （三）认购方式

  乙方以现金认购甲方本次非公开发行的A股股票。

  （四）支付方式

  乙方不可撤销地同意在本协议所列生效条件均获得满足且收到甲方及其本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起三个工作日内，将其认购甲方本次向其非公开发行A股股票的认购价款（以下简称“认购价款”）足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户中，在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户中。

  （五）限售期

  乙方承诺，其按本协议认购的甲方本次向其非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。乙方应按照适用法律的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺（如需），并配合甲方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份锁定事宜。上述锁定期满后，乙方根据本协议的规定在甲方本次非公开发行中认购的股份的转让和交易依照届时有效的适用法律的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求办理非公开发行股份解除限售相关事项。

  （六）违约责任

  本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的义务或违反其在本协议项下的任何陈述或保证，应向守约方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。

  乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日向甲方支付认购资金总额万分之三的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。

  除本合同另有约定外，乙方无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，需赔偿给甲方造成的全部直接和间接损失。

  （七）生效条件

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后成立，双方前期于2015年11月18日签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》同时终止，并在以下条件均获得满足之日生效：

  1、本次非公开发行及本协议获得了甲方董事会和股东大会的有效批准；

  2、乙方已履行认购甲方本次非公开发行股份的批准程序并获得批准；

  3、国有资产监督管理部门批准甲方本次非公开发行方案并同意乙方认购甲方本次非公开发行的股份；

  4、中国证监会核准本次非公开发行；

  5、中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意（如有）。

  六、关联交易目的和对本公司的影响

  本次非公开发行旨在把握市场有利时机，加快落实公司智能战略，推进公司转型升级，迎接行业竞争新格局，提升公司综合盈利能力，实现自身持续稳定发展。基于对本次募集资金使用的良好预期，四川长虹与本公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，其认购公司本次非公开发行A股股票，可以保持其与其一致行动人香港长虹合计持股比例24.88%不变，维持对本公司的控股权，以支持公司进一步可持续发展。

  本次交易完成后，四川长虹仍为公司控股股东。因此，本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。

  七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类日常关联交易的总金额

  2016年1月1日至2016年3月5日，本公司与四川长虹及其控股子公司（不含华意压缩机股份有限公司）发生购买或销售商品；采购或销售塑料制品、包装箱、门壳、冷板、空调等产品；采购或销售工程设备、维备件、模具等；接受或提供劳务；接受或提供燃料、动力；租赁业务；采购软件服务；外包国内产成品物流业务；外包国内产品售后服务；提供设计服务等交易金额约50,258.85万元（不含税）。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  根据深交所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易，关联董事刘体斌、寇化梦审议该项议案时回避表决。公司独立董事干胜道先生、任佳先生、路应金先生对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会审议，并对本次关联交易出具了独立意见：

  1、经公司股东大会批准，已同意公司控股股东四川长虹参与本次非公开发行股票，四川长虹的参与表明其对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景的信心，以及对公司发展战略和经营策略的支持。根据近期国内证券市场的变化情况及公司的实际情况，公司拟对本次非公开发行股票方案中的发行价格及定价原则、发行数量以及本次发行决议有效期进行调整，我们同意公司与四川长虹根据非公开发行股票方案的调整情况重新签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，修订协议中的“定价原则及认购价格”、“协议成立”条款，其余条款保持不变。四川长虹认购公司非公开发行A股股票的价格客观、公允，符合中国证监会关于上市公司非公开发行股份定价的有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。同时，有利于增强投资者的信心。本次交易完成后，四川长虹仍为公司控股股东。因此，本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。

  2、公司第八届董事会第十七次会议在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

  综上，我们同意公司根据近期国内证券市场的变化情况及公司的实际情况，对本次非公开发行股票方案的调整；同时，我们对公司调整非公开发行股票方案所涉及关联交易事项表示同意；同意将相关议案提交公司股东大会审议。

  公司调整后的非公开发行股票方案尚需取得国有资产监督管理部门的审核批复，同时须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。

  九、备查文件目录

  1、经公司与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十七次会议决议；

  2、合肥美菱股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）；

  3、独立董事关于调整非公开发行股票方案暨关联交易的事前认可意见；

  4、独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关议案的独立意见；

  5、公司与四川长虹重新签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；

  6、深交所要求的其它文件。

  特此公告

  合肥美菱股份有限公司 董事会

  二〇一六年三月七日

  证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2016-018

  合肥美菱股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报及

  填补措施（修订稿）的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重大事项提示：

  1、以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标情况描述不构成公司的盈利预测或分红承诺，同时公司制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。

  2、本公告涉及到的2015年度财务数据为公司财务部门初步测算的结果，未经审计。公司2015年度具体财务数据以公司公布的经会计师事务所审计的2015年年度财务报告数据为准，请广大投资者注意投资风险。

  合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年11月18日、2015年12月22日召开的第八届董事会第十二次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案。目前，公司正在推进非公开发行股票工作，鉴于近期国内证券市场的变化情况，并结合公司的实际情况，为确保本次非公开发行股票工作的顺利进行，经公司2016年3月6日召开的第八届董事会第十七会议审议通过，对本次非公开发行股票方案中的发行价格及定价原则、发行数量以及本次发行决议有效期进行调整。

  结合上述情况，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定，公司再次就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行也作出了承诺，具体如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）主要假设条件及测算说明

  1、假设未来宏观经济环境和家电行业市场情况不会发生重大不利变化。

  2、假设本次非公开发行于2016年6月实施完毕，且不考虑除本次非公开发行外影响股本的其它因素。该完成时间估计仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

  3、假设本次非公开发行底价股份为4.76元/股，预计发行数量不超过329,831,933股，发行募集资金不超过157,000万元（不考虑扣除发行费用的影响）。最终发行数量以经中国证监会核准并根据发行询价情况由董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定。假设本次按上限329,831,933股发行，本次测算未考虑发行费用。

  4、受宏观经济增速放缓、家电行业利好政策退出等因素影响，2015年家电行业产销量整体出现萎缩，同时，国家财政部门对节能家电产品补贴资金进行清算。受此影响，2015年度，公司实现归属于母公司所有者净利润预计为2,560万元左右，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润预计为8,951万元左右。本次测算以公司2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（8,951万元）为基准，并分别按照2015年度预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润金额的+20%、+10%、0%、-10%、-20%的幅度测算2016年度公司归属于母公司所有者净利润。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。

  6、在测算公司本次非公开发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金、2015年度现金分红之外的影响。

  7、在测算公司本次非公开发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

  8、扣除非经常性损益对净利润、净资产的影响。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

  ■

  注：上表中相关财务指标的计算公式如下：

  1、未考虑非公开发行基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；

  2、考虑非公开发行基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

  3、未考虑非公开发行加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

  4、考虑非公开发行加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

  二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行股票完成后，随着募集资金到位，公司的股本及净资产规模将相应增长。由于募集资金项目有一定的建设周期，且项目建成投产并产生效益需要一定的时间过程，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果募集资金到位当年公司净利润不能保持相应的幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

  三、公司董事会选择本次融资的必要性和合理性

  公司选择本次融资旨在把握市场有利时机，加快落实公司智能战略，推进公司转型升级，迎接行业竞争新格局，提升公司综合盈利能力，实现自身持续、稳定、健康发展。同时，积极探索互联网技术深入发展下的家电企业转型升级的新路径，在提升公司产品竞争力的同时，寻求持续增值服务收入的新模式，实现公司从低频次销售硬件走向高频次售卖服务，形成“硬件+服务”的双增长引擎，从而最终回馈广大中小股东。

  （一）实施“智能制造建设项目”，建设适应互联网时代的冰箱（柜）智能生产系统和制造平台

  中国是全球最大的家电生产国和消费国，在以互联网技术创新引领的智能化、个性化需求新趋势带动下，通过大力推进互联网思维创新工作思路和机制，推动互联网与制造业深度融合，发展智能制造，成为中国家电制造业转型升级的必然选择。

  该项目针对互联网趋势下家电企业由大规模生产向大规模定制转型的需求， 以人为中心，通过对冰箱（柜）制造过程生产线的升级改造、设备信息采集标准化、控制层及执行层系统的导入应用、平台系统的完善及模块扩充等，达到人、设备及服务的智能协同，实现制造过程自动化、可视化、信息化。同时，通过建设“传感器”网络，开放数据接口，为消费者提供产品个人定制信息接入服务，构建家电产品离散制造和个性化定制相结合的新商业模式。

  （二）实施“智能研发能力建设及智能家电技术新产品开发项目”，建设智能研发平台，提升智能家电新产品开发能力，形成快速响应市场需求的研发体系

  2014年以来公司全面推进面向互联网的全新战略规划—“智能战略”，为保障智能战略的实施，公司将基于现有研发平台、实验中心、信息化平台和人才储备，大力建设企业智能研发能力，开发智能家电技术及新产品，实现智能技术、产品研发、软件支持与产品制造、智能交易的有机整合和规范运作，从根本上解决智能战略实施面临的研发能力瓶颈和产业化瓶颈。

  （三）实施“智慧生活项目”，以“智能生鲜自提柜”为切入点，建设美菱智慧生活平台，开展O2O社区生鲜业务，探索家电企业服务增值新模式

  本项目定位于智慧社区下的美菱智慧生活，围绕“社区”、“生鲜”、“O2O”等关键要素，以社区“智能生鲜自提柜”为切入点，建设美菱智慧生活平台，开展O2O社区生鲜业务，为用户提供生鲜等日常食品的销售及配送服务。利用生鲜“刚需、高频、市场大”的特点导入用户流量，逐步打造美菱智慧生活O2O平台，一方面推动社会形成线上购买、线下体验和提货的消费习惯，带动公司硬件销售，并将硬件销售从“家庭”拓展至“社区”，寻求硬件销售的利润增长点；另一方面，通过建设开放式的O2O平台，提供标准产品，或有品牌的非标产品，整合区域及全国品牌企业入驻方式经营，最终将美菱智慧生活项目打造为全国性智慧生活O2O服务平台，实现公司从低频次销售硬件走向高频次售卖服务，形成“硬件+服务”的双增长引擎，带动公司盈利模式的转型升级。

  （四）补充流动资金

  为满足公司因业务规模不断增长所产生的营运资金需求，公司拟将本次募集资金3亿元用于补充流动资金，占本次募集资金总额的19.11%。同时，补充流动资金可以在一定程度上降低公司的资产负债水平，优化公司资本结构。截至2015年9月30日，公司资产负债率（合并报表）为65.77%，处于较高水平。本次募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，公司的资产负债率将有所下降，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，并为公司后续债务融资提供良好的保障。通过补充流动资金，将有效降低公司的财务运营成本，缓解财务风险和经营压力，进一步提升整体盈利水平，增强公司可持续发展能力。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司主要从事冰箱、冰柜、空调、洗衣机等白电产品研发、生产与销售。目前，公司已形成了合肥、绵阳、中山和景德镇四大白电产品国内制造基地，以及巴基斯坦等国外冰箱（柜）、空调制造基地，拥有冰箱、冰柜、空调等多条产品线。公司主导产品美菱冰箱是国家出口免验产品。

  为顺应互联网时代的发展潮流，早在2014年，美菱提出了“双三一心”战略（“双三”即产品战略、人才战略、成本领先战略三大核心战略和市场战略、品牌战略、国际化战略三大重要战略，“一心”即为智能化），并率先推出全球首台云图像识别技术产品—CHiQ智能冰箱，以及基于“人体状态感知”技术的CHiQ智能空调，拉开了智能产品市场化普及序幕。公司通过CHiQ系列落地产品，逐步完善家庭互联网布局，加快家电智能化进程，将进一步带动中国家电服务升级。

  本次募集资金拟用于建设智能制造建设项目、智能研发能力建设及智能家电技术新产品开发项目、智慧生活项目以及补充流动资金，系实施公司智能战略的重要内容。一方面，通过智能制造和智能研发能力建设项目，将研发资源形成一个有机的整体，实现协同管理，支撑研发团队的快速响应、敏捷开发，以应对互联网时代日新月异的技术更迭，为市场提供有竞争力的差异化产品，提高用户对产品的认同度。另一方面，通过智慧生活项目的设施，从冰箱设备提供商向家庭食品管理解决方案提供商转型，通过食品管理为手段向“设备+服务”的模式转型，寻求新的盈利模式。

  本次募集资金投资项目与公司的现有业务及未来发展目标具有较强的相关性，是落实公司智能战略，培育公司新的增长点的重要内容。

  五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）智能制造建设项目、智能研发能力建设及智能家电技术新产品开发项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  经过多年的发展，公司拥有一支技术纯熟、诚实敬业、年富力强、精干高效的技术人员和生产工人队伍，为公司家电产业稳健高效发展奠定了雄厚的技术和人才基础。为充分发挥公司人才优势，提升募投项目的运作效率，募投项目运行所需管理人员将以内部调岗、内部培养为主，并结合外部招聘的方式进行，以保证新项目管理人员的综合实力。相应的技术人员、生产人员，也将从公司各对应部门、生产车间提前确定储备名额，安排有潜力、技术好的员工，此外，公司还将根据募投项目的产品特点、管理模式和进展情况，制订详细的人员培养和招聘计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。

  2、技术储备

  公司成立以来一直高度重视技术创新，在研发成果方面取得较大进步。公司拥有较为完整的研发体系以及国家级技术中心，在节能、风冷、智慧、变频、深冷领域，公司拥有领先于同行的核心技术。

  近年来，围绕产品智能化、网络化，公司开发了一系列智能冰箱及空调产品。拥有行业内领先的智能及变频技术，如：云图像识别技术、人体状态感知技术、远程控制技术、0.1度变频技术、食品管理技术等。本次募投项目将充分利用公司已有的技术优势和强大的研发能力。同时，随着智能研发平台项目的实施，公司的研发能力将得到进一步的提升。

  3、市场储备

  经过30多年的发展，公司在国内、国外都有较好的市场资源积累，并树立了良好的口碑和品牌形象。公司一直重视市场和消费者需求，坚持以市场为导向进行产品研发和生产，确保公司为市场提供有竞争力、性价比高的产品和服务。

  为顺应互联网时代的发展潮流，公司提出了“双三一心”战略，其中“一心”指智能战略，并率先推出全球首台“云图像识别”技术产品—CHiQ冰箱，拉开了智能冰箱市场化普及序幕。同时，推出了基于“人体状态感知”技术的CHiQ智能空调。

  公司通过CHiQ系列落地产品，逐步完善家庭互联网布局，加快家电产品智能化进程。本次募投项目将进一步落实公司智能化发展战略，同时，本次募投项目具备良好的行业发展前景和市场需求空间。

  （二）智慧生活项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  智慧生活项目将成立独立子公司进行运营，以“美菱生活”电商平台的运营团队为班底，通过社会招聘、校园招聘、内部选拔等多种方式选取优秀人才，进一步打造专业、高效的运营团队。目前，公司已在实施项目建设的相关工作。

  2、技术储备

  智慧生活项目依托公司强大的制造能力，在硬件及软件方面给予智慧生活项目以全方位的支撑。公司及下属子公司拥有全温区系列贮存冷链产品。随着生鲜自提柜业务的快速发展，公司及下属子公司通过自主研发和生产线改造，已经全面具备了生鲜自提柜的研发生产能力。前期“美菱生活”生鲜电商平台APP已研发成功并不断丰富应用内容，且已获得一定数量的活跃用户。

  公司将进一步建立电商平台、ERP系统、支付系统、运营管理系统等后台支持系统，以及开发Web、App、微信公众号、导购机、Foodtube智能购物硬件等用户直接接触的产品。

  3、市场储备

  智慧生活项目所运营的生鲜产品市场容量大且前景好。公司通过打造个性化，选择适合自己的路线，聚焦于区域化、本土化。公司旗下“美菱生活”生鲜电商平台自2014年在绵阳、合肥两地试运行以来，业务进展顺利。该项目团队已积累丰富的生鲜电商运营经验，为智慧生活业务开展打下扎实基础。

  本项目采用深度整合的O2O方式，以线下为主，打通从种植基地到用户餐桌的全流程，深度切入采购、仓储、配送等环节，比平台模式更稳定，投入和风险更可控。

  六、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

  （一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

  公司主营业务为冰箱、冰柜、空调、洗衣机、小家电等家电产品研发、生产与销售。近年来，公司大力实施智能战略，推出CHiQ系列智能冰箱、智能空调。在冰箱方面，围绕核心技术（智能、变频、节能和风冷），打造核心竞争力,并推出“云图像识别”技术的CHiQ冰箱、0.1℃变频系列冰箱，发起冰箱变频普及行动，变频冰箱占比大幅度提升。在空调方面，以人体状态感知核心技术重新定义智能空调，获得行业高度关注和认可。在空调变频技术平台方面，加速研发低成本单芯片一体板以及初步完成节能领跑各规格技术平台布局，全系列柱状柜机以及S平台挂机系列新产品陆续批量上市，完善成空调产品中高端布局。在深冷技术方面，公司自主设计研发了超低温冷库，采用混合工质单级油润滑制冷技术，性能居于领先水平；触摸屏控制系统的超低温冰箱在市场得以全面认可。

  伴随着智能时代的到来，家电产品朝着专业化、家居化、网络化（物联网化）、智能化、协同化的方向发展。公司将进一步落实智能化发展战略，不断提升公司智能化水平，加快产业转型升级，并通过本次非公开发行增强公司在白电行业的竞争力，并通过食品管理为手段向“设备+服务”的模式转型。

  （二）面临的主要风险及改进措施

  受国内宏观经济下滑影响，家电行业市场出现萎缩，冰箱（柜）及空调等白电行业市场出现大幅下滑。行业品牌竞争进一步加剧，产品升级转型趋势明显，智能、变频、大容积逐渐成为市场主流。另外，在“新常态”的经济形势下，中国家电行业受房地产市场萎缩、国内市场方面需求低迷等因素影响，内销继续呈现震荡筑底态势。同时，伴随互联网时代的到来，新的商业模式、新的产品形态层出不穷，行业侵蚀性增长趋势愈发明显，竞争进一步加剧，家电行业的主要竞争者已经从原来的传统家电企业延展到互联网企业。

  面临以上风险和挑战，公司拟采取以下改进措施：公司将顺应时代趋势，以自身的家电产品为核心，加快产品结构转型升级，不断向高端产品转型、向智能化产品转型、向世界级综合家电企业转型，增强公司产品的持续盈利能力，实现公司盈利水平的稳步提升。随着募投项目的实施，将进一步提升公司在白电行业的核心竞争优势。为进一步优化业务结构，打造“设备+服务”双轮驱动的业务态势，公司拟通过智慧生活项目的设施，从冰箱设备提供商向家庭食品管理解决方案提供商转型，实现公司从低频次销售硬件走向高频次售卖服务，形成“硬件+服务”的双增长引擎，带动公司盈利模式的转型升级。

  （三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

  1、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金使用的合法合规

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定全面修订了《募集资金管理制度》。

  公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

  2、加快公司转型升级，促进主业发展，增强盈利能力

  本次募集资金投资项目经过较为严格科学的论证，符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，是落实公司智能战略的重要内容，有利于推进公司转型升级。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模，优化业务结构，提高综合服务能力和持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前做好募投项目的前期准备工作；本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取募投项目早日达产并实现预期收益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

  3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司已修订《公司章程》，进一步明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。根据前述相关法律、法规及规范性文件的要求，并按照《公司章程》有关规定，综合考虑公司经营财务状况等因素，公司第八届董事会第十二次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》。该规划明确了公司2015年-2017年分红回报规划的制定原则和具体规划，通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。未来，公司将严格执行相关规定，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

  七、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

  3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  八、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的审议程序

  公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺主体的承诺事项已经公司第八届董事会第十六次、第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  特此公告

  合肥美菱股份有限公司 董事会

  二〇一六年三月七日

  证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2016-019

  合肥美菱股份有限公司

  关于取消召开2016年第一次临时股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、取消股东大会的相关情况

  1、取消的股东大会的类型和届次：2016年第一次临时股东大会

  2、取消的股东大会的召开日期：2016年3月11日

  二、取消原因

  2016年2月23日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》，定于2016年3月11日召开2016年第一次临时股东大会，并于2016年2月24日对外公告了《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》，会议将审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》一项议案。

  鉴于近期国内证券市场的变化情况，并结合公司的实际情况，为确保本次非公开发行股票工作的顺利进行，经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，对本次非公开发行股票方案中的发行价格及定价原则、发行数量以及本次发行决议有效期进行调整。

  公司非公开发行A股股票的发行价格及发行数量调整后，将对公司非公开发行股票摊薄即期回报产生影响，公司需再次就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出具体的填补回报措施。因此公司召开2016年第一次临时股东大会审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》已无必要，故取消原定于2016年3月11日召开的2016年第一次临时股东大会。

  三、所涉及议案的后续处理

  2016年3月6日召开的公司第八届董事会第十七次会议已审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》，董事会将再次将该议案提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。由此给广大投资者带来的不便敬请谅解。

  特此公告

  合肥美菱股份有限公司董事会

  二〇一六年三月七日