证券时报多媒体数字报

  （上接B7版）

  2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，发行人投资收益分别是43,976.63万元、43,493.17万元、43,010.84万元和39,486.69万元，占发行人同期归属于母公司股东净利润的比重分别为11.42%、9.87%、9.01%和15.85%。

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  2012年度，发行人投资收益主要为按持股比例享有的招商华侨城、深圳世界之窗、锦绣中华当年实现的净利润；2013年度，发行人处置长期股权投资产生的投资收益33,987.85万元，系为发行人当年向招商华侨城增派董事，在董事会表决权超过半数以上，对招商华侨城的经营活动和财务决策具有实际控制。根据深圳德正信国际资产评估有限公司出具的德正信综评报字[2013]第025号评估报告，发行人取得的可辨认净资产的公允价值为78,775.87万元，对招商华侨城的合并成本为44,788.02万元，由此产生投资收益33,987.85万元；2014年度，发行人处置长期股权投资产生的投资收益34,412.29万元，系处置天津天潇股权所致。华侨城亚洲全资子公司锐振有限公司于2012年12月收购天津天潇100%股权，因土地纠纷等原因，公司于2014年提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。根据2014年12月18日下达的裁决书，由锐振有限公司将原未完成合同项下的权利义务转让给第三方首誉光控，并由津滨发展、锐振有限公司、首誉光控于当日签署《三方协议》：由首誉光控代津滨发展返还锐振有限公司此前已支付的股权转让款7.3369亿元，并代为支付经仲裁庭裁定的违约赔偿3.368亿元，锐振有限公司收到该等款项后，不再享有原股权转让协议对天津天潇公司的任何权利义务。2014年12月23日，天津天潇公司完成向天津市河东区工商局申请变更。2014年12月24日，锐振有限公司收到对天津天潇公司原始投资款7.3369亿元及赔偿金额3.368亿元；2015年1-9月，发行人按照权益法核算的长期股权投资收益为36,086.69万元，主要因北京广盈1-9月实现收益，发行人按持股比例应享有的收益达21,987.58万元所致。

  8、营业外收支

  最近三年及一期，发行人营业外收支情况如下表所示：

  单位：万元

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  2013年度，发行人营业外收支净额为42,581.92万元，其中政府补助金额为36,591.05万元，主要包括旅游度假区奖励金30,000万元、创意园园区建设基金1,941.53万元；2014年度，发行人营业外收支净额45,671.39万元，其中政府补助为44,320.92万元，主要包括旅游度假区奖励金40,090万元、文化创意产业发展专项资金款2,546.61万元。2015年1-9月，发行人营业外收支净额1,845.05万元，其中政府补助为1,031.25万元，主要包括文化创意产业发展专项资金款246.56万元、企业科技补贴收入84.47万元及增值税即征即退款387.69万元。

  9、非经常性损益

  最近三年及一期，发行人非经常性损益情况如下：

  单位：万元

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  发行人2012年度非经常性损益为2,954万元，主要包括非流动性资产处置收益、政府补助收益等；发行人2013年度非经常性损益为52,217.11万元，主要包括政府补助收益36,591.05万元、合并招商华侨城产生的投资收益33,987.85万元；发行人2014年度非经常性损益为75,719.63万元，主要包括政府补助收益44,320.92万元、应收款项减值准备转回1,080.34万元；发行人2015年1-9月非经常性损益为1,033.79万元，主要包括政府补助收益1,031.25万元。

  10、盈利能力分析

  2012-2014年度，发行人主营业务取得了快速发展，营业收入、营业利润、利润总额、净利润总体上都保持了较快增长趋势；2015年1-9月，受宏观经济不景气及2014年度房地产市场总体低迷的影响，发行人收入及利润水平有所下滑，具体情况如下：

  单位：万元

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  上述各指标的具体分析参见前文所述。

  2014年度，发行人与同行业可比上市公司的相关盈利指标对比情况如下：

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  2014年度，发行人销售毛利率及销售净利率均高于公共设施管理行业及房地产行业可比上市公司的平均值，主要原因是发行人旅游综合业务及房地产业务均具有较强的品牌效应，且两项业务形成优势互补，产生良好的协调作用，发行人“旅游+地产”的业务模式对毛利率提升有较大贡献。

  （四）现金流量分析

  单位：万元

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  1、经营活动产生的现金流量

  最近三年及一期，发行人经营活动现金流量净额分别为714,798.10万元、719,796.97万元、-258,844.40万元和853,361.91万元。

  2014年度发行人经营活动产生的现金流净额为负，较2013年度减少978,641.36万元，主要系发行人经营活动现金流出较2013年增加683,124.98万元所致。2014年度，发行人房地产业务土地投资支出有所提升，且当年偿还2013年收购华侨城集团的土地使用权对价款；此外，发行人2014年度部分盈利较强的房地产项目结转收入达到土地增值税清算条件，使得当年支付的税费较2013年度有所增加。

  2015年1-9月，发行人经营活动产生的现金流净额为正，较2014年1-9月增加1,277,880.93 万元，一方面当期房地产市场回暖，发行人销售商品、提供劳务受到的现金较同期增加791,062.59 万元；另一方面，发行人购地支出、项目建设投入也较同期减少288,196.22万元。

  2、投资活动产生的现金流量

  报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-268,449.87万元、-173,411.35万元、28,200.85万元及-309,384.20万元。2013年度发行人投资活动产生的现金流净额为-173,411.35万元，较2012年度增加95,038.52 万元，主要是发行人2013年度处置固定资产收回现金23,469.58万元，取得子公司收到现金95,563.42万元，同时购建固定资产的支出也较2012年有所降低；2014年度发行人投资活动产生的现金流净额为28,200.85万元，较2013年度增加201,612.20万元，主要是发行人2014年度处置子公司天津天潇等的股权收到现金106,648.21万元，收回北京广盈的往来款77,487.08万元，同时购置固定资产的支出较2013年度减少53,716.70万元；2015年1-9月发行人投资活动产生的现金流较同期减少182,855.82 万元，主要因发行人当期收购成都文化旅游33%股权及对深圳市钻石毛坯交易中心有限公司增加投资。

  3、筹资活动产生的现金流量

  最近三年及一期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-148,420.75万元、-519,759.00万元、698,122.33万元和-201,892.33 万元。

  2013年度发行人筹资活动产生的现金流量净额为-519,759.00万元，较2012年度减少371,338.25万元，主要因发行人当年取得借款收到的现金较2012年减少991,222.12万元，而偿还债务支付的现金规模也有所降低；2014年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额为698,122.33万元，较2013年度增加1,217,881.33万元，其中取得借款收到的现金为1,652,841.11万元，较2013年度增加389,040.79万元，偿还债务支付的现金为804,771.53万元，较2013年度减少799,853万元；2015年1-9月，发行人筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少1,031,998.88 万元，主要因当期偿还债务支付的资金较去年同期增加699,624.61 万元。

  （五）偿债能力分析

  1、主要偿债指标

  最近三年及一期，公司主要偿债指标如下表所示：

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  从短期偿债能力指标来看，最近三年末，公司流动比率分别为1.44、1.34和1.59，速动比率分别为0.35、0.29和0.5，整体呈上升趋势。最近一期，公司的流动比率和速动比率分别为1.59和0.49，较2014年末基本保持稳定。从长期偿债能力指标来看，由于房地产行业属于资金密集型行业，前期土地储备及工程施工等占用现金规模较大，因此房地产公司普遍存在财务杠杆水平较高的现象。最近三年，公司资产负债率分别为69.95%、68.53%和66.01%；扣除预收款项后的资产负债率分别为67.44%、64.99%和64.46%。最近一期，公司的资产负债率和扣除预收款项后的资产负债率分别为67.14%和62.95%。截至2015年9月末，公司扣除预收账款后的资产负债率较2014年末下降了1.51个百分点。

  最近三年，公司EBITDA分别为729,668.05万元、912,861.50万元和1,031,017.28万元；EBITDA利息保障倍数分别为12.18、9.36和9.04，发行人对利息支出的保障能力较强。

  2、公司有息负债情况

  截至2015年9月末，公司有息负债余额为3,033,044.79 万元，期限结构如下：

  单位：万元

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  注：以上均为银行借款，不包括以下两项有息债务：

  （1）欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划，截止2015年9月30日长期应付款及一年内到期的非流动负债余额为1,130,000,000.00元。

  （2）香港香港华侨城委托工银亚洲、瑞士银行等作为承销商发行3年期10亿元人民币债券，截止2015年9月30日，债券余额为1,037,068,636.81元。

  截至2014年末及2015年9月末，公司有息负债信用融资与担保融资的结构如下：

  单位：万元

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  （六）资产周转能力分析

  最近三年及一期，公司主要资产周转能力指标如下表所示：

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  最近三年，公司应收账款周转率分别为70.22、73.59和67.32。由于公司房地产开发项目通常采用预售模式，因此应收账款余额相对较小，周转率较高。最近一期，公司年化应收账款周转率为42.79。报告期内，公司的应收账款周转率整体保持平稳，业务运营稳健。

  最近三年，公司存货周转率分别为0.32、0.33和0.29。由于房地产项目开发周期相对较长，从购买土地到正式交付产品、结转收入成本，通常需2-3年时间，因此房地产公司存货周转率普遍偏低。最近三年，由于公司结算的营业成本大幅增长，同时受地价影响，部分年份新获取项目有所减少，存货周转率呈现波动态势。

  （七）盈利能力的可持续性

  受国家对房地产行业金融、税收政策和公司自身特点的影响，公司盈利能力的持续性、稳定性可能受以下因素的影响而产生波动：

  从宏观经济层面来看，经济形势总体平稳，但下行压力依然较大，不确定性与风险性依然存在。国家通过对土地、信贷、税收等领域进行政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。

  从公司经营层面来看，房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。公司在项目开发过程中承受着规模、资金、成本、销售等多方面的压力。任何环节的不利变化，将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。

  从未来持续发展来看，房地产行业规模效应日益凸显，行业集中度持续提升。公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，近年来土地市场激烈竞争，土地价格居高不下；部分城市库存较大，供应存在过剩风险。如果市场供求关系发生重大变化，可能将导致开发项目的销售风险。

  六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化

  本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

  1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；

  2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为40亿元；

  3、假设本期债券募集资金净额40亿元全部计入2015年9月30日的资产负债表；

  4、本期债券的募集资金中的15亿元拟用于偿还金融机构借款，剩余募集资金拟用于补充流动资金；

  5、假设公司债券发行在2016年4月14日完成。

  基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：

  单位：万元

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  七、重大或有事项或承诺事项

  （一）控股股东资金占用及担保情况

  1、控股股东资金占用情况

  根据瑞华会计师事务所于2015年3月18日出具的《关于深圳华侨城股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]44010002号）、公司独立董事于2015年3月18日出具的《关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见》、公司独立董事于2015年8月18日出具的《关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见》以及公司书面确认，截至2015 年9月30 日，发行人不存在控股股东占用上市公司资金及违规向控股股东提供担保且尚未消除的情况。

  根据发行人2015年第三季度财务报告，经核查，截至2015年9月30日，发行人不存在控股股东占用上市公司资金及违规向控股股东提供担保且尚未消除的情况。

  2、对外担保（不包括发行人及其子公司之间的相互担保）

  截至2015年9月30日，除为按揭房业主提供自按揭银行放款之日起至按揭银行收到购房业主房地产证之日止阶段性连带担保金额为254,520.12万元，发行人不存在其他提供对外担保情形。

  3、第三方对发行人及其子公司的担保

  截至2015年9月30日，外部第三方对发行人及其子公司提供的担保的具体情况如下：

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  注：上述控股子公司股东按其持股比例为该等公司借款提供贷款担保。

  3、发行人及其子公司之间的相互担保

  截至2015年9月30日，发行人及其子公司之间的相互担保的具体情况如下：

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  注：上述控股子公司股东按其持股比例为该等公司借款提供贷款担保。

  （二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况

  截至募集说明书签署日，发行人及其下属子公司不存在尚未了结的或可预见的、根据上市规则需做披露并可能对发行人的财务状况、经营成果产生实质性不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

  （三）资产负债表日后事项

  1、股权激励计划

  公司的限制性股票激励计划于2015年9月24日经国务院国资委批准、于2015年9月28日经深交所备案无异议后，于2015年9月28日经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。根据《深圳华侨城股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（2015年9月修订），待股东大会审议通过后，公司将向激励对象定向发行9,100万股A股普通股，该等限制性股票授予后的锁定期为24个月，锁定期满后将在36个月内解锁。2015年10月15日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象、授予数量及授予价格的决议》和《关于向激励对象授予限制性股票的决议》，公司以2015年10月19日为授予日向271名激励对象（包括任职的高级管理人员、中层管理干部及核心管理和技术骨干）授予8,265万股限制性股票。

  总体看，本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金，且激励计划有利于刺激公司的经营团队，有利于长远发展。

  2、非公开发行A股

  发行人分别于2015年3月19日和2015年10月28日召开第六届董事会第八次临时会议和第六届董事会第十八次临时会议，并于2015年4月24日召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行A股股票的相关议案。公司非公开发行A股股票申请于2015年11月6日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核并获得无条件通过，并于2015年12月11日获得中国证券监督管理委员会就本次非公开发行的核准批复。公司本次非公开发行股票拟募集资金总额为人民币58亿元，扣除相关发行费用后的净额将用于收购由公司控股股东华侨城集团持有的武汉华侨城15.15%股权、上海华侨城9.87%股权、酒店管理公司38.78%股权，投资于西北片区2号地项目、西北片区3号地项目、重庆华侨城一号地块项目以及偿还借款。截至2016年1月6日，发行人已完成本次非公开发行股份的登记和上市。发行人已通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及监管部门指定的其他媒体将上述非公开发行A股股票事宜予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询相关公告。

  募集资金使用计划情况 （单位：万元）

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  八、资产抵押、质押和其他限制用途安排

  截至2015年9月30日，发行人抵押借款为人民币174,220.78万元，抵押、担保并质押借款为人民币0万元。截至2015年9月30日，发行人存货中用于抵押借款的账面价值为人民币394,631.59万元；用于银行借款抵押的投资性房地产为人民币0万元；用于质押融资的长期股权投资为人民币0万元。

  截至2015年9月末，除上述披露的受限资产之外，发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

  第五节 募集资金运用

  一、本次债券募集资金运用计划

  本次债券发行规模不超过130亿元（含130亿元），募集资金扣除发行费用后，拟将50亿元用于偿还金融机构借款，剩余部分用于补充流动资金。

  二、本期债券募集资金运用计划

  本期债券基础发行规模20亿元，可超额配售20亿元（含20亿元），募集资金扣除发行费用后，拟将15亿元用于偿还金融机构借款，剩余部分用于补充流动资金。

  （一）偿还贷款

  截至2015年9月末，公司待偿还的金融机构借款合计人民币281.63亿元。本期债券募集资金中的15亿元将用于偿还上述借款。

  因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。

  （二）补充营运资金

  本期债券募集资金扣除发行费用后，将使用15亿元用于偿还金融机构借款，剩余募集资金将用于补充公司流动资金。公司发行公司债券偿还银行借款，可以优化债务结构，节约财务费用；补充流动资金，有利于改善公司资金状况，满足公司未来经营发展对流动资金的需求，有助于公司业务的开展和扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。

  本期债券募集资金将严格按照监管要求运用，不用于财务性投资，不用于转借他人，不用于弥补亏损和非生产线支出。但不排除当募集资金暂时闲置时对募集资金进行短期现金管理以提高资金收益的情况。

  三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  （一）对发行人负债结构的影响

  以2015年9月30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将略有上升，由发行前的67.14%上升为发行后的67.92%，将上升0.66个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的33.72%增至发行后的38.12%。

  （二）对于发行人短期偿债能力的影响

  以2015年9月30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.59增加至发行后的1.66。公司流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

  四、募集资金专项账户管理安排

  公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：

  账户名称：深圳华侨城股份有限公司

  开户银行：招商银行深圳分行华侨城支行

  银行账户：755900877210201

  第六节 备查文件

  一、备查文件内容

  本募集说明书的备查文件如下：

  1、深圳华侨城股份有限公司2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报告、2015年1-9月未经审计的财务报表；

  2、中信证券股份有限公司关于深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券的核查意见；

  3、北京国枫律师事务所关于深圳华侨城股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书；

  4、深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级分析报告；

  5、深圳华侨城股份有限公司2016年公司债券持有人会议规则；

  6、深圳华侨城股份有限公司2016年公司债券受托管理协议；

  7、中国证监会核准本次发行的文件；

  8、相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。

  在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅本募集说明书及摘要。

  二、备查文件查阅地点

  投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

  发行人：深圳华侨城股份有限公司

  住所：广东省深圳市南山区华侨城集团办公大楼联系地址： 广东省深圳市南山区华侨城集团办公大楼

  法定代表人： 段先念

  联系人：陈钢、李洪伟、刘轲

  联系电话：0755-26600248

  传真：0755-26600936

  主承销商：中信证券股份有限公司

  住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

  法定代表人：张佑君

  联系人：刘忠江、王艳艳、朱军、赵志鹏

  联系电话：010-60833551、60833585

  传真：010-60833504

  三、备查文件查阅时间

  本期债券发行期间，每日9：00-11：30，14：00-17：00（非交易日除外）。

  投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。