证券时报多媒体数字报

  (上接B123版)

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  （二）按合同到期年限分类披露融资租赁合同余额、坏账准备余额，并结合融资租赁业务的坏账准备计提政策分析

  2015年度，外贸租赁融资租赁合同总余额为4,958,233.78万元，其中合同本金余额为4,550,674.65万元、未实现融资收益407,559.14万元。按合同到期年限分类披露融资租赁合同本金余额、坏账准备余额如下表：

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  外贸租赁按照财政部《企业会计准则》及《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕20号，以下简称“20号文”）的相关规定计提资产拨备。

  20号文第六条规定：金融企业应当根据自身实际情况，选择内部模型法或标准法对风险资产所面临的风险状况定量分析，确定潜在风险估计值。对于潜在风险估计值高于资产减值准备的差额，计提一般准备。当潜在风险估计值低于资产减值准备时，可不计提一般准备。一般准备余额原则上不得低于风险资产期末余额的1.5%。

  20号文第九条规定：金融企业不采用内部模型法的，应当根据标准法计算潜在风险估计值，按潜在风险估计值与资产减值准备的差额，对风险资产计提一般准备。其中，信贷资产根据金融监管部门的有关规定进行风险分类，标准风险系数暂定为：正常类1.5%，关注类3%，次级类30%，可疑类60%，损失类100%。

  外贸租赁根据20号文的规定，采用标准法计算潜在风险估计值。对于信贷类资产减值，按照监管当局的规定，对融资租赁合同本金余额进行风险五级分类后，对正常、关注、次级、可疑、损失类项目分别采用1%、3%、30%、60%、100%的比例计提坏账准备。并结合宏观经济形势及租赁投放行业的风险状况，对特殊行业按照固定比例计提附加的坏账准备，2013年、2014年、2015年采用的行业附加坏账准备计提比例分别为1.5%、1.5%、2%，选取的主要的特殊风险行业包括：煤炭、煤化工、钢铁、水泥、电解铝、有色、黑色金属冶炼和压延加工业。

  如上表，外贸租赁按照上述比例计提坏账准备后，2015年12月31日，坏账准备余额为101,304.72万元，平均坏账计提比率已经达到融资租赁合同本金余额的2.23%，在金融租赁行业，该比例处于较高水平，能充分覆盖潜在的租赁风险。

  同时，根据2015年12月31日公司风险五级分类情况及20号文计算的风险估计值如下表。

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  2015年12月31日，外贸租赁的坏账准备余额为101,304.72万元，一般风险准备余额为79,387.89 万元，两者之和已经远高于按20号文计算的风险估计值。

  综上，可以认为外贸租赁的坏账准备已充分计提。

  （三）说明外贸租赁净利润增速远高于营业收入增速的原因，并结合同行业经营情况分析上述盈利增长是否具有可持续性

  2015年度，外贸租赁净利润增速远高于营业收入增速，主要原因在于：

  2014年，外贸租赁两大股东对其共计增资20亿元，使实收资本由15.08亿元增至35.08亿元，极大地充实了外贸租赁的资本金。一方面，资本金的增加带动租赁项目的投放规模迅速扩大，从而使其2015年营业收入同比增长48.40%；另一方面，规模效应的释放使得外贸租赁的管理费用、营业成本等增长幅度低于营业收入的增长幅度，从而推动了净利润的进一步增长。

  2014年下半年以来，中国人民银行推行了多次调息政策。一方面，外贸租赁充分抓住贷款基准利率下调的契机，有效地降低了融资成本。另一方面，外贸租赁的负债结构中，短期负债占比较大，长期负债占比较小，因此在利率整体下行的背景下，外贸租赁能够快速享受资金利率下调的益处。此外，外贸租赁投放的租赁项目期限整体高于外贸租赁的借款期限，融资租赁项目调整利率的速度要慢于其借款调整利率的速度。同时，由于租赁项目整体利率高于银行贷款利率，较大部分的租赁客户往往是在银行融资不畅的情况下选择以融资租赁方式进行融资，其对租赁公司整体的议价能力低于租赁公司对于银行融资的议价能力。因此，不同资金期限和不同资金成本的合理配置使外贸租赁利息支出的增长幅度小于营业收入的增长幅度，从而推动了净利润的高速增长。

  综合上述分析，增资扩股、融资结构、议价能力、市场利率下行等内部和外部因素共同推动导致了外贸租赁的净利润增速高于营业收入的增速。也使得外贸租赁2015年度的净利润增速高于交银租赁、招银租赁等行业排名领先的可比公司。

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  随着目前宏观经济形势走弱、市场利率继续下行，外贸租赁在融资租赁项目中的议价能力将受到一定影响，信用风险可能随之逐步增加。同时，伴随融资租赁公司数量的迅速增加及行业准入门槛的持续降低，未来融资租赁行业的竞争将加剧，这将使外贸租赁在未来保持净利润高速增长的难度进一步加大。

  （四）中介机构意见

  独立财务顾问认为：

  基于以上客观情况，在目前行业环境和外贸租赁自身条件不发生重大变化的情况下，外贸租赁继续保持2015年净利润增速水平存在难度。若外贸租赁资本金规模进一步扩充，市场整体利率情况良好，仍将保持良好的持续经营能力。

  天健会计师认为：

  （一）关于按合同到期年限分类披露融资租赁合同余额、坏账准备余额，并结合融资租赁业务的坏账准备计提政策分析是否充分计提

  外贸租赁已按照《企业会计准则第21号——租赁》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对融资租赁业务所形成金融资产的账面价值进行检查，并在有客观证据表明相关金融资产发生减值时计提了减值准备。需要说明的是，预案中所列外贸租赁财务信息均为未经审计数字。

  （二）关于说明外贸租赁净利润增速远高于营业收入增速的原因，并结合同行业经营情况分析上述盈利增长是否具有可持续性

  外贸租赁净利润增速高于营业收入增速系因实际利差加大及边际成本递减导致营业成本增长幅度低于营业收入增长幅度，以及取得股东增资款后维持相同业务规模所需负债减少、利息支出下降所致。需要说明的是，预案中所列外贸租赁财务信息均为未经审计数字。

  上述内容已在《预案》“第四章 交易标的基本情况/第六节 外贸租赁的基本情况/十、其他情况说明”中进行了补充披露。

  10、预案披露，外贸租赁已经开拓银行授信、金融债发行、金融机构同业拆借、租赁资产保理、租赁资产转让、租赁信托计划、租赁理财产品等多种融资渠道。请补充披露不同渠道的融资金额及占比、可持续性、未来融资计划等信息。请财务顾问发表意见。

  回复：

  （一）不同渠道的融资金额及占比、可持续性、未来融资计划等信息

  外贸租赁的融资渠道主要分为传统融资渠道和创新融资渠道两个部分。在传统融资方面，外贸租赁的融资渠道主要包括同业借款、租赁资产保理、信托借款、质押借款、同业拆借等。截至2015年12月31日，从上述渠道获得的融资借款余额共计322.73亿元。其中，同业借款的融资借款余额为284.40亿元，占比88.12%；租赁资产保理的融资借款余额为15.31亿元，占比4.74%；信托借款的融资借款余额为11.55亿元，占比3.58%；质押借款的融资借款余额为11.47亿元，占比3.55%；同业拆借的融资借款余额为0，但外贸租赁已于2014年7月获中国人民银行上海总部批准，获得35亿元人民币的同业拆借限额。在创新融资方面，外贸租赁主要通过金融债券的发行取得融资。2015年，经中国银监会和中国人民银行批准，外贸租赁在银行间债券市场成功发行了三年期的固定利率金融债券，发行总额为人民币20亿元，票面年化利率为4.64%，计息期限为2015年8月27日至2018年8月27日。

  在传统融资方面，外贸租赁已与几十家商业银行、股份制银行、城市商业银行和外资银行建立了良好的合作关系，互信基础深厚。随着整个金融租赁行业不断被金融市场认可以及外贸租赁综合实力的增长，预计未来几年外贸租赁的授信总额将逐步攀升；在创新融资方面，外贸租赁已获得开办资产证券化业务的资格，其未来开展资产证券化项目仅需向银监会进行备案，而无需单笔审批，这将大大提高了外贸租赁的融资效率，并为外贸租赁提供了盘活资产的渠道。因此，外贸租赁的融资在将来具有可持续性。

  除本次拟通过配套募集资金获得资本金注入、金融债券发行及已获得的资产证券化额度之外，外贸租赁在短期内尚未有进一步的融资计划安排。

  （二）中介机构意见

  独立财务顾问认为：

  外贸租赁近年来逐步开拓的融资渠道是金融租赁行业变化及创新尝试的体现，传统融资方式预计将继续保有可持续，创新融资方式将随行业发展情况和外贸租赁自身经营情况不断优化，将不会呈现出不可持续的障碍。根据目前外贸租赁提供信息显示，除本次拟通过配套募集资金获得资本金注入、金融债券发行及已获得的资产证券化额度之外，外贸租赁在短期内尚未有进一步的融资计划安排。

  上述内容已在《预案》“第四章 交易标的基本情况/第六节 外贸租赁的基本情况/五、主要业务发展情况”中进行了补充披露

  三、关于标的资产的预估作价

  11、预案披露，除五矿资本外，五矿信托、五矿证券和五矿经易期货采用市场法评估。请补充披露：（1）分别列示标的资产预估的市净率，并与同类业务的上市公司进行比较，说明标的资产预估作价的合理性；（2）结合近年来证券、期货市场估值波动较大的情况，说明采用市场法估值的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

  回复：

  （一）分别列示标的资产预估的市净率，并与同类业务的上市公司进行比较，说明标的资产预估作价的合理性

  由五矿信托100%股权预估价值及2015年12月31日所有者权益相除获得市净率为1.68倍。

  目前A股资本市场中，陕国投A和安信信托为仅有的两家以信托为主要业务的上市公司，与五矿信托100%股权预估值比较情况如下：

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  资料来源：Wind。

  注：上表中上市公司的市净率计算公式为：上市公司市净率=2015年12月31日的总市值/2015年12月31日归属于母公司所有者权益。

  由于信托行业已上市公司过少，平均值受单一上市公司影响较大，可参考性受到一定影响。

  近年来，A股市场中与五矿信托经营业务类似的收购交易及其交易市净率情况如下表：

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  资料来源：Wind

  注：上表中市净率计算方法为“评估值/标的公司归属于母公司所有者权益”。

  由上表可见，近年来与五矿信托经营业务类似的收购交易案例中，交易市净率在1.60-2.55倍之间，均值为1.88倍。五矿信托的预估市净率为1.68倍，处于可比交易估值区间内，低于平均水平。因此，五矿信托的预估值较为谨慎，具有合理性。

  上述内容已在《预案》“第五章 标的资产预估作价及定价公允性/三、标的资产预估值分析与可比公司比较/（二）五矿信托1.86%股权预估情况与可比公司比较”中进行了补充披露。

  由五矿证券100%股权预估价值及2015年12月31日所有者权益相除获得市净率为1.68倍。

  A股24家证券公司或以证券业务为主的上市公司市净率情况如下表：

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  资料来源：Wind资讯（选取的证券类公司为属于“申银万国行业类—SW证券Ⅱ—SW证券Ⅲ”的全部A股上市公司，鉴于第一创业于2016年之后才上市，无2015年末相应数据，故予以剔除）。

  注：上述市净率为各上市公司2015年12月31日收盘价对应其2015年12月31日每股净资产计算得出。

  由上表可以看出，五矿证券本次预评估结果对应的市净率低于A股24家上市证券公司平均水平预估值结果较为合理。

  最近几年A股市场证券公司股权转让、吸收合并证券公司等主要近似交易案例的具体情况如下：

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  资料来源：Wind

  注：上表中市净率计算方法为“评估值/标的公司归属于母公司所有者权益”。

  近年来A股市场证券行业发生的股权交易、吸收合并等可比交易案例的交易市净率范围为1.40-2.6873倍，五矿证券股权预估值处于此区间内，略低于交易市净率1.98倍平均水平。因此，本次五矿证券预估值处于合理水平。

  相比于已上市证券公司，五矿证券在资本受限的情况下，仍然取得了飞速的发展，尤其在近两年，五矿证券各项业务收入均有不同程度的提升，特别在投资银行、融资融券和债券融资等业务领域取得了较大突破。目前，五矿证券的利润来源已趋于多元化，盈利结构也更加合理，在近年来的净利润年复合增长率方面，甚至领先于许多行业内的可比上市公司，这也反映出五矿证券在未来获得进一步增长的巨大潜力。因此，五矿证券本次预估值总体合理。

  上述内容已在《预案》“第五章 标的资产预估作价及定价公允性/三、标的资产预估值分析与可比公司比较/（三）五矿证券3.3966%股权预估情况与可比公司比较”中进行了补充披露。

  由五矿经易期货100%股权预估价值及2015年12月31日所有者权益相除获得市净率为1.58倍。

  五矿经易期货主要从事期货经纪、资产管理及风险管理等业务，其中期货经纪业务为其主要盈利来源。由于目前A股市场上尚无上市期货公司，因此将五矿经易期货标的资产评估值与可比交易进行比较，具体如下：

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  资料来源：Wind

  注：上表中市净率计算方法为“评估值/标的公司归属于母公司所有者权益”。

  近年来A股市场期货行业可比交易案例的交易市净率范围为1.26-2.80倍，五矿经易期货股权预估值处于此区间内，低于交易市净率平均水平。因此，本次五矿经易期货预估值处于合理水平。

  五矿经易期货目前仍然处于快速发展阶段，净利润增长较快，预计未来几年随着五矿期货与经易期货合并的协同效应进一步释放，其盈利水平仍有望保持较快增长。此外，我国期货监管机构大力推动期货行业发展的思路逐步明确，陆续推动期货产品和业务创新。2011年以来，中国证监会、中期协颁布或修订了《期货公司期货投资咨询业务试行办法》、《期货公司资产管理业务试点办法》、《期货交易管理条例》、《期货公司风险监管指标管理办法》和《期货公司设立子公司开展以风险管理服务为主的业务试点工作指引（修订）》等规章制度，促进了期货行业的业务创新和发展。而五矿经易期货已布局资产管理及风险管理业务，随着这两项业务逐渐成熟，有望释放较大盈利空间。因此，五矿经易期货的预估值较为公允合理。

  上述内容已在《预案》“第五章 标的资产预估作价及定价公允性/三、标的资产预估值分析与可比公司比较/（四）五矿经易期货10.40%股权预估情况与可比公司比较”中进行了补充披露。

  （二）结合近年来证券、期货市场估值波动较大的情况，说明采用市场法估值的原因及合理性

  市场法是根据与被评估企业相同或相似的可比公司和可比交易近期交易的成交价格，通过分析对比可比公司或可比交易涉及的企业与被评估企业各自特点确定被评估企业的股权评估价值。受国内资本市场影响，近年来证券、期货市场估值波动较大，但市场法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据源于市场、评估结果说服力强等特点，能客观反映评估对象的价值，故本次预评估采用市场法，根据可比企业及可比交易涉及的企业的成交状况，取算术平均计算标的企业价值，具有其合理性。

  上述内容已在《预案》“第五章 标的资产预估作价及定价公允性/二、标的资产预估方法的选取”中进行了补充披露。

  （三）中介机构意见

  独立财务顾问认为：

  五矿信托、五矿证券及五矿经易期货与同类业务的上市公司估值或可比交易涉及的交易估值进行比较，其资产预估作价，基于现有已掌握的信息分析，具有一定的合理性；市场法根据其评估方式的特点，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，能客观反映评估对象的价值，且本次预评估的市场法估计时，根据可比企业及可比交易涉及的企业的成交状况，取算术平均计算标的企业价值，具有其合理性。

  天健会计师认为：

  因我们并非本次重大资产重组交易的资产评估机构，无法就上述事项发表意见。

  中企华评估师认为：

  五矿信托、五矿证券及五矿经易期货与同类业务的上市公司或可比交易估值指标进行比较，其资产预估作价，基于现有已掌握的信息分析，具有合理性；市场法评估具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，能客观反映评估对象的价值，且本次预评估的市场法估计时，根据可比企业及可比交易涉及的企业的成交状况，取算术平均计算标的企业价值，具有其合理性。

  四、其他

  12、预案披露，公司与青海华鼎、西宁城投及五矿资本发行股份购买资产需经中国银监会或其派出机构审批。请补充披露该审批是否为本次重大资产重组的前置程序，并请公司结合五矿信托少数股权变动的程序和信托公司变更股权相关规定，说明少数股东股权直接交割至五矿资本名下是否存在法律障碍。请财务顾问和律师发表意见。

  回复：

  （一）中国银监会或其派出机构审批是否为本次重大资产重组的前置程序

  根据《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》第二十一条规定，所有拟投资入股信托公司的出资人的资格以及信托公司变更股权或调整股权结构均应经过审批，但单独持有或关联方共同持有上市的信托公司流通股份未达到公司总股份5%的除外。

  根据《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》第二十二条规定，信托公司由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构，由所在地银监局受理并初步审查，银监会审查并决定，银监会自收到完整申请材料之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定。信托公司由于其他原因引起变更股权或调整股权结构的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。银监局自受理之日或收到完整申请材料之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定，并抄报银监会。

  青海华鼎、西宁城投合计持有的五矿信托1.86%股权交易价格暂定为1.77亿元，占本次交易暂定总作价的比例为0.97%，占比很小。

  根据上述规定，本次重组中金瑞科技向青海华鼎、西宁城投发行股份购买五矿信托1.80%、0.06%股权将构成五矿信托股权的调整，青海银监局的批准为五矿信托前述股权转让完成的必要条件，但就本次重组整体方案而言，前述五矿信托股权调整的审批事项不构成本次重组整体方案的前置程序。

  已在《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“重大事项提示/八、本次交易的决策程序和批准情况/（二）本次交易尚需履行程序”中补充披露如下：

  “3、本次交易中所涉及的五矿信托1.86%股权转让尚需获得青海省银监局的批准，该批准为五矿信托前述股权转让完成的必要条件，但就本次重组整体方案而言，前述五矿信托股权调整的审批事项不构成本次重组整体方案的前置程序。”

  （二）少数股权交割是否存在法律障碍

  本次交易之前，五矿资本已持有五矿信托66%股权。根据《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》，五矿资本具备符合作为五矿信托股东的相关条件。

  根据金瑞科技与五矿股份于2016年5月18日签署的《发行股份购买资产协议》，五矿股份应于该协议生效后10日内办理将五矿资本100%股权过户至金瑞科技名下的工商变更登记。

  根据金瑞科技与西宁城投、青海华鼎于2016年5月18日分别签署的《发行股份购买资产协议》，上述1.86%股权应于五矿资本100%股权过户至金瑞科技名下后10个工作日内办理完毕将五矿信托1.86%股权过户至五矿资本的工商变更登记。

  根据上述约定，本次重组交割完成后，五矿资本将成为金瑞科技之全资子公司，金瑞科技将所购少数股东股权直接交割至其全资子公司名下不违背法律、法规的限制性或禁止性的规定。

  （三）中介机构意见

  独立财务顾问认为：

  根据《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》，本次重组中金瑞科技向青海华鼎、西宁城投发行股份购买五矿信托1.80%、0.06%股权将构成五矿信托股权的调整，青海银监局的批准为五矿信托前述股权转让完成的必要条件，但就本次重组整体方案而言，前述五矿信托股权调整的审批事项不构成本次重组整体方案的前置程序。

  本次重组交割完成后，五矿资本将成为金瑞科技之全资子公司，金瑞科技将所购少数股东股权直接交割至其全资子公司名下不违背法律、法规的限制性或禁止性的规定。

  嘉源律师认为：

  本次重组中金瑞科技分别向青海华鼎、西宁城投发行股份购买五矿信托1.80%、0.06%的股权，根据《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》，中国银监会或其派出机构的批准为五矿信托前述股权转让完成的必要条件，但不构成本次重组整体方案的前置程序。

  根据上述规定和相关协议，本次重组交割完成后，五矿资本将成为金瑞科技之全资子公司，金瑞科技通过约定，将本次发行股份后所收购的五矿信托合计1.86%的股权指定交割至其全资子公司五矿资本名下，已取得合同各方的同意并做出充分披露，符合合同法有关公平、公开交易原则，不存在违反现行法律、法规的限制性或禁止性的规定的情况。

  特此公告。

  金瑞新材料科技股份有限公司

  董事会

  2016 年6月8日