证券时报多媒体数字报

  证券代码000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2016-037

  深圳世纪星源股份有限公司董事局

  决议公告

  本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本司第九届董事局2016年第1次临时会议的通知以书面形式于2016年6月2日发出，并于2016年6月7日在本司会议室召开，本次会议的通知及召开方式符合法律、法规及《公司章程》的规定。会议应到董事15人，实到董事12人，其中独立董事4人，另有独立董事武良成因出差国外委托独立董事邹蓝出席、董事江津因在外地委托董事丁芃出席、董事王洁萍因在外地休假未能联系到。3名监事列席会议。出席会议的董事以14票赞成、0票反对、0票弃权审议并一致通过如下决议：

  一、关于董事局换届选举的议案。

  本司第九届董事局任期即将届满，根据公司《章程》的规定，公司股东（香港）中国投资有限公司、深圳市城市建设开发（集团）公司、深圳市博睿意碳源科技有限公司、陈栩、许培雅等联合提名丁芃、江津、郑列列、陈斌、王行利、雍正峰、赵剑、丹尼尔·保泽方、王洁萍为新一届董事候选人，公司第九届董事局提名武良成、冯绍津、樊勇、陈运森、林功实为独立董事候选人。

  经本司独立董事审核，认为：

  1、根据法律、行政法规及其他有关规定，上述候选人具备担任上市公司董事的资格；

  2、符合《公司章程》规定的任职条件；

  3、其中：武良成、冯绍津、樊勇、陈运森、林功实作为独立董事候选人，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。

  根据深圳证券交易所的规定，独立董事候选人待深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会表决。

  二、关于修改《公司章程》的议案：

  根据公司管理规模扩大的需要，本司股东(香港)中国投资有限公司、深圳市城市建设开发（集团）公司等五名股东，建议公司监事会成员由3名增加至5名。

  经董事局审核，认为：

  1、根据法律、行政法规及其他有关规定，增加上市公司监事的名额符合公司业务规模增长和公司治理的需要。

  2、同意根据监事会增加监事成员名额的事项修改《公司章程》第一百四十三条：

  原章程第一百四十三条

  第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  现修改为：

  第一百四十三条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  三、关于新一届董事、监事的津贴标准：

  根据上一届董事、监事的津贴标准，结合本司实际情况，董事局薪酬与考核委员会拟定了新一届董事、监事的津贴标准：

  董事局主席：每月薪酬42800元。

  董事局副主席：每月薪酬30812元。

  董事津贴：每月12000元。

  独立董事津贴：每月10000元。

  监事津贴：每月10000元

  四、关于新一届高级管理人员的薪酬标准。

  五、关于召开2015年度股东大会及提交股东大会审议事项的议案。

  上述决议1、2、3项等需提交2015年度股东大会审议。

  特此公告。

  深圳世纪星源股份有限公司

  董 事 局

  二O一六年六月八日

  附：董事候选人简历：

  丁芃，女，65岁，大学。1977-1982年在武汉空军司令部任翻译；1982-1991年在福建省外贸总公司出口部任副总经理；1991-1993年在厦门丰盛贸易有限公司任副总经理；1993-至今任本司董事局主席。是本司控股股东（香港）中国投资有限公司的董事，本司实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，具备法律、行政法规及《公司章程》规定的任职资格。

  江津，女，53岁，硕士，高级会计师。1984年8月起先后任北京市审计局宣武分局审计师、中国深圳彩电总公司进出口部会计师、中国电子器件深圳公司会计师、深圳市城市建设开发（集团）公司财务总监、深圳科技工业园有限公司财务总监、深圳市振业（集团）股份有限公司董事、财务总监；2012-2015年任深圳市免税集团公司监事会主席、本司董事局副主席。与本司控股股东不存在关联关系，未持有本司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，具备法律、行政法规及《公司章程》规定的任职资格。

  郑列列，男，62岁，博士。1988-1989年在威斯康星?MADISON大学任客座教授；1989-1993年在香港WAEDLY-THOMSON公司任投资顾问；1993-至今任（香港）中国投资有限公司董事，本司董事总裁。是本司控股股东（香港）中国投资有限公司的董事，本司实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，具备法律、行政法规及《公司章程》规定的任职资格。

  陈斌，男，48岁，大学双学士。2005年—2006年，Webex网讯集团中国投资总经理；2007年—2008年，赛伯乐中国投资基金资深合伙人；2008年—至今，浙江赛伯乐投资管理有限公司总裁兼创始合伙人。与本司控股股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，具备法律、行政法规及《公司章程》规定的任职资格。

  王行利，男，47岁，大学，建筑工程师。1993-1996年在深圳创华合作有限公司工作；1996-1999年在深圳金海滩旅游度假俱乐部有限公司任项目经理；1999-至今在本司工作，任项目总监。与本司控股股东不存在关联关系，未持有本司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，具备法律、行政法规及《公司章程》规定的任职资格。

  雍正峰，男，46岁，大学，高级会计师。1991-1995年在宁夏金属回收总公司工作；1995-1996年在清远市有色金属进出口公司财务部任会计师；1996-1998年在深圳中法会计师事务所审计部任项目经理；1998-2009年在深圳市城市建设开发（集团）公司任审计部部长，本司监事；2010-至今任本司董事、财务总监。与本司控股股东不存在关联关系，未持有本司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，具备法律、行政法规及《公司章程》规定的任职资格。

  丹尼尔·保泽方，男，41岁，大学。1999-2000年在欧洲航空防务和航天公司工作；2000年在德意志银行慕尼黑分行国际贸易部工作；2001年在Dywidag Systems International（DSI）欧洲、中东和非洲地区贸易部工作；2001-2003年在德国慕尼黑机场凯宾斯基酒店任助理主任；2004-2005年在广州开发区政府国际事务协调及促进外商投资处工作；2006-至今在本司任助理总裁、董事。与本司控股股东不存在关联关系，未持有本司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，具备法律、行政法规及《公司章程》规定的任职资格。

  王洁萍，女，44岁，硕士，1995-2003年在深圳市金众（集团）股份有限公司工作；2003-至今在深圳市城市建设开发（集团）公司工作，任董事会秘书、董事会办公室主任。与本司控股股东不存在关联关系，未持有本司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，具备法律、行政法规及《公司章程》规定的任职资格。

  赵剑，女，48岁，大专学历，1990年1月至1994年4月在深圳赛格日立股份有限公司工作，1994年4月至今在深圳世纪星源股份有限公司工作，现任总裁助理。与本司控股股东不存在关联关系，未持有本司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，具备法律、行政法规及《公司章程》规定的任职资格。

  附：独立董事候选人简历：

  武良成，男，54岁，博士，曾在武钢集团、深圳广顺实业发展公司工作，1995年-至今在综合开发研究院（中国深圳）工作，现任副院长。与本司控股股东不存在关联关系，未持有本司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，具备法律、行政法规及《公司章程》规定的任职资格。

  陈运森，男，31岁，博士，毕业于清华大学经管学院会计系，美国华盛顿大学和香港中文大学访问学者，入选财政部全国会计领军（后备）人才，中国会计学会高级会员，欧洲金融学会会员，现任中央财经大学会计学院副教授、硕士生导师。与本司控股股东不存在关联关系，未持有本司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，具备法律、行政法规及《公司章程》规定的任职资格。

  冯绍津，女，44岁，中共党员，注册税务师、注册会计师、高级会计师，毕业于天津财经大学会计系，1996年7月至2004年5月在天津日报报业集团工作；2004年5月至2004年12月在深圳航空有限公司财务中心工作；2004年12月至今，在深圳报业集团工作。与本司控股股东不存在关联关系，未持有本司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，具备法律、行政法规及《公司章程》规定的任职资格。

  樊勇，男，44岁，清华大学硕士研究生。曾就职于青海证券投资银行部主管；胜利油田大明集团股份有限公司办公室副主任；佛尔斯特（北京）投资有限责任公司副总经理；日信证券有限责任公司资本投资部总经理；齐鲁证券有限公司投资银行总部业务总监；中德证券有限公司投资银行部董事；现任北京易汇金通资产管理有限责任公司创始合伙人，北京京城机电股份有限公司独立董事。与本司控股股东不存在关联关系，未持有本司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，具备法律、行政法规及《公司章程》规定的任职资格。

  林功实，男，79岁，中共党员，毕业于清华大学，自1962年起在清华大学工作，历任助教、讲师、副教授、教授、研究生处处长、研究生院常务副院长，国务院特殊津贴专家。1996年起先后负责创建深圳清华大学研究院、清华大学深圳研究生院，历任教授、副院长、学部主任，现任清华大学深圳研究生院教授、课程主任。与本司控股股东不存在关联关系，未持有本司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，具备法律、行政法规及《公司章程》规定的任职资格。

  证券代码000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2016-038

  深圳世纪星源股份有限公司监事会

  决议公告

  本司第九届监事会于2016年6月7日召开会议，会议应到监事3人，实到监事3人。会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议并通过如下决议：

  一、关于修改《监事会议事规则》的议案：

  根据公司管理规模扩大的需要，本司股东(香港)中国投资有限公司、深圳市城市建设开发（集团）公司等五名股东，建议公司监事会成员由3名增加至5名。

  经监事会审核，认为：

  1、根据法律、行政法规及其他有关规定，增加上市公司监事的名额符合公司业务规模增长和公司治理的需要。

  2、同意根据监事会增加监事成员名额的事项修改《监事会议事规则》第十六条：

  原《监事会议事规则》第十六条

  第十六条 监事会由三名监事组成，股东代表监事两名，职工代表监事一名。

  监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业知识，能够独立有效地行使其对董事、总裁和其他高级管理人员履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。

  现修改为：

  第十六条 监事会由五名监事组成，股东代表监事三名，职工代表监事两名。

  监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业知识，能够独立有效地行使其对董事、总裁和其他高级管理人员履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。

  上述修改《监事会议事规则》议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  二、监事会增补监事和换届选举议案：

  本司第九届监事会任期即将届满，根据《公司章程》的规定，本司股东(香港)中国投资有限公司、深圳市城市建设开发（集团）公司等五名股东，根据公司管理规模扩大的需要，提名刘敏儿、熊金芳、汪健飞为新一届监事候选人。

  经监事会审核，认为：

  1、据法律、行政法规及其他有关规定，上述候选人具备担任上市公司监事的资格；

  2、符合《公司章程》规定的任职条件。

  上述决议第1、2项需提交2015年度股东大会审议，股东大会的具体时间另行公告。

  特此公告。

  深圳世纪星源股份有限公司

  监 事 会

  二O一六年六月八日

  附：监事候选人简历：

  刘敏儿，女，44岁，大专学历，1994年8月-2014年4月在深圳世纪星源股份有限公司工作，2014年5月至今在深圳市喀斯特中环星苑置业有限公司工作，任办公室主任。深圳市博睿意碳源科技有限公司法定代表人，未持有本司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，具备法律、行政法规及《公司章程》规定的任职资格。

  熊金芳，女，53岁，大学，1983-1988年在武汉市律师事务所任律师，1988-1989年在深圳市恒昌贸易公司任法律顾问，1989-至今在本司工作，本司监事。与本司控股股东不存在关联关系，未持有本司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，具备法律、行政法规及《公司章程》规定的任职资格。

  汪健飞，男，43岁，大学，1993-至今在深圳市城市建设开发（集团）公司工作，现任财务管理部部长。与本司控股股东不存在关联关系，未持有本司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，具备法律、行政法规及《公司章程》规定的任职资格。

  证券代码000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2016-039

  深圳世纪星源股份有限公司

  关于对外担保的董事局决议公告

  本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本司第九届董事局2016年第1次临时会议的通知以书面形式于2016年6月2日发出，并于2016年6月7日在本司会议室召开，本次会议的通知及召开方式符合法律、法规及《公司章程》的规定。会议应到董事15人，实到董事12人，其中独立董事4人，另有独立董事武良成因出差国外委托独立董事邹蓝出席、董事江津因在外地委托董事丁芃出席、董事王洁萍因在外地休假未能联系到。3名监事列席会议。

  鉴于：

  1.本司于2014年1月7日、2014年4月24日、2015年6月18日已公告披露同京能集团关于电厂余热与梯级能源应用方面的战略合作协议，本司将投资和经营深圳市龙岗区平湖街道中环大道与岐岭路之间的阳光路段“蓄能式城市制冷站”的超级能源广场项目。该项目将使用京能集团南方公司钰湖电力的电厂余热，以能源的梯级利用为特征，以大型冷能蓄能设施为基地，集中对周边提供冷热能供应的收费服务；该项目同时还在低温、冷冻、恒温仓储配套功能方面规划了具有冷链配送、温控零售核心功能的商业空间，该空间将集成专用低温仓储、温控零售、冷链配送、商务办公于一体，可高效发挥综合的节能效益。

  2. 为设立上述清洁能源业务投资和经营的平台，本司参股公司深圳市中环星苑房地产开发有限公司（下称“中环星苑”）与东莞信托有限公司（下称“东莞信托”）于2016年2月签订《合作意向书》，就分别持有深圳创意星源能源基建投资有限公司（下称“能源基建”）100％全部2亿元的注册资本金并针对即将开展的位于深圳市龙岗区平湖街道中环大道与岐岭路之间的阳光路段超级能源广场等相关业务（下称“业务”）达成了合作投资意向。《合作投资意向》约定中环星苑将出资1.2亿元持有能源基建60％的股权；东莞信托将出资0.8亿元持有能源基建40％的股权（详见本司2016-003号公告）。

  3. 为进行上述合作意向书项下的合作，近日，中环星苑与东莞信托签订了系列协议，约定由中环星苑与东莞信托共同出资设立合作平台公司（即深圳市星源城市能源投资有限公司），其中，中环星苑出资人民币60万，持有合作平台公司60％股权；东莞信托出资人民币40万，持有合作平台公司40％股权。且中环星苑和东莞信托按持股比例分别向合作平台公司提供股东借款人民币11,940万元、人民币7,960万元。合作平台公司设立后，将收购能源基建100％的股权，并向其增资。

  出席会议的董事以14票赞成、0票反对、0票弃权审议并一致通过如下决议：

  一、同意参股公司中环星苑与东莞信托共同投资设立合作平台公司（即深圳市星源城市能源投资有限公司），其中，中环星苑出资人民币60万，持有合作平台公司60％股权；东莞信托出资人民币40万，持有合作平台公司40％股权。且中环星苑和东莞信托将按持股比例分别向合作平台公司提供股东借款人民币11,940万元、人民币7,960万元。并由合作平台公司增资收购深圳创意星源能源基建投资有限公司（下称“能源基建”）100％的股权。

  二、同意本司向东莞信托承诺，在12个月内，若中环星苑未能按约以人民币40万元受让东莞信托所持的合作平台公司的股权，则由本司或本司指定方按东莞信托原入股价人民币40万元受让东莞信托所持的合作平台公司的股权。具体以各方签署的《股权投资及转让协议》（合同编号：12B2451600116001）约定为准。

  三、同意为债务人深圳市星源城市能源投资有限公司（下称：星源城市能源）向债权人东莞信托有限公司（下称：东莞信托）清偿主合同即《借款合同》（合同编号：12B1151600116001）及其修订或补充协议项下所形成的全部债务（包括但不限于贷款本金人民币7,960万元及利息），提供连带责任保证担保。

  本次担保尚需提交2015年度股东大会审议批准。

  四、授权本司董事长丁芃或董事郑列列代表本司签署与上述有关的相关文件。

  上述决议第3项需提交2015年度股东大会审议。

  特此公告。

  深圳世纪星源股份有限公司

  董 事 局

  二O一六年六月八日

  证券代码000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2016-040

  深圳世纪星源股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、背景概述

  1.本司于2014年1月7日、2014年4月24日、2015年6月18日已公告披露同京能集团关于电厂余热与梯级能源应用方面的战略合作协议，本司将投资和经营深圳市龙岗区平湖街道中环大道与岐岭路之间的阳光路段“蓄能式城市制冷站”的超级能源广场项目。该项目将使用京能集团南方公司钰湖电力的电厂余热，以能源的梯级利用为特征，以大型冷能蓄能设施为基地，集中对周边提供冷热能供应的收费服务；该项目同时还在低温、冷冻、恒温仓储配套功能方面规划了具有冷链配送、温控零售核心功能的商业空间，该空间将集成专用低温仓储、温控零售、冷链配送、商务办公于一体，可高效发挥综合的节能效益。

  2.为设立上述清洁能源业务投资和经营的平台，本司参股公司深圳市中环星苑房地产开发有限公司（下称“中环星苑”）与东莞信托有限公司（下称“东莞信托”）于2016年2月签订《合作意向书》，就分别持有深圳创意星源能源基建投资有限公司（下称“能源基建”）100％全部2亿元的注册资本金并针对即将开展的位于深圳市龙岗区平湖街道中环大道与岐岭路之间的阳光路段超级能源广场等相关业务（下称“业务”）达成了合作投资意向。《合作投资意向》约定中环星苑将出资1.2亿元持有能源基建60％的股权；东莞信托将出资0.8亿元持有能源基建40％的股权（详见本司2016-003号公告）。

  3.为进行上述合作意向书项下的合作，近日，中环星苑与东莞信托签订了系列协议，约定由中环星苑与东莞信托共同出资设立合作平台公司（即深圳市星源城市能源投资有限公司），其中，中环星苑出资人民币60万，持有合作平台公司60％股权；东莞信托出资人民币40万，持有合作平台公司40％股权。且中环星苑和东莞信托按持股比例分别向合作平台公司提供股东借款人民币11,940万元、人民币7,960万元。合作平台公司设立后，将收购能源基建100％的股权，并向其增资。

  二、担保情况概述

  为进行上述交易，交易对方东莞信托要求，由本司为合作平台公司向东莞信托偿还本金为人民币7,960万元的股东借款本息债务提供连带责任担保。2016年6月6日，就前述担保事宜，本司与东莞信托签署《保证合同》（合同编号：12B1351600116001号）。

  本司董事局以14票同意、0票弃权、0票反对，审议批准了本次担保。

  本次担保事项需提交本司股东大会审议。

  三、被担保人基本情况

  1.被担保人：深圳市星源城市能源投资有限公司，2016年4月22日注册成立，注册地址：深圳市罗湖区南湖街道人民南路发展中心大厦1209房，法定代表人：丁芃，注册资本：人民币100万元。经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资管理、国内贸易、经济信息咨询、计算机软硬件的技术开发、项目投资策划、工程技术研究、工程技术咨询、工程设计与施工（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。

  被担保人是本司间接参股公司。

  2．被担保人相关的产权及关系方框图（见后附）

  四、保证合同的主要内容

  1.担保方式：连带责任担保。

  2.担保期限：主债权清偿期届满之日起两年。

  3.担保金额：贷款本金7,960万元人民币及其利息。

  4.担保范围：被担保人在主合同项下的全部债务，包括但不限于：主债权本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人东莞信托造成的直接损失和其他所有应付费用。

  5.本合同经东莞信托和本司双方的法定代表人（负责人）或授权代表签署并加盖公章（或合同专用章）之日起成立，按《深圳证券交易所股票上市规则》及本司章程规定取得本司董事局及股东大会（如适用）就本合同项下的担保事项的批准后方可生效。

  被担保人相关的产权及关系方框图：

  ■

  五、董事局意见

  本司董事局对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信状等进行全面评估后认为，被担保人有能力按主合同约定偿还债务；且本司提供前述担保有助于被担保人顺利获得该笔贷款，有利于被担保人进一步获得相关配套融资，有利于改善被担保人的营业环境和经营状况，从而可减少被担保人股东对被担保人后续资金投入，可间接减少本司对参股公司中环星苑的后续资金投入。

  本司提供该连带责任担保的风险：如被担保人未按主合同履行还款义务，本司将对该笔债务承担连带责任担保。

  综上考虑，董事局同意本司提供连带责任担保。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止公告日，本司及其控股子公司的担保总额为37,362.68万元人民币（已包括本次担保的7,960万元），占本司最近一期经审计净资产114,871.13万元人民币的比例为32.53%。

  七、备查文件

  《保证合同》

  深圳世纪星源股份有限公司

  董 事 局

  2016年6月8日

  证券代码000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2016-041

  深圳世纪星源股份有限公司

  独立董事对相关事项的独立意见

  深圳世纪星源股份有限公司独立董事于2016年6月7日召开会议，审议并通过如下独立意见：

  一、关于对外担保的独立意见

  根据公司开展交通及清洁能源基础设施经营业务的需要，公司参股公司深圳市中环星苑房地产开发有限公司（下称“中环星苑”）与东莞信托有限公司（下称“东莞信托”）于2016年2月签订《合作意向书》，就分别持有深圳创意星源能源基建投资有限公司（下称“能源基建”）100％全部2亿元的注册资本金并针对即将开展的位于深圳市龙岗区平湖街道中环大道与岐岭路之间的阳光路段超级能源广场等相关业务（下称“业务”）达成了合作投资意向。《合作投资意向》约定中环星苑将出资1.2亿元持有能源基建60％的股权；东莞信托将出资0.8亿元持有能源基建40％的股权（详见公司2016-003号公告）。为进行上述合作意向书项下的合作，近日，中环星苑与东莞信托签订了系列协议，约定由中环星苑与东莞信托共同出资设立合作平台公司（即深圳市星源城市能源投资有限公司），其中，中环星苑出资人民币60万，持有合作平台公司60％股权；东莞信托出资人民币40万，持有合作平台公司40％股权。且中环星苑和东莞信托按持股比例分别向合作平台公司提供股东借款人民币11,940万元、人民币7,960万元。合作平台公司设立后，将增资收购能源基建100％的股权。

  现东莞信托要求本公司为深圳市星源城市能源投资有限公司向东莞信托借款人民币7,960万元提供连带责任保证担保，为支持公司交通及清洁能源基础设施经营业务的发展，经独立董事审议，同意公司为上述借款提供连带责任保证担保。

  二、关于对新一届董事、监事候选人的独立意见

  公司第九届董事局及监事会任期即将届满，根据公司《章程》的规定，公司股东（香港）中国投资有限公司、深圳市城市建设开发（集团）公司、深圳市博瑞意碳源科技有限公司、陈栩与许培雅五名股东联合提名丁芃、江津、郑列列、陈斌、王洁萍、雍正峰、丹尼尔·保泽方、王行利、赵剑为新一届董事候选人，刘敏儿、熊金芳、汪健飞为公司新一届监事候选人，公司第九届董事局提名委员会提名武良成、冯绍津、樊勇、陈运森、林功实为独立董事候选人。

  经独立董事审核，认为：

  1、根据法律、行政法规及其他有关规定，上述候选人具备担任上市公司董事、监事的资格；

  2、符合公司《章程》规定的任职条件；

  3、其中：武良成、冯绍津、樊勇、陈运森、林功实作为独立董事候选人，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。

  三、关于对新一届董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

  根据上一届董事、监事的津贴标准，结合公司实际情况，董事局薪酬与考核委员会拟定了公司新一届董事、监事津贴标准如下：

  董事局主席：每月薪酬42800元。

  董事局副主席：每月薪酬30812元。

  董事津贴：每月12000元。

  独立董事津贴：每月10000元。

  监事津贴：每月10000元。

  根据公司上一届高级管理人员的薪酬标准，结合公司实际情况，董事局薪酬与考核委员会制定公司新一届高级管理人员的薪酬标准如下：

  总裁：基础工资+职务津贴，月薪为42000元。

  副总裁：基础工资+职务津贴，月薪为36000元。

  助理总裁：基础工资+职务津贴，月薪为38000元。

  财务总监：基础工资+职务津贴，月薪为 36000元。

  财务副总监：基础工资+职务津贴，月薪为28000元。

  董事局秘书：基础工资+职务津贴，月薪为26000元。

  经独立董事审查，上述薪酬标准符合公司实际情况，因此同意董事局薪酬与考核委员会制定的新一届董事、监事及高级管理人员的薪酬标准。

  独立董事：

  武良成、邹蓝、林功实、李伟民、冯绍津

  二0一六年六月八日

  证券代码：000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2016-042

  深圳世纪星源股份有限公司关于召开2015年度股东大会通知

  本司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1．本次股东大会为2015年度股东大会。

  2. 会议召集人：本司董事局。本司第九届董事局于2016年4月25日及6月7日召开会议，审议通过关于召开2015年度股东大会事宜。

  3．本次股东大会会议召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  4．会议召开日期和时间：

  （1）现场会议召开时间为2016年6月30日（星期四）下午14：00。

  （2）网络投票时间：

  A、深圳证券交易所交易系统投票时间为2016年6月30日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00。

  B、互联网投票系统投票时间为2016年6月29日下午15:00 至2016年6月 30日下午15:00 期间的任意时间。

  5．会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

  网络投票方式（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）：

  （1）深圳证券交易所交易系统。

  （2）互联网投票系统 （网址为http://wltp.cninfo.com.cn）。

  投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6．出席对象：

  （1）截至2016年6月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本司全体股东。上述本司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本司股东。

  （2）本司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本司聘请的律师。

  7．现场会议地点：深圳市龙岗区葵涌镇金海滩度假村会所

  （2016年6月30日下午1点由深南东路2017号华乐星苑乘专车前往）。

  二、会议审议事项

  1．本次会议审议事项符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  2．本次会议审议议案：

  （1） 审议本司2015年度董事局工作报告。

  （2）审议本司2015年度监事会工作报告。

  （3）审议本司2015年度财务决算报告。

  （4）审议本司2015年度利润分配预案。

  经中审众环会计师事务所审计，本司（母公司）本年度亏损46,518,199.78元，加年初未分配利润-914,388,192.30元，本年度可分配利润为-960,906,392.08元，董事局建议本年度的利润分配预案为：不分配、不转增。

  （5）审议本司续聘会计师事务所的议案：

  根据审计委员会关于注册会计师审计工作总结报告，董事局建议续聘中审众环会计师事务所负责本司2016年度的财务审计工作，审计费用为90万元。

  独立董事同意续聘中审众环会计师事务所为本司2016年度审计会计师事务所，并支付审计费90万元。

  （6）关于修改《公司章程》的议案：

  根据公司管理规模扩大的需要，本司股东(香港)中国投资有限公司、深圳市城市建设开发（集团）公司等五名股东，建议公司监事会成员由3名增加至5名。

  经董事局审核，认为：

  a) 根据法律、行政法规及其他有关规定，增加上市公司监事的名额符合公司业务规模增长和公司治理的需要。

  b) 同意根据监事会增加监事成员名额的事项修改《公司章程》第一百四十三条：

  原章程第一百四十三条

  第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  现修改为：

  第一百四十三条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  本议案为特别议案。

  （7）关于修改《监事会议事规则》的议案

  根据公司管理规模扩大的需要，本司股东(香港)中国投资有限公司、深圳市城市建设开发（集团）公司等五名股东，建议公司监事会成员由3名增加至5名。

  经监事会审核，认为：

  a)根据法律、行政法规及其他有关规定，增加上市公司监事的名额符合公司业务规模增长和公司治理的需要。

  b) 同意根据监事会增加监事成员名额的事项修改《监事会议事规则》第十六条：

  原《监事会议事规则》第十六条

  第十六条 监事会由三名监事组成，股东代表监事两名，职工代表监事一名。

  监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业知识，能够独立有效地行使其对董事、总裁和其他高级管理人员履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。

  现修改为：

  第十六条 监事会由五名监事组成，股东代表监事三名，职工代表监事两名。

  监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业知识，能够独立有效地行使其对董事、总裁和其他高级管理人员履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。

  （8）选举非独立董事的议案：

  本司第九届董事局任期即将届满，根据《公司章程》的规定，本司股东（香港）中国投资有限公司、深圳市城市建设开发（集团）公司、深圳市博瑞意碳源科技有限公司、陈栩与许培雅五名股东联合提名丁芃、江津、郑列列、陈斌、王洁萍、雍正峰、丹尼尔·保泽方、王行利、赵剑为新一届非独立董事候选人。

  经本司独立董事审核，认为：

  7、根据法律、行政法规及其他有关规定，上述候选人具备担任上市公司董事的资格；

  8、符合公司《章程》规定的任职条件；

  本议案实行累计投票制。

  （9）选举独立董事的议案：

  本司第九届董事局任期即将届满，根据《公司章程》的规定，本司董事局提名武良成、冯绍津、樊勇、陈运森、林功实为独立董事候选人。

  经本司独立董事审核，认为：

  1、根据法律、行政法规及其他有关规定，上述候选人具备担任上市公司董事的资格；

  2、符合公司《章程》规定的任职条件；

  3、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。

  本议案实行累计投票制。

  根据深圳证券交易所的规定，独立董事候选人待深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会表决。

  （10）关于监事会换届选举的议案:

  本司第九届监事会任期即将届满，根据《公司章程》的规定，本司股东（香港）中国投资有限公司、深圳市城市建设开发（集团）公司、深圳市博瑞意碳源科技有限公司、陈栩与许培雅五名股东联合提名刘敏儿、熊金芳、汪健飞为新一届监事候选人。

  本议案实行累计投票制。

  （11）关于新一届董事、监事的津贴标准：

  根据上一届董事、监事的津贴标准，结合公司实际情况，董事局薪酬与考核委员会拟定了新一届董事、监事的津贴标准：

  董事局主席：每月薪酬42800元。

  董事局副主席：每月薪酬30812元。

  董事津贴：每月12000元。

  独立董事津贴：每月10000元。

  监事津贴：每月10000元。

  （12）关于为全资子公司借款提供担保的议案：

  根据本司的业务发展规划，为支持本司下属全资子公司（深圳世纪星源物业发展有限公司、深圳国际商务有限公司、深圳智慧空间物业管理服务有限公司、深圳市新德利新能源汽车租赁有限公司、深圳假日星苑酒店管理有限公司、深圳市博经闻资讯技术有限公司）的经营发展，在股东大会审议通过的1年内，为上述全资子公司不超过人民币1亿元的对外借款提供担保，并根据实际需要在上述全资子公司之间合理分配该担保额度。

  （13）关于为深圳市星源城市能源投资有限公司提供担保的议案：

  根据本司开展交通及清洁能源基础设施经营业务的需要，本司参股公司深圳市中环星苑房地产开发有限公司（下称“中环星苑”）与东莞信托有限公司（下称“东莞信托”）于2016年2月签订《合作意向书》，就分别持有深圳创意星源能源基建投资有限公司（下称“能源基建”）100％全部2亿元的注册资本金并针对即将开展的位于深圳市龙岗区平湖街道中环大道与岐岭路之间的阳光路段超级能源广场等相关业务（下称“业务”）达成了合作投资意向。《合作投资意向》约定中环星苑将出资1.2亿元持有能源基建60％的股权；东莞信托将出资0.8亿元持有能源基建40％的股权（详见本司2016-003号公告）。为进行上述合作意向书项下的合作，近日，中环星苑与东莞信托签订了系列协议，约定由中环星苑与东莞信托共同出资设立合作平台公司（即深圳市星源城市能源投资有限公司），其中，中环星苑出资人民币60万，持有合作平台公司60％股权；东莞信托出资人民币40万，持有合作平台公司40％股权。且中环星苑和东莞信托按持股比例分别向合作平台公司提供股东借款人民币11,940万元、人民币7,960万元。合作平台公司设立后，将增资收购能源基建100％的股权。

  现东莞信托要求本司为深圳市星源城市能源投资有限公司向东莞信托借款人民币7,960万元提供连带责任保证担保，为支持本司交通及清洁能源基础设施经营业务的发展，经董事局审议，同意本司为上述借款提供连带责任保证担保。

  经独立董事审议，同意公司为上述借款提供连带责任保证担保。

  本次担保详情参见同日披露对外担保公告（公告编号：2016-040）。

  （14）审议独立董事述职报告。

  上述议案详见4月27日刊登在《证券时报》及巨潮网站上的董事局决议公告（公告编号2016-019）、监事会决议公告（公告编号2016-020）、独立董事述职报告（公告编号2016-027）、本司2015年度报告（公告编号2016-021）及6月8日刊登在《证券时报》及巨潮网站上的董事局决议公告（公告编号2016-037）、监事会决议公告（公告编号2016-038）、独立董事对相关事项的独立意见（公告编号2016-041）、对外担保公告（公告编号2016-040）。

  三、出席现场会议登记方法

  1．登记手续：个人股东持本人身份证、证券帐户卡、持股证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、持股证明、委托人身份证复印件；法人股东持证券帐户卡、持股证明、法人代表证明、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

  2．登记时间：2016年6月30日上午9:00 至12:00。

  3. 登记地点：深圳市人民南路发展中心大厦13楼。

  四、网络投票相关事项

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：投票代码为“360005”。

  2.投票简称：“星源投票”。

  3.投票时间：2016年6月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“星源投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  对于选举董事、监事议案采用累积投票的，如独立董事和非独立董事分别选举，需设置为两个议案，如议案8为选举非独立董事，则8.01元代表第一位候选人，8.02元代表第二位候选人，议案9为选举独立董事，则9.01元代表第一位候选人，9.02元代表第二位候选人，依此类推。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  对于采用累积投票制的议案，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

  表2不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  表3 累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

  ■

  注：本次股东大会选举非独立董事时，股东持有的选举票数 = 该股东持股数×9；选举独立董事时，股东持有的选举票数 = 该股东持股数×5；选举监事时，股东持有的选举票数 =该股东持股数×3。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单；

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月29日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年6月30日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他

  1. 联系电话：0755-82208888；传真：0755-82207055

  2. 本次现场会议会期半天，与会股东费用自理。

  六、备查文件

  1.董事局决议。

  2.独立董事意见。

  深圳世纪星源股份有限公司董事局

  二0一六年六月八日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席深圳世纪星源股份有限公司2015年度股东大会，并按以下权限行使代理权：

  1、对股东大会召集公告所列的第___________项议案投赞成票；

  2、对股东大会召集公告所列的第___________项议案投反对票；

  3、对股东大会召集公告所列的第___________项议案投弃权票；

  委托人签名： 受托人签名：

  委托人股东帐号： 受托人身份证号：

  委托人持股数： 委托日期：

  委托人身份证号：

  证券代码：000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2016-043

  深圳世纪星源股份有限公司关于

  深圳市中环星苑房地产开发有限公司

  （本司参股公司）与东莞信托有限公司

  达成以人民币1.2亿元、0.8亿元合作投资于平台公司暨合作投资中环大道与

  岐岭路之间的阳光路段“蓄能式城市制冷站”超级能源广场项目之交易进展

  公 告

  本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、背景概述

  1.本司于2014年1月7日、2014年4月24日、2015年6月18日已公告披露同京能集团关于电厂余热与梯级能源应用方面的战略合作协议，本司将投资和经营深圳市龙岗区平湖街道中环大道与岐岭路之间的阳光路段“蓄能式城市制冷站”的超级能源广场项目。该项目将使用京能集团南方公司钰湖电力的电厂余热，以能源的梯级利用为特征，以大型冷能蓄能设施为基地，集中对周边提供冷热能供应的收费服务；该项目同时还在低温、冷冻、恒温仓储配套功能方面规划了具有冷链配送、温控零售核心功能的商业空间，该空间将集成专用低温仓储、温控零售、冷链配送、商务办公于一体，可高效发挥综合的节能效益。

  2.为设立上述清洁能源业务投资和经营的平台，本司参股公司深圳市中环星苑房地产开发有限公司（下称“中环星苑”）与东莞信托有限公司（下称“东莞信托”）于2016年2月签订《合作意向书》，就分别持有深圳创意星源能源基建投资有限公司（下称“能源基建”）100％全部2亿元的注册资本金并针对即将开展的位于深圳市龙岗区平湖街道中环大道与岐岭路之间的阳光路段超级能源广场等相关业务（下称“业务”）达成了合作投资意向。《合作投资意向》约定中环星苑将出资1.2亿元持有能源基建60％的股权；东莞信托将出资0.8亿元持有能源基建40％的股权（详见本司2016-003号公告）。

  目前鉴于上述系列框架协议所涉及交易的实质进展，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，本司就上述交易的相关进展情况作出如下公告。

  二、交易的进展情况

  1、为进行上述合作意向书项下的合作，近日，本司参股公司中环星苑与东莞信托签订了《股权投资及转让协议》等系列协议。

  2、《股权投资及转让协议》约定，中环星苑与东莞信托共同出资设立合作平台公司（即深圳市星源城市能源投资有限公司），其中，中环星苑出资人民币60万，持有合作平台公司60％股权；东莞信托出资人民币40万，持有合作平台公司40％股权。且中环星苑和东莞信托按持股比例分别向合作平台公司提供股东借款人民币11,940万元、人民币7,960万元。合作平台公司设立后，将收购能源基建100％的股权，并向其增资。

  3、根据合作方东莞信托的要求，需由本司为合作平台公司向东莞信托偿还本金为人民币7,960万元的股东借款本息债务提供连带责任担保（详见本司同日披露的专项公告，公告编号：2016-040）。本司董事局以14票同意、0票弃权、0票反对，审议批准了该担保。按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，该担保事项还需提交本司股东大会审议。

  三、系列协议签约对方的基本情况

  1、系列协议签约对方

  企业名称：东莞信托有限公司

  住所：东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园2号楼

  企业类型：有限责任公司（国有控股）

  法定代表人：廖玉林

  注册资本：人民币120,000万元

  经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财产顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务（凭有效许可证经营）。

  该签约对方与本司及本司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面任何关系，不存在其他任何可能造成或已造成本司对其他利益倾斜的其他关系。

  四、对本司的影响

  本司自实施可持续的绿色低碳跨越发展战略以来，逐年集中资源加强对清洁能源基础设施领域的投资，本次系列协议项下的交易，将以本司参股的下属公司所结转的不动产投资管理利润转作为对清洁能源业务平台的长期投资；这可借助公司多年储备的核心技术和在基础设施经营方面的经验来快速组建经营团队。另外，在选择与东莞信托合作方面，考虑到与金融机构共同投资于公司第一个清洁能源业务的大型经营平台，可加快公司业务转型的步骤，也可以积累金融机构合作大规模清洁能源业务的经验，有助于提升公司在清洁能源相关方向上主营业务规模和形成可持续的竞争力。

  五、备查文件

  1、《股权投资及转让协议》

  2、《借款合同》

  深圳世纪星源股份有限公司董事局

  2016年6月8日