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  【论道维新】

  资本市场讲规则，讲商业理性，不讲情怀，但是如果万科管理团队的理想、情怀、价值观与创造长期价值相关，那么，目前华润以及未来的独立董事就需要从这个角度考虑并维护万科的品牌。

  张维

  宝能、万科、华润之争，注定将在中国商业史上写下浓墨重彩的一笔。

  宝万华之争，最初宝能出牌没有问题，王石被舆论抹黑，万科管理层为不尊重股东付出了代价。随后宝能提出罢免所有董事监事，举措失当。虽然公司在法律上属于大股东，但是公司价值创造或者说长期价值离不开优秀的管理层，而无能的管理层则会损毁公司价值。

  万科管理层是中国企业界最优秀的团队之一，而万科并无可以拆分拆卖的低于收购成本的资产，这决定了股东投票若为意气之争，不能与管理层进行协商和妥协是愚蠢的。

  作为万科多年的大股东，华润在万科的投资上收益不菲。华润从1999年开始进入万科，先后在万科上投入资金约45亿元，历年从万科获得股息收入28亿元，从B股套现获得现金23.58亿元，目前持股市值412.77亿元，华润在万科上的总收益在419亿元左右。

  华润若是理性的投资人，会认真考量公司价值创造的核心要素，由此，华润可能会再度支持管理层，否则，华润会自毁长城。

  控制权之争

  取决于华润态度

  在宝能成为万科第一大股东后，6月27日，宝能提请股东大会罢免包括王石、郁亮在内的7名董事和3名独立董事以及2位监事。

  从目前万科持股情况看，万科总股本110.52亿股，宝能合计持股比例为24.26%，华润合计持股比例为15.3%。资料显示，2016年6月，参加万科2015年年度股东大会包括网络投票比例为57.91%。乐观估计，如果按照90%出席临时股东会的比例计算，按万科公司章程和累积投票制规则，万科董事会一共11个席位，其中，董事7名，独立董事4名。在万科7名董事人选中，宝能可获得1.9个席位，华润可获得1.19个席位，通过适当努力，宝能基本可获得2个董事席位，同时，按照万科公司章程，独立董事也是按照累积投票制选举投票，万科独立董事席位为4个，宝能系可获得1个独立董事席位，华润可获得0.7个独立董事席位。综合计算，宝能系在万科董事会至少可获得3个席位，华润可获得约2个席位。

  由此可见，按照累积投票制规则，无论是股东董事还是独立董事，宝能都不足以控制万科，除非宝能得到华润的支持。

  在宝能明确反对万科管理层的情况下，华润的态度至关重要，如果华润也反对管理层，那么万科股东董事以及独立董事都不支持万科管理层，这将导致万科管理层被迫出走，后果会变得严重。不过从华生披露的此次华宝万之争的情况来看，万科独立董事彰显了独立董事制度设置的本来意义。

  管理团队是万科成功的主要原因之一

  回顾历史，万科管理团队是万科成功的重要因素，30年来，在万科管理团队的带领下，万科从默默无闻的房地产行业小卒子，发展为全球第一的房地产开发企业。

  上世纪80年代的万科，与很多公司一样在经历了快速成长期后，都纷纷步入多元化经营。从1984年成立到1994年的10年间，万科曾经经营过手表制造、饮料、服装、电器等业务，万科甚至有广告、电影、电视业务。

  王石曾说，改革开放开始有很多机会，要走多元化比较容易，你会情不自禁的。但做专业化在中国的企业中比较少。因为多元化虽然很容易赚钱，今年这个生意好做，你做这个，明年那个生意好做，你做那个，你比较容易存活下去，但是你发现你在哪个行业当中你都排不到前三名。

  对于万科而言，1994年是另外一个分水岭。这一年，万科管理团队决定，万科做一个纯粹的城市住宅开发商。这一判断何其精准，因为此后20年恰好是中国房地产市场商业化起步和爆发式发展的黄金时代。这一战略决策，对万科今日成为中国地产界的龙头起了决定性作用。

  于是，从1994年开始，万科告别多元化，开始走房地产专业化道路。诸多产业和优质资产就此转让或关掉。目前还比较知名的深圳怡宝、万家超市等，都是由万科90年代初转让出来的。专业化反而使万科越做越大，随着中国房地产迅速增长，万科业务也在增长。1997年万科成为中国最大的房地产企业，2001年万科成为全球最大的住宅开发商。

  专业化经营的目标和成功的现代公司治理结构，让万科在地产界取得了令人瞠目却又难以复制的成就。这是一家从收入1.8亿元、利润不足500万元，成长为连续8年全球销售金额最高的房地产开发企业，2015年销售金额达到2615亿元，营业收入达到1955亿元，净利润181亿元。到2016年将达到3000亿元。

  从1991年万科在深交所上市算起，万科上市25年来营业收入的复合增长率为29.1%，净利润的复合增长率为31.3%。

  好的业绩，是管理团队给投资人和股东最好的回报。而作为投资人，唯一要做的事情就是坚守。万科由此也成就了一段传奇，1988年，刘元生投资360万元买了万科原始股，从万科上市至今，刘元生坚定持股不动，这一坚守，当时的360万元，到现在已经变为今天的32.7亿元。

  资本需要尊重

  优秀团队的价值

  在企业价值被低估时，资本发起收购战或者争夺控制权，这是投资者的权利，同时这对于发现企业价值有积极意义，这一行为本无可厚非。即便此次宝能敌意收购万科，对万科公司治理也颇有积极意义，在最近的股东会上，王石和郁亮几次道歉也是证明。但是如果只是简单的用资本说话，不尊重企业的长期价值，结果可能导致多输。在中外企业收购历史上，也出现过多起因控股权变更，管理团队更替导致企业发展受损的例子。

  以美国世纪并购大案KKR收购RJR为例，上世纪80年代，RJR-Nabisco公司是美国最大的食品和烟草生产商，烟草业务占到总利润58％左右。然而，由于多家烟草公司遭到吸烟人的起诉，投资者对烟草行业信心低迷，RJR-Nabisco的元气大伤。为了使公司摆脱困境，RJR-Nabisco公司的董事长约翰逊1988年10月发动融资收购：以每股75美元低价向股东发出收购要约。KKR迅速出价90美元，随后，又提高至109美元。最后，RJR Nabisco接受了KKR公司109美元的价格，这宗敌意收购涉及金额从最初的176亿美元提高到了250亿美元，再加上其他费用，总金额最终超过300亿美元。

  初衷是美好的，在KKR公司接手RJR-Nabisco之后，接替约翰逊上任的新首席执行官路易斯·格斯特纳大幅度削减成本，RJR利润在1990年上半年增加了46％。但在随后的几年内业绩持续下滑。终于，执掌7年之后，KKR公司不得不剥离了其RJR-Nabisco的剩余股权，至此，RJR烟草控股公司、Nabisco公司成为独立的企业，又回到了原点。

  现在我们口头经常提及的“门口的野蛮人”这一专属名词，正是来源于《华尔街日报》记者布莱恩·伯勒和约翰·希利亚尔所写作的畅销书《门口的野蛮人》，该书描述了上世纪80年代KKR发起的这次史上最强悍的资本收购战。

  正如管理大师彼得·德鲁克所说，企业家是企业中最昂贵的资源，而且也是折旧最快、最需要经常补充的一种资源，建立一支管理团队需要多年的时间和极大的投入，但彻底搞垮它可能不用费多大劲。

  我国著名的管理学者、“华为基本法”第一稿的撰写者包政教授认为，“企业管理世界并不是一个独立于人们心灵之外的物理世界；管理世界的真实图像，是由人们共同的自由意志创造的。管理实践的有效性，在很大程度上取决于管理阶层的品格、才干和使命感，以及组织成员在道德信仰和行为规范上的一致性程度。”

  资本市场讲规则，讲商业理性，不讲情怀，但是如果万科管理团队的理想、情怀、价值观与创造长期价值相关，那么，目前华润以及未来的独立董事就需要从这个角度考虑并维护万科的品牌。

  （作者系深圳市基石资产管理股份有限公司董事长）