证券时报多媒体数字报

  广东省广新控股集团有限公司

  公开发行2016年公司债券(第三期)募集说明书摘要

  重要声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  重大事项提示

  一、本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1164号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币20亿元的公司债券。其中，广东省广新控股集团有限公司2016年公司债券（第三期）基础发行规模10亿元，设超额配售权10亿元。

  本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格A股证券账户的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售，公众投资者不得参与发行认购。本期发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  二、本公司长期主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+；公司最近一期末的净资产为113.86亿元（2016年3月31日合并报表中所有者权益合计）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为16,876.80万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），按照本次债券不超过20亿元（含20亿元）的发行规模计算，预计不少于本次债券一年利息的1倍。本期债券的发行及上市安排见发行公告。

  三、受国家宏观经济政策、金融货币政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  四、本期债券发行结束后将积极申请在上海证券交易所上市。由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  五、最近三个会计年度（2013年度-2015年度）发行人合并口径实现归属于母公司所有者的净利润分别为16,490.47万元、12,541.14万元和21,598.80万元，归属于母公司所有者的年均可分配净利润为16,876.80万元。本次债券发行规模为不超过20亿元，分期发行；如发行人分期发行的规模较大或发行利率较高，则可能存在最近三个会计年度实现的年均可分配利润少于债券一年利息的1.5倍的情况。根据《上海证券交易所公司债券上市规则》（2015年修订），如发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润少于债券一年利息的1.5倍，上市后只能在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台进行交易，不能采用竞价交易方式。

  六、经联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）综合评定，公司主体长期信用评级为AA+，本期债券的信用评级为AA+。该级别反映了表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能影响本期债券本息的按期偿付。

  根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本期债券存续期内，每年在本公司公告年报后2个月内对本期债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级期间，联合信用将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。跟踪评级结果将在联合信用网站（www.lianhecreditrating.com.cn）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公布。

  七、本公司的利润总额主要由主营业务利润、投资收益及营业外收支净额组成。从趋势来看，2013年、2014年、2015年及2016年1季度，本公司实现的投资收益分别为54,934.53万元、60,090.06万元、95,065.92万元和7,330.34万元，占利润总额的比重分别为50.26%、54.96%、97.95%和83.42%；本公司实现的营业外收入分别为30,440.36万元、16,318.70万元、15,891.89万元和3,355.76万元。其中投资收益主要由作为财务性投资的股权转让收益、对参股企业权益法确认收益、持有的金融资产的投资收益组成，而营业外收入主要为政府补助收入，本公司2013年、2014年、2015年和2016年1季度获得的政府补助分别为18,598.09万元、9,773.10万元、13,807.02万元和2,828.77，分别占当期利润总额的17.02%、8.94%、14.23%和32.19%。政府补助收入每年由财政发文对经营活动进行补贴，具有一定的可持续性。但投资收益不受公司经营状况直接影响，对利润结构及盈利状况存在变化的风险。

  八、截至2016年3月末，公司及其下属子公司所有权受到限制的资产账面余额合计49.04亿元，占总资产的10.34%。资产受限的主要原因是公司为满足融资需求将部分存货、土地、房屋建筑物抵质押给银行。由于抵质押资产的所有权受到限制，对公司在资产方面的重组、处置及出售带来一定的影响，同时如果该部分资产因为融资问题产生纠纷，将对公司的正常经营造成不利影响。

  九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

  释 义

  在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  专用名词

  ■

  第一节 发行概况

  本募集说明书摘要是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本期债券发行的详细资料。

  本期发行的公司债券是根据本募集说明书摘要所载明的资料申请发行的。除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。

  一、发行人基本情况

  表1-1：发行人基本情况

  ■

  二、本次发行核准情况

  1、2016年2月24日，公司董事会2016年第2次会议审议通过了《关于广东省广新控股集团有限公司公开发行2016年公司债券发行方案的决议》。

  2、2016年2月26日，广东省国资委出具《关于同意注册发行公司债的批复》，批复同意公司发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元）期限不超过5年（含5年）的公司债券。

  3、2015年5月30日，经中国证监会“证监许可[2016]1164号文”核准，本公司获准向合格投资者公开发行规模不超过20亿元的公司债券。

  三、本期债券的主要条款

  1、债券名称：广东省广新控股集团有限公司公开发行2016年公司债券（第三期）。

  2、发行规模：本期债券基础发行规模10亿元，设超额配售权10亿元。

  3、票面金额：本期债券面值100元，按面值发行。

  4、债券品种和期限：本期发行的债券为固定利率债券，期限不超过5年，可设置含权条款。

  5、债券利率及其确定方式：本期债券的最终基本利差和票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，在本期债券存续期内固定不变。

  6、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。即利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

  7、发行首日或起息日：2016年7月7日。

  8、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  9、付息日：2017年至2021年每年的7月7日为上一个计息年度的付息日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）

  10、本金兑付日：2021年7月7日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）

  11、募集资金专项账户监管银行：中国工商银行广州第二支行。

  12、信用级别及资信评级机构：经联合信用评定，公司主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

  13、牵头主承销商、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。

  14、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司。

  15、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  16、发行方式：本期债券发行采取公开发行方式，自中国证监会核准发行之日起，在批文有效期内发行完毕。具体发行方式见发行公告。

  17、发行对象：本期公开发行公司债券面向合格投资者公开发行。

  18、向公司股东配售的安排：本期发行不安排向公司股东配售。

  19、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  20、募集资金用途：本期债券募集资金将用于偿还银行借款、直接债务融资工具和补充流动资金。

  21、拟上市地：上海证券交易所。

  22、上市安排：本期发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  23、债券担保情况：本期债券无担保。

  四、本期债券发行上市安排

  1、本期债券发行时间安排

  本期债券上市前的重要日期安排如下表所示：

  表1-2：本期债券上市前的重要日期安排

  ■

  2、本期债券上市安排

  公司将在本期债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

  五、与本期发行的有关机构

  （一）发行人：广东省广新控股集团有限公司

  住所：广东省广州市海珠区新港东路1000号1601房

  法定代表人：黄平

  联系人：袁静

  联系地址：广东省广州市海珠区新港东路1000号东塔

  电话：020-89203080

  传真：020-89203078

  邮政编码：510230

  （二）牵头主承销商、债券受托管理人：广发证券股份有限公司

  住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

  法定代表人：孙树明

  项目主办人：刘煜明、梁戍

  项目组成员：陈洁怡、米捷

  联系地址：广州市天河北路183号大都会广场5楼

  电话：020-87555888

  传真：020-87554536

  邮政编码：510075

  （三）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

  住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

  法定代表人：杨德红

  项目主办人：赵青、朱杰

  联系地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

  电话：021-38675951

  传真：021-38670873

  邮政编码：200120

  （四）律师事务所：广东中信协诚律师事务所

  住所：广州市珠江新城华明路13号华普广场东塔2604

  负责人：王学琛

  项目参与律师：杨彬

  联系地址：广州市珠江新城华明路13号华普广场东塔2604

  电话：020-28865654

  传真：020- 28865500

  邮政编码：510630

  （五）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

  负责人：张克

  经办会计师：李正良、凌朝晖

  联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

  电话：010-65542288

  传真：010-65547190

  邮政编码：100027

  （六）资信评级机构：联合信用评级有限公司

  住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

  法定代表人：吴金善

  评级人员：杨世龙、周媛

  联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层

  电话：010-85172818

  传真：010-85171273

  邮政编码：100022

  （七）募集资金专项账户开户银行：工商银行广州第二支行

  办公地址：广州市越秀区沿江西路145号

  （八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

  办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

  电话：023-68808888

  传真：023-68804868

  （九）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

  电话：021-38874800

  传真：021-68870067

  六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

  截至本募集说明书摘要出具之日止，本公司与本公司聘请的与本期发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在实质性利害关系。

  七、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

  （四）投资者认购本期债券视作同意广发证券作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。

  第二节 发行人及本期债券的资信状况

  一、公司债券的信用评级情况

  根据联合信用出具的《广东省广新控股集团有限公司公开发行2016年公司债券（第三期）信用评级分析报告》（联合[2016]411号），公司主体长期信用等级为AA+，本期债券基础发行规模10亿元，设超额配售权10亿元，本期债券的信用等级为AA+。

  二、评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的含义

  联合信用评定广新集团的主体长期信用等级为AA+，略高于AA级。偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期公司债券的信用等级为AA+，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。

  （二）评级报告的内容摘要

  联合信用肯定了公司作为广东省大型国有集团企业，通过持续调整产业结构、提升经营质量，已形成战略新兴产业、现代服务产业和战略性资源产业三大板块的业务布局，经营规模较大，行业地位较高，部分产品具有较强的品牌知名度。公司积极调整传统贸易产业格局的同时，大力发展制造业及服务业，铝型材加工和文化创意等业务的经营规模持续扩张，主营业务毛利率整体有所提升。同时，联合评级也关注到收入规模下降，部分业务连续亏损，债务负担较重，财务费用和资产减值损失侵蚀利润等因素给公司经营带来的不利影响。

  基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的综合评估，联合信用认为，本期债券到期不能偿还的风险很低。

  1、正面

  （1）公司实业和贸易协同发展，多元化的产业布局有利于公司抵抗单一化业务带来的市场风险。

  （2）公司贸易业务经营规模大，进出口贸易经验丰富；近年来铝型材加工、文化创意等产业经营规模持续扩张，成为公司新的收入利润增长点。

  （3）2015年，公司下属7家混合所有制改革试点企业已同国资发展改革基金签署投资意向协议，进一步加快上市公司培育，优化资源配置，其中试点企业国义招标和广新信息已在新三板挂牌。

  （4）公司通过不断推进各业务板块的转型升级和产品的结构调整，主营业务毛利率有所提升。

  2、关注

  （1）多元化的产业布局逐步加大了公司的管理压力，混合所有制改革也对公司管控能力提出更高的要求。

  （2）公司拟建矿业项目位于国外，所在地的法律、资源开采政策等对公司影响较大，且大宗商品价格呈下行趋势，经营风险较大。

  （3）公司生物医药及海上供油业务因经营环境恶化，连续两年亏损。

  （4）公司债务负担较重，财务费用和资产减值损失对公司利润造成较大侵蚀；公司所有者权益结构稳定性较差。

  （三）跟踪评级的安排

  根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合信用）对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本期债券存续期内，在每年广东省广新控股集团有限公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  广东省广新控股集团有限公司应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。广东省广新控股集团有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。

  联合信用将密切关注广东省广新控股集团有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现广东省广新控股集团有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

  如广东省广新控股集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至广东省广新控股集团有限公司提供相关资料。

  跟踪评级结果将在联合信用网站和交易所网站予以公布，并同时报送广东省广新控股集团有限公司、监管部门等。

  三、公司资信情况

  （一）获得主要贷款银行的授信情况

  截至2015年末，公司本部及境内非上市子公司获得银行授信额度合计346.83亿元，已使用额度175.44亿元，未使用额度171.39亿元，使用率50.58%。

  （二）近三年及一期与主要客户业务往来情况

  公司最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。

  （三）发行人近三年及一期主体评级情况

  表2-1：发行人各类债券、债务融资工具的主体评级情况

  ■

  联合评级于2015年9月10日出具的评级报告中首次给出公司AA+主体评级和AA+债项评级，并于2016年1月25日出具的评级报告中维持了公司AA+的主体评级。

  联合资信于2013年7月26日、2013年8月8日及2014年7月30日出具的评级报告中均维持了此前给出的公司AA主体评级，评级展望稳定。联合资信于2014年11月27日将公司主体评级调高至AA+，并于2014年12月10日、2015年1月9日、2015年7月2日、2016年2月4日和2016年3月1日出具的评级报告中维持了公司AA+主体评级。

  中债资信于2013年7月18日首次给出公司AA-主体评级，评级展望稳定。中债资信于2014年7月11日、2015年7月2日给出的跟踪评级报告中维持了公司AA-的主体评级，评级展望稳定。

  （四）近三年及一期发行债券之偿还情况

  发行人严格依据各期债券募集说明书的约定，按时、足额地偿付各期债券本金及利息，从发行人成立至本期募集说明书签署之日，发行人未出现任何违约情形。

  表2-2：公司近三年及一期发行债券偿付情况

  ■

  （五）本次发行后累计债券余额

  本次债券计划发行规模不超过人民币20亿元。以20亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为40亿元，占公司截至2015年末合并资产负债表中净资产的比例为35.30%，未超过本公司2015年末净资产的40%。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

  公司名称：广东省广新控股集团有限公司

  法定代表人：黄平

  设立日期：2000年9月6日

  注册资本：人民币16.20亿元

  实缴资本：人民币16.20亿元

  住所：广东省广州市海珠区新港东路1000号1601房

  邮编：510308

  信息披露事务负责人：袁静

  联系电话：（020）89203080

  传真：（020）89097266

  所属行业：商业经纪与代理业

  经营范围：股权管理；组织企业资产重组、优化配置；资本营运及管理；资产托管，国内贸易，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；信息服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  统一社会信用代码：91440000725063471N

  二、发行人设立情况

  广东省广新控股集团有限公司，原广东省广新外贸集团有限公司，是经粤办发〔2000〕9号文批准，于2000年9月6日组建并注册成立的授权经营企业集团。

  1999年，在国家实施“政企分离”的背景下，广东省政府将原广东省外经贸委系统的大部分企业以及省贸促会脱钩企业合并，于2000年9月6日组建成广东省广新外贸集团有限公司，注册资金人民币60,300.00万元。

  2008年8月1日，经广东省国资委批准，发行人以资本公积9.97亿元转增注册资本，转增后注册资本为人民币16亿元。

  2009年1月，广东最大劳务输出企业广东新广国际集团有限公司（简称“新广国际”），因巨额亏损约8亿元，托管给发行人。根据广东省国资委发布的粤国资〔2009〕12号《关于广新外贸集团对新广国际集团有限公司实施托管的通知》，发行人对新广国际的所有资产、债权债券、人员，以及经营管理的决策权进行托管。实施托管后，发行人与新广国际的资产、财务关系不变，资产不并账、会计报表不合并。新广国际继续保留法人资格，独立承担相应的民事责任。

  2011年4月1日，经广东省国资委批准、广东省工商局核准，发行人企业名称由“广东省广新外贸集团有限公司”变更为“广东省广新控股集团有限公司”，但经营范围未发生变化。

  2013年年初，发行人成立全资子公司广东粤新资产管理公司（以下简称“粤新资产”），专门负责处理新广国际托管事项。2013年2月省政府向粤新资产无偿拨款6.65亿元以及提供4亿元3年期低息贷款，为新广国际代偿全部银行债务，粤新资产成为新广国际的最大债权人。后续，粤新资产以新广国际最大债权人的身份追讨新广国际对外应收账款，资金回笼后纳入粤新资产管理。

  2013年3月，根据广东省国资委粤国资函〔2013〕40号《关于对广东省广新控股集团有限公司增加资本金的通知》和发行人修改后的章程规定，发行人申请增加注册资本人民币1,000.00万元；根据广东省国资委粤国资规划〔2012〕144号《关于组织申报2012年度省属企业改革与发展专项资金（竞争性部分）项目的通知》、广东省财政厅文件粤财工〔2012〕514号《关于安排2012年度省属企业改革与发展专项资金（竞争性部分）的通知》和发行人修改后的章程规定，发行人申请增加注册资金人民币1,000.00万元。以上两项发行人共申请增加注册资金人民币2,000.00万元，变更后的注册资金为人民币162,000.00万元。经信永中和会计师事务所广州分所审计，截至2013年3月20日止，发行人已将人民币2,000.00万元转增注册资本（实收资本），截至本募集说明书摘要签署之日，发行人注册资本为人民币162,000.00万元。

  目前，广东省国资委为发行人的单独出资人和实际控制人。截至本募集说明书摘要签署之日，广东省国资委持有发行人股权未受限制。

  公司主营业务划分为战略新兴产业、现代服务产业、战略性资源产业三大产业板块，其中战略新兴产业主要包括新能源新材料、生物医药、铝型材加工、镍合金、高端装备制造及电子商务等业务；现代服务产业主要包括公司传统的贸易业务以及近年来快速发展的文化创意、现代供应链及期货服务等业务；战略性资源产业主要包括矿业开采及海上供油等业务。

  三、控股股东及实际控制人

  （一）控股股东和实际控制人情况

  发行人系广东省国资委监管下的国有独资公司，广东省国资委为发行人的单独出资人和实际控制人。

  广东省国资委于2004年6月26日正式挂牌成立，作为广东省人民政府的直属特设机构，代表其履行出资人的职责，按照管资产与管人、管事相结合，权力、义务和责任相统一的原则，行使资产的占有、使用、处分、收益的权力，更好地实现广东省国有资产的保值增值。

  截至本募集说明书摘要签署日，发行人股权结构如下：

  图3-1：发行人股权结构图

  ■

  截至本募集说明书摘要签署日，广东省国资委所持发行人股权不存在质押情况。

  （二）控股股东和实际控制人变更情况

  截至本募集说明书摘要签署日，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

  四、公司权益投资情况

  （一）全资及控股子公司

  截至2016年3月末，公司拥有二级子公司27家，其中全资子公司共17家，控股子公司共10家，全部纳入合并报表范围。公司拥有三级子公司148家。发行人二级全资子公司和控股子公司具体如下：

  表3-1：2016年3月末发行人纳入合并范围二级子公司情况表

  单位：万元、%

  ■

  截至2016年3月末，集团纳入合并报表的27家子公司中，控股比例不足50%的子公司共有三家，分别为佛山佛塑科技集团股份有限公司、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司和广东省广告股份有限公司，这三家子公司则均为上市企业，集团为相对第一大股东且具有控制权。

  其中，公司向佛山佛塑科技集团股份有限公司派驻了包括董事长、业务副总经理、财务总监等多数高管、董事。董事会7名董事中，公司直接推荐的董事有4名，其中1名是董事长。根据佛山佛塑科技集团股份有限公司章程，公司有权决定佛山佛塑科技集团股份有限公司的财务和经营政策，且公司有权任免其董事会的多数成员。因此，公司对佛山佛塑科技集团股份有限公司拥有实际控制权。

  公司向广东肇庆星湖生物科技股份有限公司派驻了包括董事长、总裁、财务总监等多数高管、董事。根据广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程，公司有权决定广东肇庆星湖生物科技股份有限公司的财务和经营政策。因此，公司对广东肇庆星湖生物科技股份有限公司拥有实际控制权。

  公司向广东省广告股份有限公司派驻了副董事长、财务总监等高管、董事、监事。根据广东省广告股份有限公司章程，公司有权决定广东省广告股份有限公司的财务和经营政策。因此，公司对广东省广告股份有限公司拥有实际控制权。

  公司对上述三家子公司拥有实际控制权，上述三家子公司对于实际控制人的认定与上述情况一致，故将上述子公司纳入集团合并报表范围当中。

  （二）公司对其他企业的重要权益投资情况

  表3-2：截至2016年3月末发行人重要权益投资公司情况表

  单位：万元、%

  ■

  五、董事、监事、高级管理人员的基本情况

  （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

  公司高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规和公司章程要求，董事会成员情况如下：

  表3-3：发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

  ■

  （二）董事、监事、高级管理人员从业简历

  1、董事会成员

  （1）黄平 董事长、党委书记

  男，现年51岁，中共党员，博士研究生，高级经济师。现任公司董事、总经理、党委副书记。曾任广东紫金县水墩中学教师、副教导主任、广东紫金县委宣传干事、广东证券公司投资银行部业务二部经理、投资银行部副总经理、投资银行总部总经理、广证投资管理股份有限公司筹备组组长、广东省广新外贸集团有限公司总经理助理、党委委员、副总经理、佛山佛塑科技集团股份有限公司董事长。

  （2）吴晓晖 董事、总经理、党委副书记

  女，现年43岁，中共党员，博士研究生，高级经济师。现任公司总经理、董事、党委副书记。曾任广州工程承包总公司经营部法律室干部、团委书记，省广业资产经营有限公司法律事务部副部长、部长、公司总法律顾问、工会副主席，副总经理、党委委员，南海石油服务总公司董事、南油经济发展公司董事。

  （3）吴育生 董事、党委副书记、纪委书记、工会主席

  男，现年52岁，中共党员，大学学历，EMBA，经济管理专业，高级会计师。现任公司职工董事、党委副书记、纪委书记、工会主席。曾任广东省外经委科员、广东省外经发展公司科员、副科长、业务经理、广东华侨信托投资公司中层副职、正职、省国资委财务处、统评处、审计处调研员、处长、审监局副局长。

  （4）伍亮 外部董事

  男，现年69岁，中共党员，高级经济师，曾任广州市常委、常务副市长、广东省经济贸易委员会副主任、广东省广业资产经营有限公司董事长、党委书记，现任广东省经济投资促进会会长、广东省节能协会会长。

  （5）陈雄溢 外部董事

  男，现年62岁，高级会计师、中国资深注册会计师、中国注册资产评估师，澳大利亚梅铎大学工商管理硕士，美国芝加哥伊利诺大学国际会计研究班结业。曾任羊城会计师事务所主任会计师、董事长，现任立信会计师事务所广东分所所长、董事，中国注册会计师协会常务理事、广东省注册会计师协会副会长、广州注册会计师协会会长等职。

  2、监事会成员

  （1）张亮 监事、监事会主席

  男，现年53岁，中共党员，工学学士，高级经济师、会计师、律师。现任广东省广新控股集团有限公司监事会主席，曾任广东省人事厅副处长、广东省国资委调研员、广东省铁路投资建设集团董秘、人事部长、广东省粤电集团监事会主席、广东省水电集团监事会主席等职。

  （2）支文 专职监事

  女，现年45岁，中共党员，高级会计师、注册会计师。现任广东省广新控股集团有限公司专职监事，曾任广东恒健投资控股有限公司、广东省广业资产经营有限公司、广东省交通集团有限公司、广东省建筑工程集团有限公司、广东省水电集团有限公司、广东省航运集团有限公司、广东省粤旅集团有限公司等专职监事。

  （3）于渊靖 专职监事

  男，现年42岁，中共党员，中山大学法学硕士，高级会计师、国际注册内部审计师。现任广东省广新控股集团有限公司专职监事，曾任职广东省铁路建设投资集团有限公司专职监事、广东联合电子收费股份有限公司财务部部长、中国光大银行广州分行私人银行部总经理助理等。

  （4）张磊 职工监事

  女，现年44岁，中共党员，审计师。现任集团监审部副部长、审计室主任。曾任集团财务部副部长、省广股份财务总监等职务。

  （5）刘军强 职工监事

  男，现年35岁，中共党员，高级人力资源管理师。现任集团人力资源部副部长。曾任集团人力资源部副主管、主管。

  3、高级管理人员

  （1）白明韶 党委委员、副总经理

  男，现年47岁，中共党员，硕士研究生，副研究员，现任公司党委委员、副总经理。曾任广州市社科院政法研究所助理研究员、广州通达律师事务所所长、广州市社科院科技开发部联席主任广州市社科院广州市场经济研究发展中心主任、省贸促会副会长、党组成员。

  （2）陈胜光 党委委员、副总经理

  男，现年51岁，中共党员，EMBA硕士研究生，注册会计师，现任公司党委委员、副总经理。曾任广州海关综合统计处、石牌办事处征统科干部、广东省外贸开发公司财务部经理、公司副总经理、广东省广新外贸集团有限公司财务部部长、结算中心主任、总会计师。

  （3）陆超英 党委委员、副总经理

  男，现年57岁，中共党员，EMBA，经济师，现任公司党委委员、副总经理。曾任广东省化机进出口公司储运科单证员、省机械进出口集团公司业务员、业务经理、公司副总经理、香港广新控股公司总裁、董事长。

  （4）陈树钟 党委委员、副总经理

  男，现年53岁，中共党员，博士研究生，经济师，现任公司党委委员、副总经理。曾任广东省农贸总公司科长、副总经理、广东省供销合作联社办公室主任、财务处处长、中华全国供销合作总社经济发展与改革部副部长。

  （5）邱庆新 党委委员、副总经理

  男，现年51岁，中共党员，EMBA，人力资源管理师，现任公司党委委员、副总经理。曾任广东河源灯塔中学教师、广东河源交通局副局长、广东省红岭集团有限公司副总经理、广东省广晟资产经营有限公司总经理助理兼矿产资源投资部部长。

  （6）陈冰峰 党委委员、副总经理

  男，现年59岁，中共党员，现任公司党委委员、副总经理。曾任广东新广国际集团有限公司办公室副主任、主任、董事会秘书广东新广国际集团有限公司董事、党委副书记、纪委书记等职。2013年6月调任广新集团本部担任党委委员和副总经理。

  （7）莫仕文 党委委员、副总经理

  男，现年43岁，中共党员，EMBA，现任公司党委委员、副总经理。曾任怀集县委宣传部干部、共青团怀集县委书记、怀集县委办公室联席主任、怀集县汶朗镇委书记、怀集县连麦镇委书记、肇庆市经济贸易局办公室主任、肇庆市经济贸易局机关党委副书记、纪委书记、广东省广新外贸集团有限公司董事会秘书、综合办公室主任、党办主任、总经理助理。

  （三）现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况

  1、在下属子公司任职情况

  表3-4：发行人董事、监事、高级管理人在下属子公司兼职情况

  ■

  2、在股东单位任职情况

  公司董事、监事、高级管理人员未在股东单位任职。

  3、在其他单位任职情况

  公司董事、监事、高级管理人员未在其他单位任职。

  （四）公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股权及债券情况

  公司董事、监事、高级管理人员未持有本公司股权及债券。

  六、发行人内部治理及组织机构设置情况

  （一）发行人治理结构

  根据《中华人民共和国公司法》和《广东省广新控股集团有限公司章程》，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权；设董事会，由3至9名董事组成（其中职工董事1名），为发行人的决策机构，对出资者负责；设监事会，由3至7人组成，由公司职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生，为公司的监督机构；设总经理1名，在其授权范围内行使出资者职权，决定集团公司重大事项。

  （二）相关机构运行情况

  1、董事会

  近三年及一期，董事会依照依照有关法律法规和公司章程严格行使职权、勤勉尽责地履行职责和义务，董事会制度的建立和有效执行对完善公司治理结构、规范公司决策程序和规范公司管理发挥了应有的作用。

  2、监事

  近三年及一期，监事依照有关法律法规和公司章程严格行使职权、勤勉尽责的履行职责和义务，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了应有的监督和制衡作用。

  3、公司管理层

  近三年及一期，公司总经理依照有关法律法规和《公司章程》严格行使职权、勤勉尽责的履行职责和义务，公司副总经理、总经理助理等其他高管人员也都各司其职，积极配合总经理的工作，保障了经营决策的有效执行，公司管理层对于完善公司治理结构和规范公司运作发挥了应有的作用。

  （三）发行人内部机构设置

  发行人内设董事会办公室、财务部、人力资源部、资本运营部、投资发展部、监察审计部、运营管理部、风险管理部、党群工作部和法律事务部。公司组织结构参见下图：

  图3-2：发行人组织结构图

  ■

  （四）发行人的独立性

  公司具有独立完整的业务和自主经营能力，出资人依法行使其权利并承担相应的义务；公司与出资人在人员、财务、资产、机构和业务做到“五分开”。具体情况如下：

  1、资产方面

  发行人拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发展所需的必要的配套设施和土地使用权等资产均归发行人独立所有，产权关系明确。不存在被实际控制人占用资金、资产等情况。

  2、人员方面

  广东省国资委依照法定程序任免（或建议任免）发行人董事会成员和其他高级管理人员，委派监事会成员，决定发行人董事、监事等有关高级管理人员的薪酬。发行人不存在违反法定程序作出人事任免决定的情况。同时，发行人建立了一套完整的、适应发展需要的组织机构。

  3、机构方面

  发行人建立了劳动、人事、分配制度，拥有自己独立的日常办公场所，与实际控制人在不同场所办公。发行人机构与实际控制人机构均各自独立，不存在与实际控制人混合经营、合署办公的情况。

  4、财务方面

  发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了规范、独立的会计核算体系；具有规范、独立的财务会计制度和对全资和控股子公司的财务管理制度；独立履行纳税申报和缴纳义务，独立开设银行账户等。

  5、业务经营方面

  发行人拥有独立的业务，建有完整的生产经营体系，自主经营，自负盈亏，不存在对实际控制人或其他关联企业的其他依赖性。

  （五）发行人关联交易情况

  1、发行人关联方及关联关系

  （1）发行人的控股股东及实际控制人

  表3-5：截至2015年末发行人实际控制人情况

  ■

  （2）发行人的子公司

  表3-6：截至2015年末发行人子公司情况

  单位：万元、%

  ■

  （3）其他关联企业

  表3-7：截至2015年末发行人合营、联营企业情况

  ■

  2、发行人关联交易情况

  （1）向关联方购买商品

  表3-8：2015年发行人向关联方购买商品情况

  单位：万元

  ■

  （2）向关联方销售商品

  表3-9：2015年发行人向关联方销售商品情况

  单位：万元

  ■

  （3）关联租赁情况

  表3-10：2015年发行人关联租赁情况

  单位：万元

  ■

  （4）关联方资金拆借情况

  表3-11：2015年发行人关联方资金拆借情况

  ■

  3、发行人关联交易的决策权限、定价机制与程序

  公司下属公司分别为独立的利润考核主体，相互之间的关联交易均出于对产品优势、价格优势、地理优势的考虑，与其他一般贸易无实质不同。为控制关联交易风险，公司内部也制定了一系列的关联交易管理制度，规定集团成员开展交易活动须在真实交易必要性的前提下进行，且不得损害公司利益和影响公司的独立性；各单位之间原则上不允许发生关联交易，如因情况需要必须发生关联交易，必须提交集团总部审批，并严格按照国内外及当地市场交易原则及交易价格执行，有国家定价时执行国家定价，没有国家定价时执行市场价格，没有市场价格时按双方协商价格，并就关联交易事项接受总部及审计机构的监督。公司内部关联交易遵照《广东省广新控股集团有限公司大额资金业务评审管理实施细则》、《广东省广新控股集团有限公司商品营销和贸易服务业务指引》、《广东省广新控股集团有限公司重大贸易客户管理和报备规定》和《广东省广新控股集团有限公司贸易业务流程管理规定》执行。

  （六）内部管理制度的建立及运行情况

  公司设立了完善的内部控制、财务管理、担保管理、对下属公司管理、投融资和预算管理、人事管理、内部审计制度体系，对公司重大事项进行决策和管理。

  七、公司从事的主要业务

  广新集团的主营业务划分为战略新兴产业、现代服务产业、战略性资源产业三大产业板块，其中战略新兴产业主要包括新能源新材料、生物医药、铝型材加工、镍合金、高端装备制造及电子商务等业务；现代服务产业主要包括公司传统的贸易业务以及近年来快速发展的文化创意、现代供应链及期货服务等业务；战略性资源产业主要包括矿业开采及海上供油等业务。截至2016年3月末，公司旗下拥有二级子公司27家，其中“佛塑科技”、“省广股份”、“星湖科技”、“兴发铝业”、“国义招标”和“广新信息”等6家子公司已在境内外上市。

  从产业构成来看，近年来公司抓住金融危机时期的机遇，通过股权收购、联合投资等一系列手段，根据国家和广东省的产业战略规划，以较低的成本推行兼并收购进而涉足部分制造业，并加大对上游资源的掌控，改变过去相对单一的外贸业务，形成的12个子产业又进一步划分，形成了以三大核心产业为基本构架的业务结构。未来几年，公司发展规划将立足于现有业务，进一步细化内部管理，并加大产业间的协同作用，预计业务结构将保持基本稳定。

  从收入贡献来看，各个业务板块中，目前战略新兴产业和现代服务产业是公司收入的最主要来源，其中现代服务产业收入占比最高，但战略新兴产业近年来呈快速发展趋势，其未来将成为公司收入贡献的最主要来源。从毛利润贡献来看，战略新兴产业和现代服务产业是公司毛利润的最主要来源，近年来贡献的毛利润合计占比均在80%以上。2013-2015年及2016年1-3月公司三大产业主营业务收入、主营业务成本和毛利润情况如下：

  表3-12：主营业务收入情况

  单位：亿元、%

  ■

  表3-13：主营业务成本情况

  单位：亿元、%

  ■

  表3-14：公司主营业务毛利情况

  单位：亿元、%

  ■

  1、战略新兴行业

  战略新兴产业是公司未来重点发展的板块，进一步细分为新能源新材料、生物医药、铝型材加工、镍合金、高端装备制造、电子商务等6个子业务，其中铝型材加工、新能源新材料、生物医药等由公司旗下控股上市公司经营。2014 年该板块实现营业收入和营业毛利润分别为239.64 亿元和22.74 亿元，较2013年同期分别增长7.74%和23.79%，贡献度分别为43.79%和52.87%。2015 年该板块实现营业收入和毛利润分别为218.65 亿元和19.07 亿元，较去年同期分别下降8.76%和16.14%，主要为镍合金板块受大宗商品价格下跌，市场需求疲软影响，规模效益均下降所致，2015 年该板块营业收入及毛利润对集团贡献度分别为44.82%和42.44%。2016 年1-3 月该板块实现营业收入和毛利润分别为40.83 亿元和4.10 亿元，贡献度分别为45.37%和45.20%。

  2、现代服务产业

  公司现代服务产业板块由传统的对外贸易业务、文化创意业务、现代供应链业务等构成。2015年该板块实现营业收入222.32亿元，较上年增长3.21%。现代服务业板块的主要业务对外贸易收入及毛利均出现下降，主要是集团适应新形势下贸易发展方向，规避贸易业务风险，调整贸易业务结构，大力推动贸易业务转型升级，主动退出与主业无关、低毛利高风险的业务所致。

  3、战略性资源产业

  广新集团的战略性资源产业板块由矿业开采业务以及海上供油业务构成。2015年该板块实现营业收入46.90亿元，取得营业毛利润0.68亿元。

  第四节 财务会计信息

  以下内容主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司2013年、2014年和2015年经审计的审计报告和2016年1季度未经审计的财务报表。

  一、最近三年及一期财务报告审计情况

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度、2014年度、2015年度财务报告进行了审计，并出具了编号分别为XYZH/2013GZA2040号、XYZH/2014GZA2033-1号和XYZH/2016GZA20354号的标准无保留意见的审计报告。公司2016年1季度财务报表未经审计。

  二、最近三年及一期财务会计资料

  （一）合并会计报表

  公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1季度的合并利润表、合并现金流量表如下：

  表4-1：发行人最近三年及一期合并资产负债表

  单位：元

  ■

  (下转B24版)