证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次限售股份实际可上市流通数量为22,420,556股，占公司总股本5.01%；

  2、本次限售股份上市流通日期为2016年7月6日。

  一、重大资产重组发行股份概述

  公司于2015年1月9日收到中国证监会《关于核准宜华地产股份有限公司向林正刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］60号）（“宜华地产股份有限公司”已更名为“宜华健康医疗股份有限公司”），核准公司向林正刚发行68,317,398股股份、向南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行3,505,691股股份、向上海道基金滨投资合伙企业（有限合伙）发行2,524,106股股份、向林建新发行8,098,862股股份、向上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）发行1,482,398股股份、向朱华发行429,268股股份、向彭杰发行429,268股股份、向邓宇光发行429,268股股份、向李红发行286,179股股份、向侯旭英发行286,179股股份、向黄微发行286,179股股份、向夏青发行286,179股股份、向阳阳发行286,179股股份、向孙玉香发行286,179股股份、向邓文芳发行286,179股股份购买相关资产。并核准公司非公开发行不超过36,585,365股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  公司已向核准发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票87,219,512股，新增股份已于2015年2月2日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份完成后，公司总股本增加至411,219,512股。2015年3月20日，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易配套融资发行新股36,585,365股上市，公司总股本增加至447,804,877股。

  二、申请解除股份限售股东有关承诺及履行情况

  1、关于股票锁定期的承诺

  林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳的股份锁定期及股份解锁安排

  根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方林正刚等12名自然人承诺：如交易对方取得本次发行的股份时，其持续拥有众安康的股份不足十二个月，则交易对方承诺自股份上市之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；如交易对方取得本次发行的股份时，其持续拥有众安康的股份达到或超过十二个月，则交易对方承诺自股份上市之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得上市公司股份。上述上市公司股份包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。

  为保障发行股份认购资产交易对方对《发行股份及支付现金购买资产协议》有关业绩补偿条款的履约能力，本次发行股份认购资产交易对方在上述锁定期满后，按照以下方式解锁：

  1）林正刚、朱华、彭杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳等11名自然人以众安康股权所认购股份解锁方式：

  ①自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2014年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；

  ②自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；

  ③自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。

  上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，若本次重大资产重组未能在2014年12月31日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照中同华出具的中同华评报字（2014）第264号评估报告确定。本次重大资产重组未能在2014年12月31日前实施完毕，因此本次林正刚等11名自然人的股份锁定顺延一年，即为：

  ①自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；

  ②自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；

  ③自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。

  承诺履行情况：截至本公告日，上述股份持有已超过12个月；根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东众安康后勤集团有限公司2015年度承诺业绩事项情况的审核报告》（具体内容详见巨潮资讯网上2016年4月9日的相关公告），众安康公司2015年度实际盈利数超过承诺业绩数，2015年度业绩承诺已完成。承诺人不存在违反承诺的情形。

  2）林建新以众安康股权所认购股份解锁方式

  若《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的承诺年度第一年预测净利润实现，其取得的上市公司股份中锁定期为12个月的股份自股份上市之日起12个月后可向深交所申请解除锁定；如未全部实现，则按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定进行补偿后，其取得的上市公司股份中锁定期为12个月的股份自股份上市之日起12个月后可向深交所申请解除锁定。

  其中，林建新持续拥有众安康17.60万股权益的起始时间（工商变更时间）为2014年1月13日，该部分股权用于认购上市公司本次发行的286,134股新增股份，如上市公司本次股份发行在2015年1月13日前完成，则林建新取得的上市公司股份中的286,134股自股份上市之日起36个月内不得转让。

  上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  承诺履行情况：公司向林建新等股东非公开发行的股份于2015年2月2日在深圳证券交易所上市，在2015年1月21日后完成，因此林建新持有的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，截至本公告日，林建新持有的上述股份已超过12个月；

  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东众安康后勤集团有限公司2015年度承诺业绩事项情况的审核报告》（具体内容详见巨潮资讯网上2016年4月9日的相关公告），众安康公司2015年度实际盈利数超过承诺业绩数，2015年度业绩承诺已完成。因此，林建新不存在违反上述承诺的情形。

  2、关于业绩补偿的承诺

  根据上市公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方同意，南海成长、道基金滨、道基晨富不承担业绩承诺责任，本次交易补偿责任由林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红等12名自然人承担。林正刚等12名自然人承诺众安康2014年、2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币6,000万元、7,800万元、10,140万元。

  林正刚等12名自然人同意，若本次交易未能在2014年12月31日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照中同华出具的中同华评报字（2014）第264号评估报告确定。即，若本次重大资产重组未能在2014年12月31日前实施完毕的，则业绩承诺年度为2014年、2015年、2016年及2017年，其中2017年承诺的净利润数参照中同华出具的中同华评报字（2014）第264号评估报告确定，具体为10,059.33万元。

  承诺履行情况：截至本公告日，众安康公司2014年、2015年业绩均按照承诺的业绩完成，上述业绩承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  综上所述，截至本公告日，本次申请解除限售股东不存在违反承诺的情形。

  三、本次限售股份上市流通情况

  1、本次限售股份上市流通日期为2016 年7月6日。

  2、本次限售股份实际可上市流通数量为22,420,556股，占公司总股本5.01%。

  3、本次解除股份限售股东共计12位。

  4、本次限售股份可上市流通情况如下：

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  四、保荐机构的核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：宜华健康本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳均履行了上市公司本次发行股份及支付现金购买资产中的相关承诺，本独立财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。

  五、备查文件

  1、限售股份上市流通申请表；

  2、股本结构表、限售股份明细表；

  3、广发证券股份有限公司核查意见。

  特此公告。

  宜华健康医疗股份有限公司董事会

  2016年7月4日