证券时报多媒体数字报

  股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2016-032

  葵花药业集团股份有限公司

  2015年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  1、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  2、本次股东大会没有增加、否决或变更提案，不涉及变更前次股东大会决议。

  3、本次股东大会无议案采用特别决议表决。

  4、本次股东大会议案（五）、（六）、（九）、（十）、（十一）采用中小投资者单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高管；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  5、由于2016年6月9日至2016年6月11日为中国法定节假日端午节假期，2016年6月12日为周末，上述期间内中国证监会指定报刊均休刊，公司无法在上述期间内通过中国证监会指定报刊发出股东大会通知，因此公司2015年年度股东大会未能在上一年度结束后6个月内召开。公司2015年年度股东大会通知将于2016年6月13日通过《中国证券报》、《上海证券报》发出，会议于2016年7月4日召开。除此外，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规的有关规定。

  二、会议召开的情况

  1、召开时间：

  （1）现场会议时间：2016年7月4日下午13点

  （2）网络投票时间：2016年7月3日-2015年7月4日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年7月4日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年7月3日15:00至2016年7月4日15:00的任意时间。

  2、召开地点：葵花药业集团股份有限公司1楼会议室

  3、召开方式：现场投票与网络投票

  4、召集人：本公司董事会

  5、主持人：董事吴淑华女士

  6、会议通知刊登在2016年6月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上。

  三、会议的出席情况

  参加本次会议的股东、股东代表及委托投票代理人共有21人，代表股份189,476,098股，占公司总股本292,000,000股的64.8891％。其中：

  参加现场投票表决的股东、股东代表及委托投票代理人16人，代表股份189,471,698股，占公司有表决权股份总数的64.8876％；

  通过网络投票的股东5人，代表股份4,400股，占公司有表决权股份总数的0.0015％；

  通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计14人，拥有及代表的股份为6,591,598股，占公司有表决权股份总数的2.2574%；

  公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司鉴证律师出席、列席了本次会议。公司董事长关彦斌先生、公司董事张晓兰女士、公司董事张权先生因出差无法参加本次股东大会。

  四、提案审议和表决情况

  本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式表决，逐项审议并表决通过了以下议案：

  （一）审议通过《关于2015年董事会工作报告的议案》

  同意189,472,098股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对4,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000％。

  （二）审议通过《关于2015年监事会工作报告的议案》

  同意189,472,098股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对4,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000％。

  （三）审议通过《关于2015年年度报告全文及摘要的议案》

  同意189,472,098股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对4,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000％。

  （四）审议通过《关于2015年财务决算报告的议案》

  同意189,472,098股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对4,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000％。

  （五）审议通过《关于2015年度利润分配预案的议案》

  同意189,472,098股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对4,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000％。

  其中中小股东表决情况为：同意6,587,598股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9393%；反对4,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0607%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  （六）审议通过《关于2016年度公司日常关联交易预计的议案》

  同意6,587,598股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9393%；反对4,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0607%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000％。

  关联股东葵花集团有限公司、黑龙江金葵投资股份有限公司、关彦斌先生、张晓兰女士、刘天威先生、张权先生、吴淑华女士、赵相哲先生、许庆芬女士、姜凤和先生回避表决。上述表决即为中小股东表决结果。

  （七）审议通过《关于公司2016年度向银行申请综合授信额度的议案》

  同意189,472,098股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对4,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000％。

  （八）审议通过《关于对葵花药业集团医药有限公司提供担保的议案》。

  同意189,472,098股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对4,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000％。

  （九）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

  同意189,472,098股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对4,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000％。

  其中中小股东表决情况为：同意6,587,598股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9393%；反对4,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0607%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  （十）审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

  同意189,472,098股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对4,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000％。

  其中中小股东表决情况为：同意6,587,598股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9393%；反对4,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0607%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  （十一）审议通过《关于续聘财务审计机构的议案》

  同意189,472,098股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对4,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000％。

  其中中小股东表决情况为：同意6,587,598股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9393%；反对4,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0607%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  五、独立董事述职情况

  在本次年度股东大会上，公司独立董事作了年度述职报告。公司独立董事2015年度述职报告全文刊登于2016年4月15日的巨潮资讯网。

  六、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称：北京市天元律师事务所。

  2.鉴证律师姓名：顾鼎鼎、陈燕。

  3.鉴证意见：除公司未按照《股东大会规则》以及《公司章程》所规定的期限召开本次股东大会外，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  备查文件

  1.经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2.律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  葵花药业集团股份有限公司

  董事会

  2016年7月4日

  北京市天元律师事务所

  关于葵花药业集团股份有限公司

  2015年年度股东大会的法律意见

  京天股字（2016）第368号

  致：葵花药业集团股份有限公司

  葵花药业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）2015年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2016年7月4日下午13：00在黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号葵花药业集团股份有限公司1楼会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称"本所"）接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）及《葵花药业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员资格及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

  为出具本法律意见，本所律师审查了《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议公告》、《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议公告》、《葵花药业集团股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议公告》、《葵花药业集团股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（以下简称"《会议通知》"）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，并现场审查了出席本次股东大会股东的身份和资格，见证了本次股东大会的召开，监督了投票和计票过程。

  本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《股东大会规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。

  综上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开

  公司董事会于2016年4月14日召开第二届董事会第二十九次会议，决定召集本次股东大会。2016年6月13日，公司通过《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网等指定媒体发出《会议通知》，该《会议通知》中载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等，本次股东大会于2016年7月4日下午13:00时召开。由于2016年6月9日至2016年6月11日为中国法定节假日端午节假期，2016年6月12日为周末，上述期间内中国证监会指定报刊均休刊，公司无法在上述期间内通过中国证监会指定报刊发出股东大会通知，因此本次股东大会通知于2016年6月13日发出。

  本次股东大会采用现场与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2016年7月4日下午13:00时在黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号葵花药业集团股份有限公司1楼会议室召开，因为公司董事长关彦斌先生临时出差，本次股东大会由半数以上董事共同推举的董事吴淑华女士主持，完成了全部会议议程。

  本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年7月4日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年7月3日下午15：00至2016年7月4日下午15：00期间的任意时间。

  本所律师认为，虽然公司因端午假期及非工作日原因未能在中国证监会指定报刊及时发出股东大会通知，使公司年度股东大会无法按照《股东大会规则》以及《公司章程》的规定在上一会计年度结束后的6个月内举行，但是，公司已于上述假期结束后即刻在中国证监会指定网站和媒体发出通知并就相应原因予以解释说明，截至本法律意见出具日，公司未收到公司股东就本次股东大会召开所提出的任何异议，该情形未对公司本次股东大会的召开产生重大不利影响。除此之外，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

  二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

  出席本次股东大会现场会议的公司股东（或股东代理人）共16名，共计持有公司有表决权的股份189,471,698股，占公司股份总数的64.8876%。根据深圳证券信息有限公司出具的网络表决结果显示，参加网络投票的公司股东（或股东代理人）共计5名，共计持有公司有表决权的股份4,400股，占公司股份总数的0.0015%。

  综上，出席本次股东大会参与表决的股东（或股东代理人）共计21名，共计持有公司有表决权的股份189,476,098股，占公司股份总数的64.8891%。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份（含持股5%）的股东以外的其他股东（以下简称"中小股东"）14人，代表公司有表决权股份数6,591,598股，占公司股份总数的2.2574%。

  除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。

  本次股东大会由董事会召集。

  综上，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格均合法有效，本次股东大会会议召集人资格合法有效。

  三、本次股东大会的表决程序、表决结果

  经查验，本次股东大会所表决的事项已在《会议通知》中列明。

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东大会现场参会股东的投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的计票以深圳证券信息有限公司的表决结果为依据。

  经合并统计网络投票及现场表决结果，本次股东大会最终表决结果如下：

  1.审议《关于2015年董事会工作报告的议案》

  表决情况：同意票189,472,098股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对票4,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权票0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。

  此外，公司独立董事在本次年度股东大会上进行述职。

  表决结果：通过。

  2.审议《关于2015年监事会工作报告的议案》

  表决情况：同意票189,472,098股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对票4,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权票0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。

  表决结果：通过。

  3.审议《关于2015年年度报告全文及摘要的议案》

  表决情况：同意票189,472,098股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对票4,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权票0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。

  表决结果：通过。

  4.审议《关于2015年财务决算报告的议案》

  表决情况：同意票189,472,098股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对票4,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权票0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。

  表决结果：通过。

  5.审议《关于2015年度利润分配预案的议案》

  表决情况：同意票189,472,098股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对票4,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权票0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。

  其中中小股东表决情况为：同意票6,587,598股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9393%；反对票4,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0607%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  表决结果：通过。

  6.审议《关于2016年度公司日常关联交易预计的议案》

  表决情况：关联股东回避了表决，其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。同意票6,587,598股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9393%；反对票4,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0607%；弃权票0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。

  其中中小股东表决情况为：同意票6,587,598股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9393%；反对票4,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0607%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  表决结果：通过。

  7.审议《关于公司2016年度向银行申请综合授信额度的议案》

  表决情况：同意票189,472,098股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对票4,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权票0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。

  表决结果：通过。

  8.审议《关于对葵花药业集团医药有限公司提供担保的议案》

  表决情况：同意票189,472,098股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对票4,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权票0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。

  表决结果：通过。

  9.审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

  表决情况：同意票189,472,098股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对票4,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权票0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。

  其中中小股东表决情况为：同意票6,587,598股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9393%；反对票4,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0607%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  表决结果：通过。

  10.审议《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

  表决情况：同意票189,472,098股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对票4,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权票0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。

  其中中小股东表决情况为：同意票6,587,598股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9393%；反对票4,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0607%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  表决结果：通过。

  11.审议《关于续聘财务审计机构的议案》

  表决情况：同意票189,472,098股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对票4,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权票0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。

  其中中小股东表决情况为：同意票6,587,598股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9393%；反对票4,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0607%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  表决结果：通过。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  四、结论性意见

  综上所述，本所律师认为，除公司未按照《股东大会规则》以及《公司章程》所规定的期限召开本次股东大会外，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  本法律意见正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

  北京市天元律师事务所（盖章）

  负责人：_______________

  朱小辉

  经办律师（签字）：______________

  顾鼎鼎

  ______________

  陈燕

  本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号

  太平洋保险大厦10层，邮编:100032

  2016年7月4日