证券时报多媒体数字报

  (上接B13版)

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  2、发行人直接持股的上市子公司情况

  中国中车股份有限公司

  中国中车股份有限公司成立于2007年12月28日，现注册资本为2,728,875.83万元，法定代表人为崔殿国。

  该公司主营业务为铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、修理、销售和租赁，以及轨道交通装备专有技术延伸产业等。截至2015年12月31日，中国中车股份有限公司资产合计3,116.94亿元，负债合计1,981.19亿元，所有者权益合计1,135.75亿元。2015年度，中国中车股份有限公司实现营业收入2,419.13亿元，净利润140.98亿元。

  3、发行人重要的合营、联营企业

  截至2016年3月31日，发行人重要的合营、联营企业的基本情况如下：

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  五、发行人的法人治理结构

  依据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》，参照《中华人民共和国公司法》等国家有关法律、行政法规，根据《公司章程》的规定，公司设立了董事会和经理层。

  公司是由国资委履行出资人职责并授权经营的国有独资企业。按照《国有企业监事会暂行条例》的有关规定，国资委向公司派出国有重点大型企业监事会，对其国有资产保值增值状况实施监督。

  具体情况如下：

  （一）董事会

  公司设董事会，对国资委负责。董事会由3-11名董事组成，除职工董事外的董事由国资委委派或更换，职工董事由集团公司职工代表大会或其他形式民主选举产生。董事会设董事长1名，可以设副董事长1至2名。

  董事长是集团公司的法定代表人，行使集团公司法定代表人职权，对外代表集团公司，签署集团公司文件。

  董事会行使下列职权：

  1、向国资委报告工作。

  2、执行国资委的决定， 接受其指导和监督。

  3、制订集团公司章程修改方案。

  4、根据国资委的审核意见，决定集团公司的发展战略和中长期发展规划，并报国资委备案。

  5、决定集团公司的投资计划，确定集团公司重大固定资产投资、对外投资项目的额度，批准额度以上的投资项目；董事会决定的年度投资计划须报国资委备案。

  6、批准集团公司的经营计划和年度经营目标；审议集团公司的年度预算方案并报国资委备案。

  7、制订集团公司的财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，维护国有资本收益权。

  8、制订集团公司增加或者减少注册资金、发行企业债券方案。

  9、制订集团公司合并、分立、解散或者变更企业形式的方案。

  10、决定集团内部管理机构的设置，制定集团公司的基本管理制度。

  11、按照管理权限，行使对集团公司高级管理人员职务的管理权，报请国务院国资委同意，决定聘任或者解聘集团公司总经理，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘集团公司副总经理等；根据董事长的提名决定聘任或者解聘董事会秘书；依照国资委有关规定决定集团公司高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项。

  12、批准应当由集团公司委派的子企业董事、监事和不设董事会的子企业经理班子人选；委派或推荐子企业董事长（执行董事）、副董事长、监事会主席（监事）、总经理、财务负责人或推荐非控股子企业的相应人选。

  13、审议批准总经理的工作报告。

  14、批准集团公司融资方案、资产处理方案；对集团公司对外担保作出决议；批准集团公司对外捐赠或赞助事项；集团公司重大的对外担保、对外捐赠或赞助事项应按有关规定报国资委批准。

  15、制订集团公司的重大收入分配方案。

  16、决定集团公司内部重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议。

  17、决定集团公司的风险管理体系，制订集团公司重大会计政策和会计估计变更方案，审议集团公司内部审计报告，决定集团公司内部审计机构的负责人，决定聘用或解聘负责集团公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬。

  18、建立健全集团公司内部控制体制并保证内部控制制度有效执行，组织开展内控控制评价工作。

  19、建立与监事会联系的工作机制，督导落实监事会要求纠正和改进的问题；按照监事会有关要求报送《企业年度工作报告》等文件，并直送监事会；董事会向国资委报告的事项及相关材料，同时抄送监事会。

  20、履行所出资企业章程中规定的股东职权。

  21、相关法律法规规定和国资委授予的其他职权。董事会决定集团公司重大问题， 应当事先听取集团公司党委的意见。董事会聘任高级管理人员时，党委对董事会提名委员会、 董事长或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议，或者向提名委员会、董事长、总经理推荐提名人选；党委对拟任人选进行考察，集体研究并提出意见和建议。

  董事长行使以下职权：

  1、召集和主持董事会会议。

  2、按照国家法律、行政法规和有关规范性文件的规定，行使法定职权和管理监督职责。根据董事会决议，负责签署董事会议定事项的集团公司文件。

  3、确定全年董事会定期会议计划。必要时决定召开董事会临时会议。根据董事会的职责对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，并确定董事会会议议题。

  4、负责组织拟订集团公司章程修改方案、利润分配方案和弥补亏损方案，集团公司增加或者减少注册资金的方案，集团公司合并、分立、解散或者变更集团公司形式的方案，以及董事会授权拟订的其他方案，并提交董事会表决。

  5、及时掌握董事会各项决议的执行情况，必要时，由董事长本人或其委托的董事对决议执行情况进行监督、检查。

  6、组织制订集团公司董事会运作的各项制度，并提交董事会讨论通过。

  7、提名董事会秘书、提出其薪酬与考核建议，并提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项。

  8、负责组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向国资委报告年度工作。

  9、按照国资委有关要求，负责组织董事会向国资委、监事会及时提供信息和报告重大事项。

  10、负责建立董事会与监事会联系的工作机制，对监事会提示和要求集团公司纠正的问题，负责督促、检查集团公司的落实情况，向董事会报告并向监事会反馈。

  11、负责审批董事会年度工作经费方案和各项经费支出，确保董事会工作经费的使用符合有关规定。

  12、在发生不可抗力或者重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下， 董事长对集团公司事务行使符合法律、行政法规和集团公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会报告。

  13、相关法律、行政法规规定和董事会授予的其他职权。

  （二）经理层

  集团公司设经理层，在董事会的领导下，执行董事会决议并负责集团公司的日常经营管理。

  总经理对董事会负责，行使以下职权：

  1、建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会议，协调、督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革管理工作。

  2、主持集团公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，遵守国资委的有关规章制度。

  3、拟订年度经营计划和投融资方案；组织实施集团公司年度经营计划和投融资方案。

  4、拟订集团公司财务预算方案。

  5、拟订集团公司内部管理机构设置方案。

  6、拟订集团公司的收入分配方案，拟订集团公司员 工工资方案和奖惩方案，年度用工计划。

  7、拟订集团公司的基本管理制度，制定集团公司的具体规章。

  8、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的负责管理人员。

  9、根据董事会决定的集团公司经营计划和投资计划，批准经营性项目费用和长期投资阶段性费用的支出。

  10、拟订集团公司的资产处置方案。

  11、拟订集团公司的改革、重组方案。

  12、拟订集团公司建立风险管理体系的方案。

  13、相关法律法规规定和董事会授予的其他职权。

  （三）监事会

  公司监事会由国资委代表国务院向公司派出。监事会依照《企业国有资产法》、《国有企业监事会暂行条例》、《关于建设规范董事会的中央企业董事会和监事会工作关系的意见》（国资发监督2010J82号）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，履行职责。

  六、发行人董事、高级管理人员情况

  （一）基本情况

  截至2016年3月31日，公司现任董事、高级管理人员的基本情况如下：

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  注：上表中任期为国资委任命文件中的任命日期。

  （二）董事、高级管理人员简历

  截至2016年3月31日，公司现任董事、高级管理人员的简历如下：

  崔殿国先生，1954年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，教授级高级工程师，公司董事长、党委副书记，亦任中车股份董事长、执行董事、党委副书记。崔先生曾任大连内燃机车研究所党委副书记，党委副书记兼副所长，党委书记，党委书记兼副所长，所长兼党委书记，所长兼党委副书记；大连机车车辆厂党委书记；中国铁路机车车辆工业总公司董事、副总经理兼总工程师；北车集团副董事长、总经理兼党委副书记，总经理兼党委副书记；中国北车董事长兼党委副书记，中国北车董事长、党委书记。

  郑昌泓先生，1955年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，教授级高级工程师，公司党委书记、副董事长，亦任中车股份党委书记、副董事长、执行董事。郑先生曾任北京二七机车厂副厂长；中国铁路机车车辆工业总公司办公室主任、董事兼副总经理；南车集团董事兼副总经理，副总经理，党委书记兼副总经理，党委书记，总经理兼党委副书记；中国南车副董事长、执行董事、总裁兼党委副书记，中国南车董事长、执行董事、党委书记。

  刘化龙先生，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，工商管理硕士学位,教授级高级工程师，集团公司董事、总经理、党委副书记，亦任中车股份执行董事、副董事长、党委副书记。刘先生曾任中国北车集团齐齐哈尔铁路车辆（集团）有限责任公司副总经理，副董事长、总经理兼党委副书记，董事长、总经理兼党委副书记；南车集团副总经理、党委常委，党委副书记兼纪委书记、工会主席，党委常委，党委书记；中国南车执行董事、党委副书记、纪委书记，执行董事、副总裁、党委常委，执行董事、总裁兼党委副书记。

  奚国华先生，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，教授级高级工程师，集团公司董事、党委常委，亦任中车股份执行董事、总裁、党委常委。奚先生曾任株洲电力机车研究所副所长、所长兼党委副书记；北车集团副总经理，副总经理兼总工程师，党委书记；中国北车执行董事、总裁、党委常委，执行董事、总裁兼党委副书记。

  贾世瑞先生，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，硕士学位，教授级高级工程师，集团公司副总经理、党委常委，亦兼任中车置业有限公司董事长。贾先生曾任中国北车集团太原机车车辆厂副厂长，济南机车车辆厂厂长兼党委副书记；济南轨道交通装备有限责任公司董事长、总经理，董事长、总经理兼党委副书记；北车集团党委常委；中国北车副总裁、党委常委。

  徐宗祥先生，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，教授级高级工程师，集团公司副总经理、党委常委。徐先生曾任中国南车集团株洲电力机车厂副厂长；南车株洲电力机车有限公司董事、总经理，董事、总经理兼党委副书记，执行董事、总经理兼党委副书记；南车集团党委常委；中国南车副总裁、党委常委。

  魏岩先生，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，教授级高级工程师，集团公司副总经理、党委常委，亦兼任中车大学校长。魏先生曾任中国北车集团齐齐哈尔铁路车辆（集团）有限责任公司副总经理，董事长、总经理兼党委副书记；中国北车总裁助理兼齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司董事长、总经理、党委副书记，兼董事长、党委书记；北车集团党委常委；中国北车副总裁、党委常委。

  （三）发行人董事、高级管理人员兼职情况

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  （四）发行人董事、高级管理人员任职的合规性说明

  公司董事和高级管理人员的任职符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

  七、发行人主要业务情况

  中车集团主要从事轨道交通装备及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及依托轨道交通装备专有技术的延伸产业。近年来，公司不断拓展其他业务板块，包括机电产品制造、新能源及环保设备研发制造、新材料、工程机械、融资租赁、金融服务等领域。

  （一）发行人所在行业情况

  1、轨道交通装备行业

  （1）行业概览

  1）全球轨道交通装备行业概览

  轨道交通装备制造业在全球交通运输业的发展中具有举足轻重的地位。近年来，全球主要经济体和众多发展中国家均公布了铁路（尤其是高速铁路）的发展规划，根据国际铁路联盟的资料，比如俄罗斯计划在2030年前建设5,000公里高速铁路和2万公里新铁路、巴西计划将铁路里程加倍等，全球轨道交通行业正面临高铁经济蓬勃发展的契机。

  根据德国SCI Verkehr 铁路工业信息咨询公司的相关统计，预计2018年全球轨道交通装备市场规模将突破1,900亿欧元。从全球市场分布上看，中国、美国、俄罗斯拥有全球最大的铁路网，是全球轨道交通装备制造业最大的市场，独联体、中东、南非、亚洲、南美等地区则快速呈现出轨道交通装备的巨量需求。

  中国轨道交通装备制造企业突破了一系列高端产品的关键技术和制造工艺瓶颈，产品竞争力获得了较大的提高，产品出口大幅增长。同时，我国轨道交通装备制造业产品出口市场从发展中国家（坦桑尼亚、越南、巴基斯坦、印度等）扩展到许多发达国家和地区（美国、澳大利亚等），实现了对六大洲100多个国家和地区的全面覆盖。随着“一带一路”战略构想的持续深化，中国铁路基础建设迎来全球互联互通的历史机遇。截至目前，欧亚、中亚、泛亚和中俄加美等多条高铁线路已在规划或建设中，中国已与包括美国、俄罗斯、巴西、泰国、缅甸在内约30个国家洽谈高铁技术引进或签署合作开发方案，为全球主要高铁车辆供应商之一的中国中车带来较大的市场机遇。2）我国轨道交通装备行业概览

  A、全国铁路网建设持续推进

  在铁路运输需求稳定增长以及国家政策大力扶持的双重作用之下，全国路网建设持续推进，干线铁路、城际铁路网络和城市轨道交通系统“三网融合”初具雏形，全国铁路运输效率持续提升。中国轨道交通“三网融合”尚蕴含较大的市场空间。

  a）铁路运营总里程持续增长

  “十二五”期间，我国国内铁路建设持续加快推进，新线投产总规模约3万公里，较“十一五”期间增长约87.5%；截至2015年末，全国铁路运营里程达到12.1万公里，其中西部地区营业里程4.8万公里，均较“十一五”期间大幅增长；复线率和电气化率分别达到52.9%和60.8%，提前实现《中长期铁路网规划（2008年调整）》中2020年的建设目标。“十二五”期间，全国铁路固定资产投资完成3.58万亿元，较“十一五”期间增长47.3%。根据国家铁路局《铁路“十三五”发展规划征求意见稿》，“十三五”期间，铁路固定资产投资规模将达3.5万亿至3.8万亿元，建设新线3万公里。截至2015年底，我国铁路营业里程已达到12.1万公里，同比增长8.2%。路网密度126公里/万平方公里，比上年增加9.5公里/万平方公里。虽然铁路网密度仍与发达国家有较大差距，但从长期来看，我国铁路建设仍具有广阔空间。根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，国家将推进交通运输低碳发展，实行公共交通优先，加强轨道交通建设；实施智能制造工程，构建新型制造体系，促进先进轨道交通装备等产业发展壮大。轨道交通是迄今为止最节能、最环保的运输方式。节能减排等政策的不断强化，将有利于推动轨道交通行业的发展。根据中国铁路总公司《深入推进铁路创新发展为促进经济社会发展作出新贡献》的工作会议报告，2015年全国铁路完成固定资产投资8,238亿元，超额完成238亿元，投产新线9,531公里，超额完成1,531公里，新线投产中高铁占3,306公里。2016年3月，国家发改委、交通运输部印发的《交通基础设施重大工程建设三年行动计划》提出完善国家高速铁路网络，提升中西部铁路通达通畅水平，加快推进城市群城际铁路建设，重点推进86个项目前期工作，新建改扩建线路约2万公里，涉及投资约2万元。至2020年，预计全国铁路营业里程达到15万公里，其中高速铁路达3万公里。b）高速铁路网初具规模

  近年来，中国铁路投资额经历跨越式增长，铁路固定资产投资额维持在较高水平。截至2015年底，我国高速铁路线路总里程超过1.90万公里，居世界第一位，占世界高铁总里程的60%以上。《中长期铁路网规划》中2020年的客运专线建设目标已经提前5年完成。

  “十二五”期间，高速铁路得到快速发展，基本建成快速铁路网，贯通京沪、京港、京哈、杭福深及徐兰、沪昆、青太、沪汉蓉等“四纵四横”客运专线；同时有序建设区域间快速铁路，进一步扩大了快速铁路网覆盖面。高速铁路的快速建设将为轨道交通装备行业带来持续增长的空间。

  中国高铁营业里程

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  资料来源：国家统计局，中国铁路总公司，券商研究

  c）城际铁路建设进入高峰期

  城市化进程的加快带动以连接区域城市为核心的城际铁路网络快速发展。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》提出以“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带建设为引领，形成沿海沿江沿线经济带为主的纵向横向经济轴带。发挥城市群辐射带动作用，优化发展京津冀、长三角、珠三角三大城市群，形成东北地区、中原地区、长江中游、成渝地区、关中平原等城市群。发展一批中心城市，强化区域服务功能。支持绿色城市、智慧城市、森林城市建设和城际基础设施互联互通。目前，国家正大力推进城市群建设，城际铁路建设将会快速发展，根据国家铁路局《铁路“十三五”发展规划征求意见稿》，“十三五”期间城际铁路规划新开工建设5,000公里，城际动车组的需求将有较大增量。2015年11月，国家发改委、交通运输部制定《城镇化地区综合交通网规划》提出城际铁路运营里程2020年超过3.6万公里，重点加强城镇化地区内部综合交通网络建设，至2020年，京津冀、长江三角洲、珠江三角洲三大城市群基本建成城际交通网络。

  d）城市轨道交通建设进入高峰期

  截至2015年底，我国已有27座城市（含港台）的城市轨道交通系统开通运营轨道交通110条，运营线路长度3,375.90公里。2015年，全国超过35个城市建设城市轨道交通，城市轨道交通建设进入高峰期。根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，国家将推进交通运输低碳发展，实行公共交通优先，加强轨道交通建设。当前已经有40座城市获批建设城市轨道交通，预计到2020年将有50个城市开展城市轨道交通建设，未来城市轨道交通装备需求旺盛，再加上既有线路流量提升带来的车辆需求，我国城市轨道交通车辆市场的年均复合增长率有望持续上升。2016年3月，国家发改委、交通运输部印发的《交通基础设施重大工程建设三年行动计划》提出加强规划建设管理，有序推进城市轨道交通建设，逐步优化大城市轨道交通结构，重点推进103个项目前期工作，新建城市轨道交通2,000公里以上，涉及投资约1.6万亿元。

  中国城市轨道交通营业里程

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  资料来源：国家统计局、中国城市轨道交通协会，券商研究

  B、轨道交通装备制造行业面临良好的发展机遇

  a）全国铁路网建设快速推进为轨道交通装备新造市场带来新的增长契机

  中国轨道交通经过近年来的快速发展，已经具备了较好的基础，未来将以全面实现干线铁路、城际铁路网络和城市轨道交通系统“三网融合”为发展目标，组成全国范围内完整的轨道交通网络。推进轨道交通“三网融合”，有助于实现三网间的互联互通和资源共享，破解现有轨道交通独立发展的问题；提高整个综合交通系统的效率和效益，推动区域及城市经济发展；同时为整个轨道交通装备市场的增长带来新的机遇。受益于路网建设的快速推进，未来轨道交通新造市场需求将快速增长，轨道交通装备固定资产投资额将持续提升。

  中国轨道交通装备固定资产投资额

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  资料来源：国家铁路局铁道统计公报、中国铁路总公司

  b）轨道交通装备维修保养市场具有广阔的发展前景

  截至2015年底，我国机车、客车、货车和动车组保有量分别为2.1万台、6.5万辆、72.3万辆和1,883组，2008至2015年年均复合增长率分别为1.9%、5.3%、2.9%和40.3%。伴随着轨道交通装备存量的快速增长，大量轨道交通装备进入维修期；同时，受技术更新换代等因素的持续影响，预计未来轨道交通装备维修保养市场规模将保持一定增速。

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  资料来源：国家铁路局铁道统计公报

  c）轨道交通装备制造业受到国家产业政策的支持

  轨道交通装备制造业是国家重点支持的装备制造业之一。根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《战略性新兴产业发展“十二五”规划》、《高端装备制造业“十二五”发展规划》，大力培育和发展高端装备制造业，是提升我国产业核心竞争力的必然要求，对于加快转变经济发展方式、实现由制造业大国向强国转变具有重要战略意义。

  根据当前铁路及城轨的投资趋势，铁路设备行业在“十三五”期间的景气度将进一步提升。同时，根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》中提到的“加快完善水利、铁路、公路、水运、民航、通用航空、管道、邮政等基础设施网络。”随着我国城镇化发展，城市轨道交通网络将进一步扩张，这将使得铁路设备投资保持高增长势头。

  （2）轨道交通装备行业经营模式

  1）生产模式

  由于轨道交通装备制造业单位产品的价值较高，其生产组织模式为“以销定产”，即根据客户的订货合同来安排、组织生产。这种生产模式既可以避免成品积压，又可以根据订单适当安排生产满足客户需求。

  2）采购模式

  行业内公司一般实行集中采购和分散采购相结合的采购模式。集中采购，即在大宗普通物料方面，由公司汇总各下属公司的采购申请，形成集中采购计划，由公司进行统一集中的供应商管理与评估、采购价格管理、采购招投标管理，并进行货物的集中订购业务和集中结算业务。其他物料的采购由子公司负责，通过招投标等方式，选择合适的供应商并谈判签订合同。此种采购方式有利于保证原料供应，降低采购成本。

  3）销售模式

  由于单位产品的价值量较高，行业的销售模式主要为参与招标或议标，通过投标或与客户基于历史价格进行沟通和商议后最终定价并获得订单。

  （3）轨道交通装备行业主要进入壁垒

  1）行业专业技术与许可

  轨道交通装备制造业涉及国计民生，国家铁路局实行生产许可管理制度。其中，铁路机车车辆在产品设计方面，凡有能力生产某项铁路机车车辆产品的企业，自行研发的产品或能够证明有合法的产品设计来源渠道的，需通过国家铁路局的方案审查，试制样车鉴定，才能获得型号合格证；已取得型号合格证的产品，制造企业在投入批量制造之前，应当取得制造许可证；只有拥有生产许可证的企业才可参加中国铁路总公司及其子公司相关项目的投标；在产品质量方面，产品出厂时必须通过中国铁路总公司驻公司验收人员的验收，同时对产品实行寿命管理；承担铁路机车车辆整机性能恢复性修理的维修企业在维修样车投入运营前，应当取得维修许可证；进口新型铁路机车车辆，在该产品投入运营前，国内进口企业应当取得进口许可证。

  对于外国投资者进入中国的轨道交通装备制造业高端产品，根据《外商投资产业指导目录》的规定，轨道交通运输设备包括高速铁路、铁路客运专线、城际铁路、干线铁路及城市轨道交通运输设备的整车和关键零部件（牵引传动系统、控制系统、制动系统）的研发、设计与制造；高速铁路、铁路客运专线、城际铁路及城市轨道交通乘客服务设施和设备的研发、设计与制造等需要以合资、合作的方式在中国境内设立商业存在实体。

  2）设备和资金

  由于轨道交通装备制造业属于资本密集型行业，新进入者往往难以筹到能实现最低限度的生产和销售所需要的巨额创始资本，前期较大投资为新进入者制造了较高的进入壁垒，从而抑制新企业进入本行业。此外，由于本行业具有显著的规模经济效应，即随着企业规模的扩大而使单位产品成本降低、收益增加，规模小的企业往往收益较差，所以进一步增加了对资本的要求，为新进入者制造了进入壁垒。

  2、发行人涉及的其他行业

  公司所涉及的多元化产业板块是指区别于机车、客车、货车、高速动车组和城轨地铁车辆等传统轨道交通装备行业，依托轨道交通既有优势资源而打造的延伸产业群体，包括新能源、新材料、环保、金融与服务和其他新产业。

  （1）新能源产业

  能源板块包括风电设备、节能与新能源汽车、光伏产品和分布式电站等。

  1）风电设备

  风能作为一种规模化、本地化、低成本的可再生能源，将为增加能源供应、保障能源安全、保护生态环境、促进经济和社会的可持续发展发挥较大的作用。根据全球风能理事会统计，2014年全球累计风电装机容量达到36,955万千瓦，较2013年增长16.0%，预计到2018年，全球累计风电装机容量将达到59,630万千瓦。根据国家统计局数据，截至2014年底，全国发电设备装机容量达到136,019万千瓦，其中，并网风电装机容量9,581万千瓦，增长25.6%.

  中国政府对于风能的发展给与较大的鼓励和扶持。“十二五”规划提出加强并网配套工程建设，有效发展风电，新建装机7,000万千瓦，年增长率达15%左右。在最新出台的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》中也提到“推动低碳循环发展。推进能源革命，加快能源技术创新，建设清洁低碳、安全高效的现代能源体系。提高非化石能源比重，推动煤炭等化石能源清洁高效利用。加快发展风能、太阳能、生物质能、水能、地热能，安全高效发展核电。加强储能和智能电网建设，发展分布式能源，推行节能低碳电力调度”。一系列的政策出台将极大地有利于风机制造行业的发展。

  2）节能与新能源汽车

  新能源汽车已成为世界各国争相发展的战略性产业。2010年，我国加大对新能源汽车的扶持力度。2013年9月，国家决定继续对消费者购买新能源汽车进行补助。2014年9月起，国家决定对购置的新能源汽车免征车辆购置税。据工信部统计，截至2014年10月底，有65个城市出台了新能源汽车推广应用配套政策措施。根据最新的十三五规划建议，十三五期间将实施新能源汽车推广计划，提高电动车产业化水平，新能源汽车正进入全面政策扶持阶段。根据国务院《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，到2015年，我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展。

  3）光伏产业

  根据《太阳能光伏产业“十二五”发展规划》，国家以提升太阳能光伏产业在国民经济发展中的战略地位作为目标。通过实施工业转型升级和可再生能源等相关规划，统筹制订扶持政策，积极促进我国光伏产业健康发展。根据国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，到2020年，全国光伏装机容量将达到1亿千瓦。

  （2）新材料产业

  新材料是国家确定的七大战略性新兴产业之一。根据国家《新材料产业“十二五”发展规划》，行业以加快材料工业升级换代为主攻方向，以提高新材料自主创新能力为核心，以新型功能材料、高性能结构材料和先进复合材料为发展重点，通过产学研用相结合，大力推进科技含量高、市场前景广、带动作用强的新材料产业化规模化发展，加快完善新材料产业创新发展政策体系。根据最新的“十三五”规划建议，国家将集中支持事关发展全局的基础研究和共性关键技术研究，加快突破新材料等领域核心技术，瞄准瓶颈制约问题，制定系统性技术解决方案，进一步促进新材料等产业发展壮大。

  以复合反渗透膜和环保水处理工程为例，公司下属的南方汇通主要从事反渗透膜元件的研发、制造和服务，拥有膜片制造的核心技术和规模化生产能力，是国内最大的复合渗透膜专业化生产企业。高性能反渗透膜材料可以大幅降低膜法制水成本，解决沿海地区缺水问题；高性能水质净化膜材料可以提高自来水水质，保障人民身体健康；高强度、抗污染的膜生物反应器（MBR）专用膜材料可以实现市政污水回用，缓解城市缺水问题。目前，我国中水回用率低于10%。随着国内对于再生水利用的重视度增强，水处理行业对于上游的膜制作及膜组件组作的需求将大幅度提高。根据最新的“十三五”规划建议，国家将加大农业面源污染防治力度，统筹农村饮水安全。此外，国家也将实现城镇生活污水垃圾处理设施全覆盖和稳定运行。依托于污水治理力度的持续加强，中国膜市场发展空间依然可期。

  （3）金融与服务

  中国北车集团财务有限公司和南车财务有限公司分别于2012年成立，注册资本金分别为12亿元和10亿元人民币。集团财务公司作为非银行金融机构，有助于加强集团资金集中管理和提高集团资金使用效率，为集团成员单位提供财务管理服务，同时按照监管部门相关规定逐步开展其他金融业务。

  中国南车和中国北车均开展铁路机车车辆、动车组、城轨地铁车辆、飞机船舶、大型机械设备及城市基础设施等的租赁和贸易创新业务。根据中国租赁联盟发布的《2015年融资租赁业发展报告》，截至2015年12月底，全国融资租赁合同余额约4.44万亿元，比2014年底的3.20万亿元增加约1.24万亿元，增长幅度为38.8%。《2014-2020年中国融资租赁行业发展趋势与投资决策分析报告》预测到2020年，在飞机、船舶、印刷设备、工程机械、汽车、医疗设备和基础设施等应用领域将为我国融资租赁行业创造30,122亿元的市场容量。其中，基础设施与工程机械分别为12,913亿元和8,615亿元，发展空间广阔。

  （4）其他新产业

  中车集团目前所涉足的其他新产业主要包括通用机电、工程机械、信息技术等行业。

  1）IGBT板块

  目前，中国已成为世界上IGBT产品最大的消费市场，以高速动车组、大功率机车、新能源装备、电网为龙头的国内变频产业每年的IGBT需求量超过50亿元，且每年以15%以上的速度增长。受益于电动汽车市场驱动和IGBT技术成熟，IGBT器件正在成为一个充满活力的市场。

  2）高效节能电机板块

  根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，“十二五”期间，国家加强节能高效产业发展的支持，“十三五”期间国家也将继续推动低碳循环发展。推进能源革命，加快能源技术创新，建设清洁低碳、安全高效的现代能源体系，这将促进高效节能电机更广泛的推广及应用。目前我国高效节能电机的应用比例依旧较低，未来将呈现爆发式增长。

  3）工程机械板块

  国家铁路等基础设施建设、城镇化建设不断促进各类施工机械需求，工程机械行业具有广阔的市场前景。另外随着工程机械租赁市场的逐年增大，工程机械租赁已经成为国内目前租赁市场的支柱行业，未来仍将面临快速增长。

  （二）发行人在行业中的竞争状况

  1、境内竞争情况

  中车集团是国内最大的轨道交通装备制造企业，市场占有率达95%以上，承担着促进我国轨道交通装备技术进步和铁路运输现代化的重担，代表着我国轨道交通装备业在国际市场的竞争力。在国内轨道交通装备市场上，电力机车、内燃机车、客车、动车组和城轨地铁车辆新造，主要集中于中车集团；货车新造以中车集团为主，另有济南东方新兴车辆有限公司、重庆长征重工有限责任公司、晋西铁路车辆有限责任公司、包头北方创业股份有限公司等企业参与；货车修理除了中车集团外，也有广州铁道车辆厂、柳州机车车辆厂参与其中；机车修理除了中车集团外，另有柳州机车车辆厂等参与；客车修理除了中车集团外，另有柳州机车车辆厂、沈阳局沈阳客车厂参与。

  2、境外竞争情况

  中车集团在海外市场的竞争者主要包括庞巴迪、阿尔斯通、西门子、通用电气和川崎重工等企业。由于产业政策和一些技术准入壁垒的限制，目前国外轨道交通装备制造企业尚不能独立参与中国境内轨道交通装备整车投标，对中车集团没有形成正面竞争。但随着铁路发展及市场的逐步开放，以上企业通过合资设厂、技术输出、联合体投标等方式，关键零部件已进入中国市场，成为国内轨道交通装备市场的参与者。

  庞巴迪轨道交通运输业务的主要产品包括轨道车辆、牵引和控制系统、转向架、服务、运输系统、轨道控制解决方案等，其轨道交通业务重心集中在北美、欧洲和亚太地区。

  阿尔斯通主要专注于轨道交通运输业务，其轨道交通业务主要包括交通运输装备、运输系统、信号系统等，其业务重心集中在欧洲及北美地区。目前在70多个国家有分公司或业务部门。

  西门子的轨道交通运输业务主要包括轨道车辆、运输系统等。其业务遍布世界各地。

  除上述三家国际市场上主要的综合性轨道交通装备制造商外，通用电气和川崎重工也是中车集团的主要海外竞争对手。

  在轨道交通装备领域，通用电气主要生产内燃机车。其业务重心集中在美国、欧洲、亚洲、美洲、中东及非洲地区。

  川崎重工在轨道交通方面主要业务包括轨道车辆、运输系统、屏蔽门、电池等，并以新干线列车为代表的高速列车方面拥有较为领先的市场地位。其业务重心集中在美洲及亚洲。

  （三）发行人主营业务经营情况

  中车集团经营范围：授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及投资管理、资产管理及资产受托管理；交通及城市基础设施、新能源、节能环保装备的研发、销售、租赁、技术服务；铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  中车集团主要从事轨道交通装备及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及依托轨道交通装备专有技术的延伸产业。近年来，公司不断拓展其他业务板块，包括机电产品制造、新能源及环保设备研发制造、新材料、工程机械、融资租赁、金融服务等领域。以销售收入计算，公司是全球最大的轨道交通装备制造和全面解决方案供应商之一。

  1、主营业务收入情况：

  中车集团最近两年一期营业收入情况如下表所示：

  ■

  北车集团最近两年的营业收入情况如下表所示：

  ■

  南车集团最近两年的营业收入情况如下表所示：

  ■

  由于原北车集团及南车集团业务分类口径不一致，中车集团成立后，业务板块主要由轨道交通装备板块、延伸产业和其他收入构成。报告期内公司营业收入持续增长，2014年、2015年和2016年1-3月，中车集团的营业收入分别为2,250.27亿元、2,437.33亿元和406.65亿元，主要集中在轨道交通装备业务板块，包括机车、客车、货车、动车组和城轨地铁等产品的新造、维修改造及配件等业务，最近两年及一期占公司营业收入比例分别为62.82%、63.13%和62.86%。公司的延伸产业板块主要包括机电设备、新能源及环保设备、工程机械、汽车装备、复合新材料等依托轨道交通装备行业专有技术衍生开发的产品等。近年来公司延伸产业收入增长较快，占比逐步提高，最近两年及一期占公司营业收入比例分别为18.45%、21.16%和26.19%。

  2、公司主要客户情况

  中车集团的主要国内客户为中国铁路总公司、各地铁路局、城轨地铁运营公司以及大型工矿企业。中车集团不仅服务于中国干线铁路和城市轨道交通运输的需要，同时不断拓展海外市场，积极参与国际竞争，凭借产品综合性价比高、稳定性强、修理费用低、交货期短等优势，努力开拓国际市场，不断适应经济全球化发展和加入世界贸易组织后的新形势，多种产品实现批量出口，出口地区涉及欧洲、美洲、大洋洲、非洲、亚洲等。目前公司的产品已遍及全球100多个国家和地区，知名度和美誉度不断提升。

  （四）发行人主要产品情况

  1、发行人主要产品

  ■

  2、发行人主要产品经营及技术研发情况

  公司在机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆等主要业务领域市场占有率均处于国内领先地位。公司还积极和国际知名企业合作开发、生产高速动车组、大功率电力机车、内燃机车，在国内处于领先地位。由于轨道交通装备制造业是资本及技术密集型行业，规模效益明显，因此公司领先的业务规模也保证了公司成为国内同行业盈利能力最强的企业，具体情况如下：

  机车方面：中车集团机车业务已形成较为完整的产业链体系。以多年创新积累和超前设计理念为依托，公司不断满足用户定制化和多样性的新需求，巩固持续发展优势。近年来，公司的机车业务国内市场份额不断提升，海外市场快速增长。2014年新签的南非电力机车项目，金额超过20亿美元，创中国机车出口记录。公司制造的和谐型机车驰骋在中国各大铁路干线，适应不同区域、不同气候条件、不同功率等级的运输需求，极大地缓解了中国铁路货运繁忙区段运输紧张的局面。

  公司技术产品研发不断实现突破： 4,400马力交流传动内燃调车机车实现批量销售；高原客运电力机车完成优化调整；160km/h客运机车进入运用考核阶段；30t轴重货运机车完成设计；HXN3型高原内燃机车登上世界屋脊。在国际市场上，中国铁路装备首个海外制造基地在马来西亚建成投产，成为“国际产能合作”的新亮点；出口澳大利亚SDA1型交流传动内燃机车研制成功，出口澳大利亚窄轨漏斗铁路货车被科技部评为国家重点新产品；SRS公铁两用高空作业车顺利完成CE认证，获得欧盟准入资格；南非本地化电力机车成功下线。另外，中车集团把握可持续发展大趋势，在着力推动铁路重载、高速、交流传动技术进步的同时，更加注重节能环保技术的开发和应用，引领中国铁路牵引动力新型装备的发展。

  客车方面：中车集团拥有国内铁路客车的主要研发制造基地，并批量为国内生产和出口时速120公里等级、时速160公里等级的铁路客车。基于铁路市场对集中供电、配备空调及带集便器的高档客车的需求，公司通过开展模块化设计、加强准高速客车技术创新、推行精益生产，在产品的质量、效率和效益上持续提升，增强了在传统客车市场的竞争力。

  货车方面：近年来，在国内铁路货运需求放缓，铁路货车采购总量大幅减少的情况下，中车集团大力开拓企业自备车市场，加强产品研发与市场营销工作的融合，保持了货车造修业务市场份额的基本稳定。

  在中国市场，公司研制的27t轴重DZ2型摆式和DZ3型副构架式转向架批量装车运用考验,各项性能指标表现优异；优化设计的新型30t轴重铝合金煤炭漏斗车，可实现载重100t、自重小于20t的技术指标，性能达到世界领先水平；完成了160km/h快捷棚车技术经济性论证、技术方案设计和样机试制，可满足电商货物铁路快捷运输需求。在海外市场，铁路货车技术实现由引领国内向引领国际的快速转变。出口澳大利亚40t轴重矿石车列入国家重点新产品计划，成为世界上自重最轻，载重最大的货车产品。ZK1型32.5t货车转向架经过美国铁路运输技术中心TTCI试验测试，性能达到国际领先水平。装有符合UIC标准160km/h转向架的快捷行包专用车样车经过环线试验，指标优良。研制的KM80型煤炭漏斗车和KZ80型石砟漏斗车具有国内领先水平。与美国合资成立的货车公司开始首批样车生产，北美市场本地化翻开新的一页。公司提供多种高品质产品可满足海外客户不同的铁路货运需求。

  动车组方面：报告期内公司产品技术水平实现重大跨越：CRH2G型耐高寒抗风沙动车组完成试制，列车可在高寒、风沙、高海拔、强紫外线等恶劣环境条件下运行，同时也能在高温下运行。高速动车组前瞻性研发项目亦取得重大进展：世界设计时速最高，实现多项重大技术原创，达到国际领先水平的CRH380B型高寒动车组投入批量运用；国内首列永磁高速列车成功下线；国内首列智能化高速列车样车通过验收；首台具有自主知识产权的中低速磁浮列车投入试运营；自主化的时速250公里和时速160公里城际动车组完成运营考核；CRH380AM高速综合检测列车和时速350公里中国标准动车组完成型式试验；高速动车组牵引控制系统、制动系统等一系列关键核心技术取得新突破；动车组产品首次进入欧洲市场。在城际动车方面，区域经济一体化成为世界经济发展的重要趋势，城际间的轨道交通成为推进发展的加速器。中车集团完成了对时速120~160公里、200~250公里城际（市域）电动车组的技术规范，就其技术条件和总体方案进行了细化。CJ-2型城际动车组荣获2013年度中国工业设计红星奖“至尊金奖”。公司以高速列车技术为基础，研制出多种编组形式、速度等级、供电制式的城际（市域）动车组，为解决城市集群中的快速客运需求，提供了全新的解决方案。

  城轨地铁方面：中车集团城轨地铁业务已构建形成自主研发、系统配套、规模经营的产业集群。公司拥有城市轨道交通各类整车研制技术，全面掌握车体、转向架、列车牵引控制、牵引变流器、牵引电机、制动系统、信号系统等关键技术，以此构筑了公司城轨地铁业务的核心竞争力。

  近年来有多个符合绿色智能发展方向的新型城轨车辆产品获得应用，在业界产生广泛影响。低地板现代有轨电车是地面城轨交通的主力，公司以永磁直驱、铰接式大容量宽车体、无网储能运行等领先技术，贴近用户需求，从而迅速抢占这一新兴市场。世界首创的纯超级电容储能100%低地板现代有轨电车研制成功，亮相德国柏林轨道交通技术展获得普遍关注。此外，公司为哈尔滨成功研制了国内首列耐高寒地铁车辆，并获得了德国IF汉诺威工业设计大奖。

  另外，中车集团是拥有城轨地铁产品品种最齐全、产业链最完整的企业之一，这使企业能够提供时速80、100、120公里等多个速度等级，铝合金、不锈钢、碳钢多种车体材质，A型、B型、C型地铁、L型直线电机车辆以及市域列车、现代有轨电车、轻轨车辆、单轨车、胶轮车、磁浮车等多种类型的城市轨道车辆产品。公司更以精益制造响应用户对公共交通工具的严苛质量要求。通过建设标准化售后服务站点，大力提升售后服务的现场管理水平和服务形象，显著提升了客户满意度。市场方面，成功中标香港史上最大地铁采购和伊朗地铁项目，后者刷新了地铁出口订单新纪录；还获得以色列120列轻轨车订单，实现以色列市场整车订单的突破；此外，美国波士顿地铁项目在春田市成功奠基。

  延伸产业方面：近年来，中车集团依托轨道交通装备核心专有技术，不断发展新材料、新能源装备、电传动及工业自动化等延伸产业。

  在新材料领域，公司于2014年9月整体收购德国ZF（采埃孚）集团旗下的BOGE（博戈）公司完成橡胶与塑料业务，并购完成后，中车集团在世界非轮胎橡胶行业排名大幅提升至第15位左右。公司下属南方汇通股份有限公司下属控股子公司贵阳时代沃顿科技有限公司是国内技术领先、经营规模最大的复合反渗透膜专业化生产企业，拥有自主知识产权，生产的复合反渗透膜和纳滤膜产品品质已达到国际先进水平，通过美国NSF/ANSI58和NSF/ANSI61认证。此外公司成功取得GE油气集团深海钻井平台Packer项目隔流密封系统首批样品订单，成为GE油气集团在中国的第一家非金属材料的供应商。

  在新能源客车领域，中车集团混合动力客车累计推广量位居全国前列，是国内唯一完整具备整车、系统、关键零部件生产能力的企业；并击败多名国际知名竞争对手，助力巴西世界杯，为中车集团的新能源客车进入国际市场带来示范效应。

  公司风电产业在风电电机、变频器技术、风电设备传动装置技术方面得到海内外的认可，自主研发的双馈电机变频器已通过地面满功率联调试验并实现市场订单生产，打破了该领域国外技术的垄断。

  在关键部件制造能力方面，企业风电装备塔筒、风电电机、IGBT核心控制元器件、风电装备传动装置均已达到生产制造条件与资质，并已实现批量生产。；在整机制造方面，公司引进了海外发电机型技术，在技术引进平台基础上研制除更为先进的风电机组，并已成功下线试运行，公司通过技术引进方式，在既有风电业务核心资源优势基础上，进一步延伸拓展风电机组产销市场，形成规模化的风电机组生产能力。

  在船舶电驱动产业，公司与新加坡TY Marine Pte Ltd公司签订了94.2米自升自航居住船的电力推进系统项目合同，成为该类船型全球最先进的系统集成总包商；推出首套船用电力推进系统，并已顺利装载在国家海洋局“向阳红10号”海洋综合考察船上。在工业传动产业，公司成功交付神华北电220吨级电动轮总成，打破了国外企业对大吨位电动轮总成的垄断局面；大功率交直交冶金轧机主传动半实物仿真平台已趋成熟，填补了国内冶金轧机主控系统研发和测试领域的空白。

  在其他领域，国内首条（世界第二条）8英寸IGBT芯片生产线成功投产，打破了国外技术和产业垄断；80T履带式强夯机（CHUY800型）的成功下线，标志着公司已具备独立自主研发大吨位强夯机的能力；SRS公铁两用高空作业车顺利完成CE认证，获得欧盟准入资格；通过并购英国SMD公司，深海机器人市场实现突破，增强船舶海工装备市场竞争能力。

  （五）发行人主要经营模式

  1、采购模式

  公司一般实行集中采购和分散采购相结合的采购模式，即将普通物料的需求汇集，并集中选择供应商，谈判签订总量购买合同，以增强公司采购的谈判力，实现批量采购折扣；特殊物料的采购则由各子公司负责，选择合适的供应商并谈判签订合同。此采购模式有利于降低成本，保证供应。在供应商的确定上，公司对其质量、价格、供货、资信、履约、服务等方面进行综合评定后确定，并每年根据上述要素和环境变化及时更新许可供应商数据库。公司与主要供应商建立了战略伙伴关系，每年与其签订直供或总代理协议，并享受直供代理的政策优惠。

  钢材、铝材、铜材和零部件是公司各种产品最主要的物料。具体采购方式为：

  （1）批量大的主要材料集中从大型物料供应商直接采购。

  （2）批量小的材料由各子公司实行招标竞价采购或议价采购。

  （3）科技含量高、风险大的零部件由各子公司负责采购，其中价值大的零部件采用战略采购策略，侧重于和供应商的技术合作；价值小的零部件实行比价采购。

  公司采购主要来自境内供应商，境外采购较少，有部分涉及境外采购的子公司采取了一定的套期保值措施以规避汇率波动风险。公司的外购材料及配件均由多个供应商提供，并均为通用材料及配件，不存在严重依赖个别供应商的情况，公司对外采购的供货商集中度较低。针对公司主要原材料可能出现上涨的情况，公司主要通过加强对物资价格信息的整理和分析工作，加强公司物资集中采购的广度与深度，并通过实施精益生产和ERP等先进管理手段，促进物流管理和物资价格掌控水平不断提高，降低物资价格波动对公司产品成本的影响。

  2013年和2014年，北车集团前五大供应商采购额合计占营业成本的比例约为11.10%和12.47%，南车集团前五大供应商采购额合计占营业成本的比例约为9.67%和10.21%。2015年，中车集团前五大供应商采购额合计占营业成本的比例约为8.25%。

  2、生产模式

  公司主要采用多品种、批量或小批量的柔性生产模式，在提高生产效率的同时，及时满足用户的个性化需求：

  （1）生产计划的依据是市场需求，即根据客户的订货合同来安排、组织生产；

  （2）强调专业化分工协作，采取多家配套生产的模式，将产品做精做强；

  （3）重视客户的个性化要求，采用先进制造技术与管理方法（如：计算机集成制造系统（CIMS）、企业资源计划（ERP）、企业流程再造（BPR）等），以实现用最快的速度提供优质的产品和服务；

  （4）精简组织结构，减少管理层次，开展全面质量管理，改进生产，降低成本，努力消除废品，库存也保持在低水平。

  公司铁路机车、客车、货车、动车组和城轨地铁车辆的主要新造和修理基地共24家，具体如下表所示：

  ■

  公司主要产品工艺流程如下：

  轨道交通装备产品新造：

  ■

  轨道交通装备产品修理：

  ■

  3、销售及营销模式

  在销售方面，公司产品的国内市场销售全部为直接销售；在国际市场上，公司一般采用自营或代理的方式开展出口业务。在定价方面，通过招标议标的方式确定最终价格，其中招标议标的基础价格以成本加成的方式确定。

  在营销策略方面，公司营销理念包括品牌战略；技术领先及技术跟随；低成本优势策略；以客户为中心，加强供应商的管理和合作，实现产业链的共同发展等。公司秉承“为用户着想，让用户满意”的宗旨，以“诚信为本，创新为魂，崇尚行动，勇于进取”为核心价值观，努力发展同公司客户的长期商业合作伙伴关系。一方面，通过高技术和高质量的产品，以及优秀的售后服务，赢得客户的信赖；另一方面，通过在客户方案设计阶段的早期参与，引导客户的需求，并且广泛参与项目投标，扩大市场范围。

  公司销售客户分为国内市场和国外市场，销售收入集中度较高，中国铁路总公司及各地铁路局是公司最大的客户。

  2013年和2014年，北车集团前五大客户销售金额合计占营业收入的比例约为58.25%和61.50%，南车集团前五大客户销售金额合计占营业收入的比例约为47.99%和54.53%。2015年，中车集团前五大客户销售金额合计占营业收入的比例约为54.33%。

  （六）发行人的主要竞争优势

  1、完整的产品组合

  公司拥有完整的轨道交通装备产品组合，包括铁路电力机车、内燃机车、客车、货车、动车组和城轨地铁车辆，同时具备对前述产品强大的修理能力，能够满足客户对制造及修理不同轨距与供电方式轨道交通装备产品多样化的需求和全方位的服务。此外，公司还生产轨道交通装备产品配套的牵引系统、网络控制系统、制动系统、齿轮传动系统、换热冷却系统等关键核心系统及涡轮增压器、大功率半导体器件等关键零部件产品。

  凭借公司在轨道交通装备行业的技术优势，围绕“全面打造以轨道交通装备为核心，跨国经营、全球领先的大型综合性产业集团”的理念，依托公司在轨道交通装备行业的强大市场地位和客户资源优势，近年来公司不断拓展延伸产业，进入清洁能源、节能环保、信息技术服务、新材料等领域，努力发展风电装备、节能环保装备、电动汽车、现代信息技术等新兴产业和金融服务、现代物流、信息服务等现代服务，形成能够产生协同作用的产业组合。

  2、强大的研发能力和领先的技术优势

  公司拥有完整配套、自主开发、设备先进、大规模的轨道交通装备研发、制造和修理体系；具有强大的研究开发及技术商业化的能力；现代化研发设计体系日臻完善、产品技术和制造质量居于国际领先水平。中车集团是我国轨道交通装备制造领域内唯一拥有变流技术国家工程中心、高速列车系统集成国家工程实验室、高速动车组总成国家工程技术研究中心、动车组和机车牵引与控制国家重点实验室四个国家级研究实验机构的企业，同时拥有我国轨道交通装备领域仅有的两名院士、六个博士后工作站、六个国家认证企业技术中心、两个海外研发机构，自主创新能力业内领先。

  公司拥有完善的技术研发和创新体系：产品技术研发体系基本涵盖了从嵌入式底层软件技术到应用级控制软件技术，从基础技术、行业共性技术到研发与生产技术，从系统集成技术到产品工程化实现技术的全技术链。产品技术研发平台涵盖从芯片到板卡，从零件到部件，从系统到整机整车的全产品链。此外，公司与多家国内外研究机构建立合作关系。

  凭借强大的研发实力，公司正在引领中国轨道交通装备行业由“中国制造”向“中国创造”的跨越。

  3、完善的服务体系和成熟的客户开发能力

  公司本着“用户第一”的指导思想，真诚地为用户着想，不断完善服务体系，提高服务效率；对客户开展售前、售中及售后服务，持续提高顾客满意度；为顾客提供技术咨询和技术指导，帮助顾客选择合适的产品，对用户进行操作和修理等培训。此外，公司建立了用户质量信息反馈、处理渠道和机制，并定期走访用户，邀请用户召开质量座谈会，及时受理投诉等；承诺并实施24小时不间断服务，及时为用户提供所需的配件，开展用户满意度调查并分析改进，将服务人员作为特殊岗位人员定期培训和竞争上岗。

  公司具有强大的客户开发能力。过去几年，公司的路外市场和海外市场均有很大增长。路外市场方面，公司的主要客户为合资铁路、地方铁路、城轨交通运营商、港口或大型工矿企业，近年来销售量逐年增长；海外市场方面，公司凭借产品综合性价比高、稳定性强、修理费用低、交货期短等优势，不仅继续巩固了亚洲、非洲市场，而且拓展了中东、中亚、南亚、澳洲、南美和东欧市场，促进了出口贸易的快速增长。

  4、全球知名的品牌

  由于在国内市场的领先地位，公司品牌在国内轨道交通装备制造行业已经具有很高知名度和认同度，在海外的知名度也逐步提高，中国南车和中国北车合并后，品牌国际影响力得到进一步巩固和增强。公司产品已出口澳大利亚、美国、德国等100多个国家和地区，品牌影响力迅速扩大。

  5、优秀的管理团队和专业人才队伍

  公司拥有一批具有丰富实践经验和奉献精神的高级管理人才，经营管理层主要人员大多具有超过20年以上的轨道交通装备行业工作经验，尤其是在新产品研发和项目经营管理方面拥有丰富的管理技能和专业知识。公司在轨道交通装备行业成功运营多年，在国内与国际市场份额的日益增加，与优秀的管理团队密不可分，管理团队多年丰富的管理技能和营运经验将继续为本公司的未来发展提供重要的驱动力。

  公司拥有包括中国工程院院士在内的一批专家级人才，对企业具有较高忠诚度，组成完整的产品研发、工艺、质量控制等人才队伍。截至2016年3月31日，公司拥有中国工程院院士2名，新世纪百万人才工程国家级人选8名，350余名享受政府特殊津贴的专家、1,100余名教授级高级工程师、7,700余名高级技术专业人才及23,000余名各类工程技术人员。公司作为世界最大的轨道交通装备制造商之一，具备吸引行业专业人才的优势。公司非常重视招聘、培训及留用人才，并将人才视为支持公司未来发展不可或缺的一环。

  八、发行人的经营方针及战略

  （一）业务发展目标

  “十三五”期间，公司将做强做优轨道交通装备产业，加快自主创新步伐，不断提升国际化经营水平，成为全球轨道交通装备行业的引领者；承载国家战略，聚焦高端装备，通过外部并购整合和内部资源重组，大力发展新能源、节能与新能源汽车、环保水处理等高端装备，积极发展现代服务业，成为以轨道交通装备为核心，全球领先、跨国经营的一流企业集团。

  （二）发展规划

  为了实现以上公司发展目标，未来几年公司各主要业务单元的发展规划如下：

  轨道交通装备产业：按照“补强提升”的原则，重组整合国内相关资源，尽快补齐产业链，加速海外布局，使轨道交通装备产业链更加完整、布局更加合理、技术更加领先、龙头地位更加稳固，成为全球轨道交通装备行业的引领者。

  新产业：坚持“高端定位、相关多元、资源匹配、行业领先”的原则，围绕交通、能源、生态环保等高端装备，借助中车核心技术、管理和品牌优势，立足国内，放眼全球，加快打造风力发电装备、节能与新能源汽车、环保水处理等若干个核心竞争能力突出、行业地位领先的支柱产业。

  现代服务业：围绕两化融合、产融结合和服务转型，重点发展融资租赁、项目总包、高端装备全生命周期服务、孵化和培育新业务等，支撑制造业转型升级、做强做优做大，打造新的增长极。

  九、发行人违法违规情况说明

  报告期内，公司及其下属控股子企业不存在尚未了结的占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上的对公司有重大影响的诉讼、仲裁或行政处罚。

  十、关联方及关联交易

  （一）发行人的控股股东和实际控制人

  发行人的控股股东和实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会，出资比例占公司实收资本的100.00%。

  （二）发行人的子公司

  截至2016年3月31日，发行人拥有300余家全资及控股企业，直接控股的子公司共计37家。发行人子公司的具体情况参见本募集说明书“第六节 发行人基本情况”中“四、发行人的组织结构及权益投资情况”相关内容。

  （三）发行人的合营、联营企业

  截至2016年3月31日，发行人合营企业及联营企业具体情况如下。

  ■

  （四）发行人的其他关联方

  截至2016年3月31日，与发行人发生关联交易的其他关联方均为发行人没有施加重大影响的参股企业。

  （五）关联交易情况

  发行人本部与纳入合并报表范围的子公司之间的关联交易，以及其相互间的关联交易已在合并报表编制过程中按相关会计政策与制度对冲抵消。

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，最近三年，发行人与未纳入合并报表范围的关联方交易情况如下：

  1、关联交易

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  2013-2014年，原北车集团与合营、联营企业及其他关联方之间的关联交易金额均逐年增加，主要是原北车集团营业规模的持续增长所致。根据合并后中车集团2014年重述报表，发行人2014年与合营、联营企业之间的关联交易金额明显增长，主要是原北车集团合并南车集团所致。发行人与各关联方之间的关联交易主要是销售商品、购买材料、提供劳务等正常经营活动。

  2、关联方应收应付款项余额

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  2013-2015年，原北车集团与合营、联营企业及其他关联方之间的应收应付款项余额总体呈增长趋势，主要是原北车集团营业规模的持续增长所致。根据合并后中车集团2014年重述报表，发行人2014年与合营、联营企业之间的应收应付款项余额较2014年原北车集团与关联方之间的应收应付款项余额增加，主要是原北车集团合并南车集团所致。发行人与各关联方之间的应收应付款项余额主要是由销售商品、购买材料、提供劳务等正常经营活动形成。

  3、未结算关联应收项目的坏账准备余额

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  2013-2014年，原北车集团对合营、联营企业未结算关联应收项目的坏账准备余额分别为30.28万元和0.00万元。2013-2014年，原北车集团对其他关联方未结算关联应收项目的坏账准备余额分别为31.84万元和0.00万元。合并后，2014年度、2015年度中车集团对合营、联营企业未结算关联应收项目的坏账准备余额为1,568.22万元、2,290.04万元。

  （六）关联交易的决策权限、决策程序和定价机制

  本公司根据相关法律法规和本公司章程所载的关联交易制度，对《中国中车集团公司财务管理规定》所定义的关联交易进行管理，并在该规定中对关联交易的决策权限、程序和定价机制进行了规定。

  本公司在日常业务中的主要持续关联交易协议根据一般商业条款和对本公司及股东公平合理的原则订立。本公司按内部控制流程将重大关联交易事项提交总经理办公会或董事会审议后实施。

  报告期内，本公司与非全资子公司关联交易定价原则如下：

  （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

  （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

  （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

  （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

  （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

  公司按照前述条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

  （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

  （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

  （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

  （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

  （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

  十一、发行人内部管理制度

  公司为加强公司治理和内部控制机制建设，根据有关法律、法规及现代企业制度的要求，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，从重大事项决策、财务管理和会计核算、投融资决策、资产管理、内部审计等多角度构建了内部控制制度体系。公司内部控制制度主要包括以下方面：

  （一）重大事项决策

  公司在重大事项决策方面的主要内部管理制度包括：《中国中车“三重一大”制度实施办法》、《中国中车“三重一大”监督管理规定》等。以上制度体系的确立，进一步落实了国务院国资委《关于对中央企业执行“三重一大”集体决策制度情况进行督查的通知》文件精神，进一步加强和规范了公司及所属各一级子公司“三重一大”的监督管理，形成了“统一领导，下管一级，双重监督”的工作体制。

  （二）财务管理和会计核算

  公司在财务管理方面的主要内部管理制度包括：《中国中车集团公司财务管理规定》、《中国中车集团公司会计核算办法》等。以上制度体系的确立，使公司在财务会计工作上有章可循，主要包括对会计确认、计量和报告进行了明确的规定，保证会计信息的真实、完整；规范和加强了资金管理，提高资金使用效益；构建了以资本为纽带，以产权为基础，建立统一领导、分级管理、资本权属清晰、财务关系明确、符合法人治理结构要求的内部财务管理体制。

  （三）投融资管理

  为了规范公司融资管理，实现融资决策的科学化和规范化；为规范公司财务投资及管理，降低投资风险，提高投资收益，根据法律法规、国家关于国有资产监管等有关政策要求，结合公司实际情况制定了《中国中车集团公司权益性融资管理办法》和《中国中车集团公司财务投资管理办法》等。以上制度对公司投融资管理职责与体系、决策权限与程序和责任与考核等内容做了明确的规定。

  （四）担保管理

  为加强集团对外担保管理，规范集团对外担保行为，有效防范和控制资产运营风险，促进集团健康稳定地发展，根据《中华人民共和国担保法》、国务院国资委有关要求和公司章程等相关规定，公司制定了《中国中车集团公司对外担保管理办法》等。

  该办法对决策权限及管理职责、对外担保的对象、对外担保的审批程序、订立担保合同、对外担保的日常监管与持续风险控制等都做出了明确的要求，以保证担保业务的真实、完整和准确。

  （五）内部审计管理

  为加强公司内部审计工作，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《中央企业内部审计管理暂行办法》和《中国中车集团公司章程》，公司制定了《中国中车集团公司内部审计工作规定》。

  公司内部审计独立行使审计监督权，通过运用系统、规范的方法，审查和评价组织的业务活动、内部控制和风险管理的适当性和有效性，以促进公司完善治理、增加价值和实现目标。

  （六）资产管理

  为加强公司国有资产保护，完善资产管理责任制度，规范公司经营管理行为，防止和制止企业资产重大损失，公司制定了《中国中车资产损失责任追究暂行规定》、《中国中车集团公司国有资产评估管理暂行办法》等制度。

  公司财务部负责对其所出资企业的国有资产评估工作进行指导和监督，负责办理其所出资企业的国有资产评估项目的备案。各级子公司应当根据本规定，结合本企业实际情况，制定子企业资产损失责任追究具体工作规范，并报公司监察部备案。

  （七）风险控制

  为加强和规范公司全面风险管理工作，满足国资委、财政部等政府机构和市场监管要求，完善公司风险内控体系，促进公司稳定和可持续发展，公司根据《中央企业全面风险管理指引》、《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》等法律法规，结合公司实际，制定了《中国中车集团公司全面风险管理制度》等制度。

  围绕公司总体经营目标，通过在公司管理的各个环节和经营过程中执行风险管理的基本流程，培育良好的风险管理文化，建立健全全面风险管理体系，包括风险管理策略、风险应对措施、风险管理的组织职能体系、风险管理信息系统和内部控制系统，为实现风险管理的总体目标提供合理保证。

  （八）国有产权转让管理

  公司制定了《中国中车集团公司国有产权协议转让管理办法》、《中国中车集团公司国有产权无偿划转管理办法》和《中国中车集团公司国有资产产权登记管理办法》等，规定公司及所属企业涉及的无偿划转事项和协议转让事项，应由公司批准，同时抄报国务院国资委。公司所属企业应当在每年1月15日前，将上一年度的企业国有产权无偿划转和协议转让事项汇总后书面报告公司，公司在每年1月31日前报告国务院国资委。

  十二、信息披露事务

  公司信息披露事务负责人及其他相关人员已经充分了解《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》所确定的信息披露制度，建立起有关信息披露和投资者关系管理的负责部门，并委任了信息披露事项联系人，为投资者建立了沟通渠道。

  第四节 财务会计信息

  本募集说明书所载财务数据及有关分析说明反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营成果及现金流量。

  本募集说明书所载2013-2015年度及2016年1-3月财务报告，均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定编制。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）对原北车集团2013年度、2014年度、2015年度合并及母公司财务报告进行审计，出具了“大华审字[2014]004873号”、“大华审字[2015]004516号”、“大华审字[2016]005507”标准无保留意见的审计报告。

  发行人自2013年1月1日起执行财政部于2014年1月27日修订的《企业会计准则第9号—职工薪酬》（以下简称“准则9号（修订）”），发行人根据准则9号（修订）有关短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利的分类、确认和计量等会计处理要求，对职工薪酬进行了重新梳理，变更了相关会计政策，并采用追溯调整法对2013年1月1日存在的离职后福利计划、提前退休福利进行了追溯调整，2013年度的比较财务报表已重新表述，该调整影响2013年年初所有者权益金额-22,129.40万元，影响年初未分配利润金额-10,149.92万元。

  根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》规定，发行人2014年度盘盈一批固定资产-房屋及建筑物，该事项的调整属于前期差错更正，调增2014年固定资产年初数2,986.01万元，调增2014年未分配利润年初数2,986.01万元。

  根据国资委（国资评价[2016]159号）《关于中国中车集团公司专项清产核资结果的批复》，公司将截至2014年12月31日清产核资确认损失直接核减2015年年初所有者权益。使未分配利润期初数比上年年末减少1,125387,870.60元；使少数股东权益比上年年末减少44,071,068.01元，已经对2014年财务报表进行了重新表述。

  本募集说明书引用的财务数据引自原北车集团2013-2014年度审计报告、发行人2015年审计报告、2016年1-3月未经审计的财务报告报表，同时考虑了上述调整对财务数据带来的影响。

  本节仅就公司重要会计科目和财务指标变动情况进行分析，建议投资者进一步参阅本公司各年度经审计的财务报表以了解财务报表的详细情况。

  本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异系由于四舍五入造成。

  一、最近三年及一期的财务会计资料

  （一）最近三年及一期合并财务报表

  1、最近三年及一期合并资产负债表

  单位：万元

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  2、最近三年及一期合并利润表单位：万元

  ■

  3、最近三年及一期合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）最近三年及一期母公司财务报表

  (下转B15版)