证券时报多媒体数字报

  （上接A10版）

  截止２０１１年１２月３１日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 发行人的信用评级情况

  一、公司债券信用评级情况及资信评估机构

  本公司聘请了鹏元资信对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据鹏元资信出具的《浙江富春江环保热电股份有限公司２０１２年不超过７亿元公司债券信用评级报告》，本公司的主体长期信用等级为ＡＡ，本期公司债券的信用等级为ＡＡ，该评级报告将会在深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和鹏元资信网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｐｙｒａｔｉｎｇ．ｃｎ）予以公告。

  二、公司债券信用评级报告主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  鹏元资信评定发行人的主体长期信用等级为ＡＡ，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  鹏元资信评定本期公司债券的信用等级为ＡＡ，该级别的涵义为债券安全性很高，违约风险很低。

  （二）有无担保的情况下评级结论的差异

  本期公司债券为无担保债券，因此不存在有无担保情况下的评级结论差异。

  （三）评级报告的主要内容

  １、基本观点

  （１）富阳是“中国白板纸基地”，经济发展迅速，造纸企业主要集中在三大工业功能区。未来几年内，新增造纸产能主要位于灵桥和大源工业功能区内，区域内的供热企业面临一定的发展机遇；

  （２）公司从事热电联产业务，在规划的供热区域内具有垄断性，收入主要来源于富阳江南三大造纸工业功能区内的企业，近年收入增加较多，盈利能力明显增强；

  （３）公司资产负债率低，债务压力小。

  ２、关注

  （１）公司电产品定价主要依赖于政府政策，热蒸汽定价受政府管控，但煤炭的采购却主要是市场化定价，该种定价模式之间的差异对公司的盈利能力可能产生一定的负面影响；

  （２）公司精密冷轧薄板项目未来收益情况存在一定的不确定性；

  （３）公司热蒸汽产品下游行业集中度较高。

  （四）跟踪评级的有关安排

  鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行人需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据发行人信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

  自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

  如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供评级所需相关资料。

  定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对发行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。

  鹏元资信将及时在鹏元资信的网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门。发行人亦将通过深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

  第三节 公司基本情况

  一、公司概况

  （一）发行人的设立、上市及股本演变

  １、发行人的设立及上市前的股权演变情况

  本公司前身为原浙江富春江环保热电有限公司（以下简称“环保有限”）。环保有限系由浙江富春江通信集团有限公司、宁波富兴电力燃料有限公司、富阳市电力建设集团有限公司于２００３年１２月１５日共同组建的有限公司，注册资本为人民币１０，０００万元。２００３年１２月１２日，经杭州富春会计师事务所出具的杭富会验（２００３）第９２９号《验资报告》审验，截至２００３年１２月１２日止，环保有限已收到全体股东以货币资金缴纳的注册资本合计人民币１０，０００万元，其中通信集团出资５，２００万元，占注册资本的５２％，宁波富兴出资３，３００万元，占注册资本的３３％（其中１０％股权为其实际投资，其余２３％股权为代联业能源、东胜聚力和宁波茂源持有），电力建设出资１，５００万元，占注册资本的１５％，股东出资足额到位。２００３年１２月１５日，环保有限在杭州市工商行政管理局富阳分局注册登记，取得注册号为３３０１８３２１０６３１４号的《企业法人营业执照》。

  ２００４年９月１０日，环保有限股东会决议通过，环保有限增资６，０００万元，原股东进行同比例增资，其中通信集团增资３，１２０万元，宁波富兴增资１，９８０万元，电力建设增资９００万元，环保有限的注册资本增至１６，０００万元。２００４年９月３０日，经杭州富春会计师事务所出具的杭富会验（２００４）第７０２号《验资报告》审验，截至２００４年９月３０日止，环保有限已收到全体股东以货币资金缴纳的新增注册资本合计人民币６，０００万元，股东增资已足额到位。２００４年１０月１２日，环保有限办理了工商变更登记手续，并换取了新的《企业法人营业执照》。

  环保有限设立之初，宁波富兴出资中的２，３００万元（占环保有限２３％股权）为代联业能源、东胜聚力和宁波茂源持有。经过委托持股的出资变动和权益转让，至２００７年１０月，宁波富兴所持环保有限股权３３％中２．３８１％为代联业能源持有，１０．６１９％为代神煜能源持有，５％为代宁波茂源持有。为明确投资主体及相关权利义务，进一步完善公司法人治理结构，２００７年１０月１２日，环保有限股东会决议通过，同意宁波富兴与各委托方解除委托持股关系，具体操作方式：宁波富兴将其持有的公司２．３８１％的股权以零价格转让给联业能源；宁波富兴将其持有的公司１０．６１９％的股权以零价格转让给神煜能源；宁波富兴将其持有的公司５％的股权以零价格转让给宁波茂源。２００７年１０月２９ 日，宁波富兴分别与联业能源、神煜能源和宁波茂源签订《股权转让协议》，委托持股关系解除。２００７年１１月１６日，环保有限在杭州市工商行政管理局富阳分局办理了股权变更登记手续。

  ２００７年１０月１２日，环保有限股东会决议通过，同意电力建设将其持有的公司１５％出资转让给容大控股。２００７年１０月２５日，电力建设与容大控股签署《股权转让协议》，将其持有环保有限１５％的出资，按杭州富春资产评估事务所以２００７年９月３０日为基准日的评估值２，８７９．４２万元转让给容大控股。２００８年１ 月２９日，浙江省电力公司出具浙电综产字（２００８）１０号对本次股权转让进行了批复确认。

  根据环保有限２００８年第一次临时股东会决议，环保有限以截至２００７年１２月３１日经浙江天健会计师事务所有限公司审计后的账面净资产２１９，１２８，９３９．７２元，按１：０．７３０１６的比例折股为１６，０００万股，整体变更设立股份有限公司。２００８年１月２１日，浙江天健会计师事务所有限公司对公司注册资本到位情况进行了验证，并出具了浙天会验（２００８）１０号《验资报告》。截至２００８年１月２０日，公司已收到全体股东以其拥有的环保有限净资产折合的实收资本１６，０００万元。２００８年１月２５日，公司在浙江省杭州市工商行政管理局注册登记，取得注册号为３３０１８３００００１１０８２的《企业法人营业执照》，注册资本１６，０００万元，股份总数１６，０００万股（每股面值１元）。

  公司设立时，各股东持股数量和持股比例如下表所示：

  ２、首次公开发行并上市

  经中国证券监督管理委员会２０１０年８月２０日证监许可〔２０１０〕１１３９号文《关于核准浙江富春江环保热电股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，２０１０年９月８日，本公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）５，４００万股 （每股面值１元），发行价为每股２５．８０元，募集资金１３９，３２０万元，扣除发行费用５，５４８．８１万元后，实际募集资金１３３，７７１．１９万元。天健会计师事务所有限公司于２０１０年９月１４日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验（２０１０）２５９号《验资报告》。

  ２０１０年９月２１日，公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市交易，股票简称“富春环保”，股票交易代码“００２４７９”。本次发行后公司注册资本为２１，４００万元，股份总数２１，４００万股（每股面值１元）。公司于２０１０年１０月２６日办妥工商变更登记并取得变更后的《企业法人营业执照》，注册号同前。

  ３、２０１０年度分红派息及资本公积金转增股本

  ２０１１年３月９日，公司实施２０１０年度分红派息及资本公积金转增股本方案，以公司２０１１年３月８日总股本２１４，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利５元人民币。同时，公司以资本公积金转增股本的方式向全体股东每１０股转增１０股。上述分红派息以及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本由２１４，０００，０００股增加至４２８，０００，０００股。天健会计师事务所有限公司于２０１１年３月１１日对公司资本公积转增实收资本情况进行了验证，并出具了天健验（２０１１）７８号《验资报告》。２０１１年３月３０日公司取得变更后的《企业法人营业执照》，注册号同前。

  （二）公司近三年内重大资产重组情况

  公司近三年内未进行重大资产重组。

  （三）本次发行前股本结构及前十名股东情况

  １、截至２０１１年１２月３１日，本公司股本结构如下：

  ２、截至２０１１年１２月３１日，本公司前十名股东持股情况如下：

  注：杭州富阳容大控股集团有限公司持有公司４８，０００，０００股，其中２０，０００，０００股杭州富阳容大控股集团有限公司已于２０１１年５月１８日向中国农业银行股份有限公司富阳市支行申请办理了股份质押业务，并于２０１１年５月２５日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完证券质押登记证明。

  二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

  （一）公司组织结构

  截至２０１１年１２月３１日，本公司组织结构如下图所示：

  ■

  （二）公司对其他企业的重要权益投资情况

  截至２０１１年１２月３１日，公司对其他企业的重要权益投资情况如下：

  ２０１１年１２月９日，浙江富春江环保热电股份有限公司第二届董事会第十次会议决议通过，公司拟出资５，０００万元人民币设立全资子公司“浙江富春环保新能源有限公司”。浙江富春环保新能源有限公司已于２０１１年１２月２９日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为３３０１８３００００９６３４１的《企业法人营业执照》。

  三、公司控股股东及实际控制人的基本情况

  （一）公司控股股东情况介绍

  名 称：浙江富春江通信集团有限公司

  企业性质：有限责任公司

  成立日期：１９９７年１月２４日

  住 所：富阳市东洲街道江滨东大道１３８号

  法定代表人：孙翀

  注册资本：人民币１８，６００万元

  浙江富春江通信集团有限公司前身为浙江富阳邮电通讯设备厂，于１９８５年３月２７日在富阳县工商行政管理局注册登记，并领取了富工商工字１１１８号《营业执照》，企业性质为集体所有制（社办），总投资４０万元。经历次改制、股权转让和增资后，浙江富春江通信集团有限公司现有注册资本为人民币１８，６００万元，由永通控股集团有限公司、富阳富杭投资有限公司和３０位自然人股东共同出资。

  经营范围：许可经营项目：精密冷轧薄板、移动电话机、移动通信设备、市话通信电缆、光缆、电力电缆、无氧铜杆、铜丝、电磁线、电缆交接箱、分线盒、模块和ＰＥ、ＰＶＣ塑料粒子、通信配套设备及专用电源设备、通信线路器材、光通信器件及设备制造，销售。一般经营项目：移动通信技术服务；经营本企业和本企业成员企业的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构经营范围。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  经杭州富春会计师事务所审计，截至２０１０年１２月３１日，通信集团母公司口径的总资产为２４１，０７４．３８万元，净资产为１２１，７１１．５７万元；２０１０年度母公司口径的营业收入为１７，３７９．３２万元，净利润为１，６４３．８３万元。

  截至２０１１年１２月３１日，通信集团直接持有发行人股份１６，６４０万股，占发行人总股本的３８．８８％。

  （二）实际控制人

  １、实际控制人

  永通控股持有通信集团７４．９０％的股份，为通信集团的控股股东。自然人孙庆炎、孙翀、孙驰、孙臻分别持有永通控股３９．２３６７％、８．９２％、３．９２％和３．９２％的股份，孙庆炎与孙翀、孙驰为父子关系，孙庆炎与孙臻为父女关系，孙庆炎家族四人合计拥有永通控股５５．９９６７％的股权。通过上述投资关系，孙庆炎能够实际控制公司行为，因此公司的实际控制人为孙庆炎先生。

  孙庆炎先生，身份证号３３０１２３５１０６１＊＊＊＊，中国国籍，无境外永久居留权，住所为浙江省富阳县富阳镇富春路５３号，曾任富阳邮电通讯设备厂厂长，杭州富春江通信电缆厂厂长，杭州富春江通信器材（集团）公司总经理，浙江富春江通信集团有限公司董事长、总经理。现任本公司董事，浙江富春江通信集团有限公司、浙江永通钢构材料有限公司董事，永通控股集团有限公司、杭州电缆股份有限公司、杭州永通房地产开发有限公司、富阳国际旅行社有限公司董事长。

  ２、实际控制人对其他企业的投资情况

  截至２０１１年１２月３１日，公司实际控制人孙庆炎先生通过永通控股和通信集团对其他公司进行控制，其所控制其他企业股权结构图如下：

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  （三）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系

  截至２０１１年１２月３１日，本公司与公司控股股东和实际控制人之间的股权关系如下：

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  四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

  （一）基本情况

  截至本募集说明书摘要签署日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表：

  五、公司主营业务情况及发展规划

  （一）发行人的主营业务及所属行业

  发行人的经营范围：许可经营项目：发电电力业务（范围详见《中华人民共和国电力业务许可证》，有效期至２０２６年１０月３１日），精密冷轧薄板的生产。一般经营项目：蒸汽、热水生产，热电技术咨询，精密冷轧薄板的生产、销售（限分支机构经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  目前，公司的主营业务包括发电、供热和精密冷轧薄板的生产、销售。其中，精密冷轧薄板的生产、销售以公司新设立的新材料分公司为业务主体。在主营业务中，供热和发电对公司主营业务收入贡献最大。

  根据《上市公司行业分类指引》，本公司行业代码为Ｄ０１，属于电力、蒸汽、热水生产供应行业。

  （二）公司的主要产品及用途

  公司的主要产品是蒸汽和电力，通过垃圾发电和燃煤发电实现热电联产。其中，电力产品根据与杭州市电力局并网协议全部并入华东电网供应终端电力用户，蒸汽产品则用于园区内造纸企业生产过程中的加热、烘干使用。

  （三）公司的主要设备、主要产品的产能情况和工艺流程

  截至２０１１年末，公司建有４台１３０ｔ／ｈ（蒸吨／小时）燃煤循环流化床锅炉，１台２２０ｔ／ｈ（蒸吨／小时）燃煤高温高压循环流化床锅炉，１台１４２ｔ／ｈ（蒸吨／小时）循环流化床污泥焚烧锅炉，２台７５ｔ／ｈ（蒸吨／小时）循环流化床垃圾焚烧炉，１台１５０ｔ／ｈ（蒸吨／小时）高温高压循环流化床污泥焚烧锅炉，１台２４．５兆瓦抽凝发电机组，２台１２兆瓦背压发电机组，１台１５兆瓦背压发电机组、１台２０兆瓦背压发电机组和１台２５兆瓦背压发电机组（以下简称“九炉六机”），公司总装机容量达１０８兆瓦，额定供热能力达到７１０ｔ／ｈ（蒸吨／小时），日处理垃圾能力约８００吨，日处理造纸污泥能力２，０３５吨（含水８０％）。

  公司近三年的产能情况如下表所示：

  公司主要产品生产工艺流程如下：

  ■

  （四）公司主营业务模式

  １、原料的采购模式

  本公司主要原料是煤炭，煤炭消耗成本约占公司营业成本的７８％－８２％。公司所用燃煤主要来源于内蒙古、山东、山西及安徽等。燃煤的主要运输方式为铁路、公路和水路运输。本公司所在地毗邻杭千、沪杭、沪宁高速公路，又靠近富春江，公司拥有自备码头，年设计吞吐量为１００万吨，陆路、水路运输便利，目前公司煤炭运送以水路运输为主。目前，公司供应部直接与煤矿和相关的煤炭经营公司签订采购合同，独立采购煤炭。

  ２、主要产品生产、销售模式

  （１）电力产品的生产、销售模式

  按照与国家华东电网公司杭州市电力局签订的并网原则协议，公司根据杭州市电力局按月下达的发电生产计划组织电力生产，所生产的电力产品全部销售给国家华东电网公司，由华东电网公司再销售给终端用户。根据《循环经济促进法》及《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》中的相关规定，本公司资源综合利用机组所发电量具有优先上网权，并按实际上网电量予以并网结算。

  （２）蒸汽的生产、销售模式

  根据浙江省发展计划委员会对富阳市江南片造纸企业集中供热热力规划的批复（浙计基础［２００３］５２０号），要求限期拆除公用热电厂供热范围内的２３０余台小锅炉。被要求拆除小锅炉的用热企业和新增加的用热企业应当向当地政府提出用热申请，经政府批准后，向本公司提出申请，并按要求安装管网和由富阳市技术监督部门检测认定的供热计量表，经本公司检验确认后，签订供热协议。根据供热协议规定，公司根据各用热企业每月下旬申报的下月用热计划组织生产供应。

  （五）公司生产经营情况

  近年来，随着公司的不断发展壮大，公司综合实力和运营管理能力逐步提高，２００９年、２０１０年和２０１１年，公司合并报表口径的营业收入分别为７０，３３０．２９万元、９０，９５６．２４万元和１１６，５５８．３２万元，实现净利润分别为９，１７９．３７万元、１３，８３０．３５万元和１９，０２６．５０万元。

  近三年发行人营业收入（合并口径）构成情况、主营业务收入（合并口径）构成情况如下：

  近三年发行人的营业收入（合并口径）构成情况表

  单位：万元

  资料来源：发行人审计报告

  近三年发行人的主营业务收入（合并口径）构成情况表

  单位：万元

  资料来源：发行人审计报告

  （六）公司的发展战略及计划

  １、公司的发展战略

  公司的发展思路是“拓展循环经济，实现持续发展”，公司未来发展的目标是成为“全方位的环保循环经济综合服务商”。

  ２、公司的发展计划

  （１）巩固和扩大现有生产规模，加快投运“污泥焚烧资源综合利用工程”项目及其后期项目的规划、申报和建设工作，以适应当地和江南造纸工业区经济增长的需要，充分把握市场机遇；

  （２）充分应用自身掌握的成熟的垃圾（含污泥处置）处理及热电联产项目运作经验及技术，在巩固现有异地复制成果的基础上在周边城市及浙江省内外经济活跃、热需求集中的地方，通过合资、独资新建或收购等方式再积极向外推广及复制这一绿色、节能、循环经济模式；

  （３）把握国家“十二五”规划中培育发展战略性新兴产业、加强现代能源产业、大力发展循环经济和加大环境保护力度的契机。以上市为平台在做好资本运作工作的同时进一步延长产业链、做优价值链，抓好重点项目推进工作和投融资工作；

  （４）根据国家能源政策和政府对能源战略的一系列部署，在继续坚持以现有富春环保产业为核心的基础上，加快拓展其他能源产业和能源服务业，建立“大能源”产业发展格局，控制相关资源类产品，发展环保能源产业，以实现能源产业链的两头延伸，拓宽公司经营渠道，逐步提高自身的综合竞争力，保持公司盈利能力稳步提升，有利于公司进一步做大做强和长远发展；

  （５）结合公司实际情况和国家“十二五规划”的发展思路，富春环保要大力发展战略新兴（节能环保）产业链：主导产业、异地复制、环保水务、环保设备、环保能源、环保投资，使公司成为多元化发展新兴产业。

  六、公司所处行业现状及前景

  （一）热电联产行业的现状及前景

  １、热电联产行业的现状

  热电联产是指在同一电厂中将供热和发电联合在一起，简称ＣＨＰ。这是一种高效能源生产方式，与热电分产相比，可以显著提高燃料利用率，是全球公认的节约能源、改善环境，并实现循环经济的重要技术手段。热电联产使能量得到梯级利用，减少了能源损失，能量总利用率可以达到８０％以上，具有降低能源消耗、减少大气污染、提高供热质量、便于综合利用、改善城市形象、减少安全事故等优点。

  我国一直重视发展热电联产。早在建国之初，大规模经济建设开始时，就建设了一大批区域热电厂，到１９６０年，单机６，０００千瓦及以上供热机组占火电机组总容量约２０％，居较高水平。后来由于有些热电厂热负荷不足，经济效益未能充分发挥，同时由于计划安排等问题，热电联产发展速度减慢。１９８１年以后，中央从节约能源和保护环境出发，加大了发展热电联产的力度，制定了有关方针政策，热电联产又以较快的速度发展起来。

  为推广热电联产项目，国家逐步出台了一系列政策支持行业的发展。我国先后于１９９７年制定了《中国２１世纪议程》和《中华人民共和国节约能源法》，２０００年制定了《中华人民共和国大气污染防治法》、《关于发展热电联产的若干规定》（计交能［１９９８］２２０号）、《关于发展热电联产的规定》（计基础［２０００］１２６８号）等法规，明确鼓励发展热电联产，以促进热电联产在新形势下的健康发展。２００４年１１月，国家发改委发布《节能中长期专项规划》，将发展热电联产列入我国“十一五”期间实施的十大重点节能工程。这些政策的出台，极大地推动了我国热电联产项目的发展。

  截至２００９年底，我国的热电联产机组装机容量已达到９，０５９万千瓦，占我国总电力装机容量的１０％以上。“十一五”期间，我国新增供热机组装机容量约６０００万千瓦，到２０１０年供热机组装机总容量达到１３，０００万千瓦，这约占同期全国火电机组装机总容量的１８．２％。但与国外发达国家相比，我国的热电联产比例还存在较大差距，比如丹麦１９９２年热电装机容量占总装机容量的５６％，２００５年已达到近６６％。

  ２、热电联产行业的前景

  根据国家发展改革委员会能源局编制的《２０１０年热电联产发展规划及２０２０年远景发展目标》，到２０２０年全国热电联产总装机容量将达到２亿千瓦，其中城市集中供热和工业生产用热的热电联产装机容量都约为１亿千瓦。预计到２０２０年，全国总发电装机容量将达到９亿千瓦左右，热电联产将占全国发电装机容量的２２％，在火电机组中的比例为３７％左右。根据上述规划，２００１年－２０２０年期间，全国每年增加热电联产机组容量约９００万千瓦，年增加节能能力约８００万吨标准煤，我国热电联产具有广阔的发展空间。

  （二）垃圾焚烧发电行业现状及前景

  １、垃圾焚烧发电行业的现状

  垃圾焚烧发电是把各种垃圾收集后，进行分类处理后再进行焚烧发电的技术。将垃圾回收发电，特别是回收城市垃圾，不仅能够解决长期困扰城市的垃圾处理难题，改善城市环境，更能实现资源的综合利用、变废为宝提高资源利用率。从２０世纪７０年代起，一些发达国家便着手运用焚烧垃圾产生的热量进行发电。我国垃圾焚烧发电虽说起步较晚，但自１９８８年我国第一座垃圾焚烧厂——深圳市市政环卫综合处理厂建成投产后，发展迅速。根据建设部最新统计资料介绍，截至２０１０年９月２６日，全国共建成生活垃圾焚烧厂９０座，处理能力６８，８６５吨／日。

  我国一直鼓励垃圾焚烧发电，近年来相继发布了一系列鼓励发展的政策。２００７年，国家发展和改革委员会发布《中国应对气候变化国家方案》，其中明确鼓励“在经济发达、土地资源稀缺地区建设垃圾焚烧发电厂”；“大力研究开发和推广利用先进的垃圾焚烧技术，提高国产化水平，有效降低成本，促进垃圾焚烧技术产业化发展。”２００８年３月，国家发展和改革委员会发布《可再生能源发展“十一五”规划》：重点在经济较发达、土地资源稀缺地区，特别是南方地区的大城市（主要是直辖市、省会城市和沿海及旅游城市）建设垃圾焚烧发电厂。２００９年底，根据国务院批准，财政部、国家发展和改革委员会、国家税务总局发布《关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录［试行］的通知》（财税［２００９］１６６号），其中规定对采用符合国家规定标准的卫生填埋、焚烧、热解、堆肥等工艺的项目企业给予所得税优惠。

  ２、垃圾焚烧发电行业的前景

  保护环境是我国的一项基本国策，垃圾焚烧发电能将环境保护和节约能源有机结合起来，是贯彻国家政策的较好方式之一。近年来，城镇化进程加快带来了生活垃圾激增，目前垃圾围城已经成为我国大部分城市面临的环境问题，妥善处理垃圾已成为当务之急。２０１１年３月１６日公布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出到２０１５年全国城市生活垃圾无害化处理率要达到８０％以上。国务院总理温家宝２０１１年３月２３日主持召开的国务院常务会议首次提出“十二五”期末５０％的设区城市初步实现餐厨垃圾分类收运处理。随着我国城市居民生活水平的不断提高，以及居民环保意识的不断增强，垃圾焚烧发电作为少有的一种能将经济效益与社会效益兼顾的垃圾处理方式，其优势将越来越明显，市场空间也将越来越大。

  （三）冷轧薄板行业现状及前景

  １、冷轧薄板行业的现状

  冷轧薄板是指以热轧带钢或钢板为原料，在常温下经冷轧机轧制成的薄板产品，具有表面光洁、平整、尺寸精度高等优点。冷轧薄板在机械、汽车、轻工、家用电器、建筑、环保等行业有着广泛的应用。

  ８０年代末至今，我国冷轧板生产有了空前的发展。２００５年，我国冷轧薄板产量约８１７．８万吨，而２０１１年１－１１月，我国冷轧薄板产量已达２３７７万吨。目前产量较多集中在广东省、江苏省、浙江省、天津市、山东省、湖北省等省市。

  ２００５年－２０１１年１－１１月我国冷轧薄板产量趋势图

  ■

  资料来源：中商情报网、中国钢材价格网

  需求方面，据国家统计局数据显示，２０１１年，全国建筑业总产值达１１７，７３４亿元，同比增长２２．６％；房屋建筑施工面积达８４．６２亿平方米，同比增长１９．５％。据中汽协发布的数据显示，２０１１年，汽车产销分别为１，８４１．８９万辆和１，８５０．５１万辆，同比增长０．８４％和２．４５％。而随着我国家电下乡的推广，２０１１年，我国家电下乡产品销售１．０３亿台，实现销售额２，６４１亿元，同比分别增长３４．５％和５３．１％。随着我国冷轧薄板产能和产量的不断提高，冷轧产品的出口量近年来也不断上升，据统计，２０１１年１－１１月，我国出口冷轧薄板６１．０２万吨，比去年同期增长３０．３４％。随着主要下游行业的不断发展，市场对冷轧薄板的需求也将不断增加。

  ２、冷轧薄板行业的前景

  “十二五”期间，随着中国经济的持续快速增长，大规模保障房的建设，以及建筑、机械、汽车、轻工、环保、家电等行业的迅猛发展，都将拉动对冷轧薄板的需求，为冷轧薄板行业的发展提供广阔的市场空间。

  七、公司的竞争优势

  （一）公司所处区位优势

  本公司所在地浙江省富阳市，２０１０年财政收入位列全国百强县第２４位，造纸业是富阳市第一支柱产业，主要生产涂布白板纸、牛皮箱板纸、瓦楞纸等纸品。富阳作为“中国白板纸基地”，其白板纸年产量连续多年占据中国白纸板半壁江山。富阳造纸业在全国造纸工业中具有重要地位，是当地的重要支柱产业。富阳造纸企业主要集中于富春江江南片三大造纸工业区，分别为春江工业区、大源工业区和灵桥工业区，总面积３２平方公里。

  公司地处富阳市江南造纸工业区，主要承担该工业区的集中供热业务。截至２０１１年１２月３１日，主要供热范围内公司供热客户１５６家，其中造纸企业１２１家。根据富阳市《关于促进富阳造纸行业转型提升的若干意见》（富政［２００７］１３号），富阳市政府将引导和鼓励工业园区外造纸企业不断向园区集聚。随着园区规模的不断扩大，园区内企业的不断增多，公司未来的供热需求也将不断增加，为公司提供可持续发展的动力。

  （二）公司对发展循环经济的技术优势

  造纸生产由于工艺的特殊性，其生产过程中会消耗大量的蒸汽，同时还会产生大量的废纸渣和造纸污泥（造纸废水处理后产生的）。造纸工业在给当地经济发展作出重大贡献的同时，其生产过程中产生的大量废纸渣和造纸污泥给当地生态环境也造成一定影响。同时由于这些废弃物里含有大量的有机纤维成分，具有一定的热量，将其适当处理后进行焚烧，既可以最大限度的对该部分废弃物实现“减量化、稳定化、无害化”处理，又可以通过综合回收利用其焚烧过程中所释放出来的热量，供应造纸企业生产用热需要及发电，从而实现对该部分废弃物的“资源化、减量化、再利用、无害化”处理目的，真正实现循环经济发展目标。

  公司采用垃圾焚烧技术实现热电联产，使富阳城区以及附近２０个乡镇的生活垃圾和工业废弃物全部得到了减量化、无害化、资源化处理，同时，实现热电联产与分散的小锅炉相比，不仅消除了造纸企业的安全隐患，而且其热效率提高５０％左右，大大降低了园区内ＧＤＰ能耗，实现垃圾资源的循环再利用，综合效益十分明显。公司ＣＦＢ锅炉引风机高压变频改造项目，被评为“２００７年度浙江省优秀节能示范项目”。此外，２００８年，公司被评为“浙江省重质量、守承诺、创品牌、暨首批三满意单位”，并荣获“２００８浙商最具投资价值企业”称号；２０１０年，公司被评为“２００９年度来杭投资企业先进单位”和“环境保护优秀企业”；２０１１年，公司被评为“浙江省环境友好企业”。

  本公司在循环经济体中的重要作用如下图所示：

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  （三）政策扶持优势

  热电联产，集中供热能够有效地提高能源利用效率，降低能耗，减轻环境污染，是国家政策重点支持的行业之一。热电联产实行“以热定电”的经营模式，电力优先上网。

  垃圾焚烧发电也是我国政策鼓励的行业，垃圾焚烧发电可实现垃圾的“资源化、减量化、再利用、无害化”，真正实现循环经济的发展目标。公司垃圾焚烧发电机组为资源综合利用机组，根据２００８年１２月９日财税［２００８］１５６号文的相关规定，对销售该机组所生产的电力实行增值税即征即退政策。

  同时，公司于２００９年７月６日获得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业》资格证书，根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》及浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于２００９年８月７日联合下发的《关于认定浙江德力西国际电工有限公司等２７３家企业为２００９年第二批高新技术企业的通知》（浙科发高［２００９］１６６号）的相关规定，本公司自２００９年１月１日起连续三年享受１５％的高新技术企业所得税优惠政策。

  （四）人力资源优势

  本公司管理层和主要技术骨干具有多年热电企业管理工作经验，自公司创立以来一直服务于公司，且长期保持稳定，他们在热电联产生产领域积累了比较丰富的技术经验和管理经验，特别是在节能技术和安全生产技术方面形成了自己的特色优势，将为公司未来的持续快速发展提供人力资源支持和保障。

  第四节 发行人的资信状况

  一、公司获得主要贷款银行的授信情况

  截至２０１１年１２月３１日，公司拥有建设银行和中信银行等多家银行机构共计４．６６亿元人民币的授信额度，授信额度全部没有使用。

  二、最近三年与主要客户业务往来情况

  最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过重大违约现象。

  三、最近三年发行的债券以及偿还情况

  最近三年，发行人未发行任何债券。

  四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  若发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计公司债券余额为７亿元，占公司２０１１年１２月３１日经审计的合并口径公司净资产的比例为３６．６９％，不超过公司最近一年末净资产的４０％。

  五、最近三年公司的主要偿债能力指标（合并报表口径）

  注：因２０１１年发行人利息支出为零，２０１１年的利息保障倍数无法计算。

  上述财务指标的计算方法如下：

  １、流动比率＝流动资产／流动负债；

  ２、速动比率＝（流动资产－存货余额）／流动负债；

  ３、资产负债率＝负债总计／资产总计；

  ４、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）／利息支出；

  ５、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额；

  ６、利息偿付率＝实际支付利息／应付利息。

  第五节 财务会计信息

  本公司聘请天健会计师事务所有限公司对本公司２００９年度和２０１０年度的财务报告进行了审计，并分别出具了“天健审［２０１０］ ３５６号”和“天健审［２０１１］ ５８号”标准无保留意见的审计报告。本公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司２０１１年度的财务报告进行了审计，并出具了“天健审［２０１２］ ５８号”标准无保留意见的审计报告。

  非经特别说明，本募集说明书中引用的财务会计数据均出自经审计的公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年度财务报告。

  投资者欲对本公司的财务状况、经营成果、现金流状况及其会计政策进行更详细的了解，请查阅公司最近三年经审计的财务报告。

  一、最近三年的财务报表简表

  （一）合并报表口径的财务报表简表

  ２００９年和２０１０年公司无控股子公司，未编制２００９年和２０１０年合并财务报表，２００９年和２０１０年公司合并口径的财务报表简表以２００９年和２０１０年母公司财务报表为基础编制而成。

  １、最近三年合并资产负债表简表

  单位：元

  ２、最近三年合并利润表简表

  单位：元

  ３、最近三年合并现金流量表简表

  单位：元

  （二）母公司报表口径的财务报表简表

  １、最近三年母公司资产负债表简表

  单位：元

  ２、最近三年母公司利润表简表

  单位：元

  ３、最近三年母公司现金流量表简表

  单位：元

  二、最近三年合并报表范围及变化情况

  ２００９年和２０１０年公司无控股子公司，未编制２００９年和２０１０年合并财务报表，也不存在合并财务报表范围的变化。２０１１年公司因出资设立新能源公司新增了纳入合并报表范围的公司，具体如下：

  三、最近三年的主要财务指标

  （一）主要财务指标

  １、母公司报表口径

  注：因２０１１年发行人利息支出为零，２０１１年发行人利息保障倍数无法计算；

  ２、合并报表口径

  注：１、发行人２００９年和２０１０年无控股子公司，未编制合并财务报表，因此２００９

  年和２０１０年合并口径的财务指标按母公司口径的财务数据计算；

  ２、因２０１１年发行人利息支出为零，２０１１年发行人利息保障倍数无法计算；

  未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：

  １、流动比率＝流动资产／流动负债；

  ２、速动比率＝（流动资产－存货余额）／流动负债；

  ３、资产负债率＝负债总计／资产总计；

  ４、每股净资产＝期末所有者权益／期末总股本；

  ５、归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司的股东权益／期末总股本；

  ６、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均账面余额；

  ７、存货周转率＝营业成本／存货平均余额；

  ８、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）／利息支出；

  ９、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；

  １０、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额／期末总股本。

  （二）每股收益与净资产收益率

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的规定，公司最近三年每股收益及净资产收益率情况如下表所示：

  上述财务指标的计算方法如下：

  基本每股收益＝Ｐ÷Ｓ

  Ｓ＝Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

  其中：Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

  稀释每股收益：公司不存在稀释性潜在普通股，故同基本每股收益。

  加权平均净资产收益率＝Ｐ／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

  其中：Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

  （三）非经常性损益明细表

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号—非经常性损益》（２００８年修订）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益表如下：

  单位：元

  四、本次发行后公司资产负债结构变化

  本次债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

  １、相关财务数据模拟调整的基准日为２０１１年１２月３１日；

  ２、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用，本次债券募集资金净额为７亿元；

  ３、本次债券募集资金７亿元全部用于补充公司流动资金；

  ４、假设本次债券发行在２０１１年１２月３１日完成；

  ５、假设财务数据基准日与本期公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。

  基于上述假设，本次债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：

  （一）本次债券发行对发行人合并报表资产负债结构的影响如下：

  单位：万元

  （二）本次债券发行对发行人母公司报表资产负债结构的影响如下：

  单位：万元

  第六节 募集资金运用

  一、本次发行公司债券募集资金数额

  根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第二届董事会第九次会议审议通过，并经公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币７亿元公司债券。

  二、本次发行公司债券募集资金的运用计划

  经公司第二届董事会第九次会议审议通过，并经公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过：本次发行公司债券所募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充公司流动资金，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

  募集资金拟全部用于补充公司流动资金，具体原因如下：

  （一）公司现有热电业务。２００８年国际金融危机后，随着下游客户对热蒸汽需求的增加，公司原有的产量持续增加，销售收入及销售成本保持稳定增长。随着２０１１年底公司Ｂ２５技改项目的竣工投产，公司已增加一台２２０ｔ／ｈ（蒸吨／小时）燃煤高温高压循环流化床锅炉，原有一台２４．５兆瓦抽凝发电机组已改造为一台２５兆瓦背压式发电机组，公司热电业务产能进一步增加。同时，公司主要原材料煤炭价格近两年呈现振荡走高趋势，为加大公司煤炭储备保障力度，满足公司热电业务增长需求，需要补充适当流动资金。

  （二）污泥焚烧资源综合利用工程。该项目是公司２０１０年首次公开发行股票上市时的募集资金投资项目，该项目已在２０１１年底竣工投产，加上Ｂ２５技改项目新增的产能，公司供热能力由２０１１年９月末的５３０ｔ／ｈ（蒸吨／小时）增加至７１０ｔ／ｈ（蒸吨／小时），总装机容量由２０１１年９月末的８８兆瓦增加至１０８兆瓦，公司需要为这部分增加的产能配套一定量的流动资金。

  （三）精密冷轧薄板项目一期工程。２０１１年公司从控股股东通信集团收购了精密冷轧薄板项目一期工程相关资产，截至２０１１年底，该项目一期工程年产４０万吨精密冷轧薄板中的２０万吨生产线已建成投产，另２０万吨生产线处于安装调试阶段。预计该项目投产后将需要配套部分流动资金。

  （四）公司“十二五”规划。根据公司“十二五”规划，公司供热能力将于２０１３年末达到１１００ｔ／ｈ（蒸吨／小时），２０１５年末达到１３００ｔ／ｈ（蒸吨／小时）。公司新增产能的方式是在国家大力发展环保产业的政策支持下，充分应用自身掌握的成熟的垃圾（含污泥处置）处理及热电联产项目运作技术和经验，在富阳周边及浙江省内外经济活跃、热需求集中的地方，通过合资、独资新建或收购等方式向外推广及复制这一绿色、节能、循环经济模式，为３－５个新的产业园区实现循环经济的热电生产。２０１２年１月，公司公告了拟收购衢州东港环保热电有限公司５１％股权的方案，该方案的实施将进一步提升公司热电业务的产能（预计新增供热能力２１０蒸吨／小时），拓展公司供热和电力的覆盖范围，为公司后续的异地复制项目积累丰富经验。同时，在继续坚持以现有产业为核心的基础上，公司加快拓展其他能源产业和能源服务业，建立“大能源”产业发展格局，控制相关资源类产品，发展环保能源产业，以实现能源产业链的两头延伸，公司设立新能源公司专门从事新能源业务，以进一步提升公司盈利能力。上述规划均对流动资金有较大需求。

  综上所述，公司现有业务增长、在建项目投产以及公司的“十二五”发展规划表明公司有较大的流动资金需求。

  三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响

  本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况将产生如下影响：

  （一）有利于优化公司的资产负债结构

  截至２０１１年１２月３１日，公司合并报表口径的资产负债率仅为９．３２％，公司债务融资的空间较大。通过发行本次公司债券，公司可以适当提高财务杠杆，实现公司股权融资与债权融资较为平稳协调的财务结构。

  以２０１１年１２月３１日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化，不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用，按本次债券募集资金用途使用本次债券所募资金７亿元后，公司合并报表口径的资产负债率水平将由本期债券发行前９．３２％上升至３１．９６％，公司的资产负债结构将得到优化。

  （二）满足公司发展对流动资金的需求

  公司现有热电业务的增长，以及污泥焚烧资源综合利用工程和精密冷轧薄板项目一期工程全面投产，都会产生新的流动资金需求。特别是公司“十二五”规划的产能扩张计划以及公司将拓展其他能源产业和能源服务业的计划，其对流动资金的需求将更加明显。本期公司债券作为一种期限较长的债务融资工具，将为公司提供未来几年发展所需要的稳定的流动资金来源。

  （三）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险

  未来较长一段时间，国内市场利率仍存在上升的可能。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于利率上升带来的风险。

  综上所述，本次募集资金用于补充流动资金，有助于公司完成未来几年的发展战略，同时优化了公司的资产负债结构，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  （一）发行人最近三年的财务报告和审计报告；

  （二）保荐机构出具的发行保荐书；

  （三）法律意见书；

  （四）资信评级报告；

  （五）中国证监会核准本次发行的文件；

  （六）债券持有人会议规则；

  （七）债券受托管理协议。

  二、查阅地点

  （一）浙江富春江环保热电股份有限公司

  办公地址：浙江省富阳市灵桥镇春永路１８８号

  联系电话：０５７１－６３５５３７７９

  传真：０５７１－６３１２１２０７

  联系人：张杰

  （二）保荐人（主承销商）：中国中投证券有限责任公司

  办公地址：北京市西城区太平桥大街１８号丰融国际大厦１２层北翼

  联系电话：０１０－６３２２２８８０、０２１－５２２８６６４７

  传真：０１０－６３２２２８０９

  联系人： 鄢凯红、周洋、屠玥

  浙江富春江环保热电股份有限公司（盖章）

  年 月 日