签署日期：二〇一〇年七月五日
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第１６号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第１６号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下称“海螺型材”）拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在海螺型材拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本报告书摘要披露的国有法人股股权变动事项需获得国务院国有资产监督管理委员会同意；本次收购触发了要约收购义务，收购人已经向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务；本报告书摘要需报送中国证券监督管理委员会审核无异议后方可履行。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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第二节 收购人介绍
本次收购的收购人为海螺集团。
一、海螺集团基本情况
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二、收购人产权及控制关系
（一）收购人成立及重大法律事项变更情况
１、 经安徽省人民政府分别于１９９６年９月３日以《关于同意宁国水泥厂改制为安徽海螺集团有限责任公司的批复》（皖政秘［１９９６］１７６号）和于１９９７年４月１８日以《关于同意设立安徽海螺集团有限责任公司的批复》（皖政秘［１９９７］６２号）批准，海螺集团依法设立并获得芜湖市工商行政管理局于１９９６年１１月７日核发的《企业法人营业执照》，安徽省人民政府为其股东，拥有海螺集团１００％股权。
２、 经安徽省人民政府于２００２年１１月１２日以《关于同意海螺集团公司“拨改贷”资金转为中新公司股权的批复》（皖政秘［２００２］１４４号）批准，中国新型建筑材料集团公司（以下称“中新集团”）持有海螺集团１１％的股权；安徽海螺创业投资有限责任公司（以下称“海创公司”）与中新集团于２００２年１１月１８日签署《出资权益转让协议》，中新集团将持有海螺集团的上述股权转让给海创公司。经安徽省人民政府于２００２年１１月２５日以《关于确定海螺集团有限责任公司省属国有资产出资人的批复》（皖政秘［２００２］１５８号）批准，确定省投资集团作为海螺集团省属国有资产的出资人。
３、 经安徽省人民政府省属企业国有资产管理办公室于２００３年６月２３日以《关于安徽海螺集体有限责任公司国有股权设置管理方案的批复》（皖资函［２００３］２３号）批准，海螺集团注册资本为８亿元，其中，省投资集团出资４０，８００万元，占５１％，海创公司出资３９，２００万元，占４９％。安徽省人民政府于２００３年１０月２４日以《关于安徽海螺集团有限责任公司股权设置有关情况说明的函》（皖政秘［２００３］１１０号）对上述文件予以确认。
（二）收购人的产权及控制关系
截至本报告书摘要签署之日，省投资集团持有收购人５１％的股权，为收购人的控股股东；安徽省国资委持有省投资集团１００％股权，为收购人的实际控制人。本次收购前，收购人与海螺型材的股权控制关系结构图如下：
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本次收购完成后，收购人与海螺型材的股权控制关系结构图如下：
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三、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
（一）收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业基本情况
收购人是以水泥生产为主导，集新型建材、余热发电、新型节能装备、国际贸易、物流、塑料纺织和酒店服务等为一体的大型企业集团，是中国最大的水泥集团，其主营业务收入、利润等主要经济指标连续多年保持建材行业领先水平。收购人旗下控股海螺水泥、海螺型材两家上市公司，间接参股多家水泥公司，拥有１００多家全资、控股子公司及参股子公司，主要分布在华东、华南及中西部的十九省、市、自治区。
收购人目前是一家控股型企业，主营业务以实业投资为主，其中纳入合并报表的子公司６家，其简要情况如下表所示：
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（二）收购人最近三年财务状况
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注：以上总资产、净资产、营业收入、利润总额、净利润等数据摘自海螺集团最近三年年度审计报告。
四、涉及处罚、诉讼和仲裁情况
海螺集团最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、董事、监事、高级管理人员情况
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上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的简要情况
收购人直接持有上市公司海螺水泥６３９，４４３，０３６股Ａ股股份，占海螺水泥股份总数的３６．２０％；另外，收购人全资子公司安徽海螺建材设计研究院持有海螺水泥４，９６６，３３１股Ａ股股份，占海螺水泥股份总数的０．２８％。２０１０年６月３日，海螺水泥召开２００９年度股东大会，审议通过了海螺水泥２００９年度利润分配议案：以海螺水泥２００９年底股份总数１，７６６，４３４，１９３股为基数，向全体股东以资本公积金每１０股转增１０股，共计转增１，７６６，４３４，１９３股；转增后海螺水泥的股份总数增加至３，５３２，８６８，３８６股；转增后，海螺集团将持有海螺水泥１，２７８，８８６，０７２股Ａ股股份，占海螺水泥股份总数的３６．２０％，安徽海螺建材设计研究院持有海螺水泥９，９３２，６６２股Ａ股股份，占海螺水泥股份总数的０．２８％。截至本报告书摘要签署之日，海螺水泥前述资本公积金转增资本方案涉及的验资、工商变更登记等手续尚未办理完毕。
收购人通过海螺建材持有海螺型材１１５，４４５，４５５股Ａ股股份，占海螺型材股份总数的３２．０７％。
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构５％以上股权的情形。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购是因收购人吸收合并海螺型材的控股股东海螺建材所致。收购人吸收合并海螺建材是按照安徽省国资委的批复要求，为减少管理层级，进一步理顺股权关系，规范公司管理和运作而进行的，海螺集团对于收购海螺建材所持海螺型材的股份并不具有针对性之收购目的。
本次收购完成后，海螺集团直接持有海螺型材股份，有利于海螺集团加大对海螺型材经营运作的支持力度，促进海螺型材做强做大，提高规范化运作水平，优化公司治理结构。
二、收购决定及所履行的相关决策程序
２０１０年２月２０日，收购人董事会通过决议，同意受让海螺建材其他股东所持有海螺建材股份；受让相关股份后，并对海螺建材实施吸收合并，海螺建材解散；海螺集团无偿承继持有海螺建材持有的海螺型材１１５，４４５，４５５股股份。
２０１０年３月７日，收购人股东会通过决议，同意受让海螺建材其他股东所持有海螺建材股份；受让相关股份后，并对海螺建材实施吸收合并，海螺建材解散；海螺集团无偿承继持有海螺建材持有的海螺型材１１５，４４５，４５５股股份。
２０１０年３月１１日，安徽省国资委核发《关于安徽海螺集团公司对安徽海螺建材股份有限公司实施吸收合并有关事项的批复》（皖国资产权函［２０１０］１０３号），批复同意海螺集团受让海螺建材其他股东合计所持海螺建材１，９３１．９２万股股份，占海螺建材股份总数的１９％；股份转让后，由海螺集团对海螺建材实施吸收合并，海螺建材解散；海螺集团承继持有海螺建材持有的海螺型材１１５，４４５，４５５股股份。
２０１０年５月５日，海螺建材董事会通过决议，同意海螺集团受让海螺建材其他股东所持有海螺建材的股份；受让相关股份后，由海螺集团对海螺建材实施吸收合并。
２０１０年５月５日，海螺建材股东大会通过决议，同意海螺集团受让海螺建材其他股东所持有海螺建材的股份；受让相关股份后，由海螺集团对海螺建材实施吸收合并，海螺建材解散。
２０１０年４月３０日，海螺集团与海螺建材其他股东安徽海螺集团有限责任公司工会委员会、安徽海螺建材股份有限公司工会委员会及芜湖海螺国际大酒店有限公司签署了《股权转让协议》，海螺集团受让海螺建材其他股东合计所持海螺建材１，９３１．９２万股股份，占海螺建材股份总数的１９％。
２０１０年７月１日，海螺集团与海螺建材签署了《吸收合并协议》，海螺集团为吸收方，海螺建材为被吸收方；海螺建材所有债权、债务由海螺集团承继；合并后，海螺集团存续，海螺建材予以解散注销。
收购人承继海螺建材持有海螺型材１１５，４４５，４５５股Ａ股股份事项需获得国务院国资委的同意；需获得中国证监会豁免要约收购义务的批准；同时，本收购报告书摘要需中国证监会审核无异议后方可履行。
三、是否拟在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书摘要签署之日，除本次收购中收购人吸收合并海螺建材导致承继海螺建材所持海螺型材相关股份外，收购人未来１２个月内暂无在二级市场继续增持海螺型材股份或处置海螺型材股份的具体方案计划。
第四节 收购方式
一、收购人拥有上市公司权益情况
截至本报告书摘要签署之日，海螺建材持有海螺型材１１５，４４５，４５５股Ａ股股份，占海螺型材股份总数的３２．０７％。
２０１０年４月３０日，海螺集团与海螺建材其他股东安徽海螺集团有限责任公司工会委员会、安徽海螺建材股份有限公司工会委员会及芜湖海螺国际大酒店有限公司签署了《股权转让协议》，海螺集团受让海螺建材其他股东合计所持海螺建材１，９３１．９２万股股份，占海螺建材股份总数的１９％。前述股份转让完成后，海螺集团持有海螺建材１０，１６８万股股份，占海螺建材股份总数的１００％。
二、收购方式
（一）本次收购基本情况
２０１０年４月３０日，海螺集团与海螺建材其他股东安徽海螺集团有限责任公司工会委员会、安徽海螺建材股份有限公司工会委员会及芜湖海螺国际大酒店有限公司签署了《股权转让协议》，海螺集团受让海螺建材其他股东合计所持海螺建材１，９３１．９２万股股份，占海螺建材股份总数的１９％。
２０１０年７月１日，海螺集团与海螺建材签署了《吸收合并协议》，海螺集团为吸收方，海螺建材为被吸收方；海螺建材所有债权、债务由海螺集团承继；合并后，海螺集团存续，海螺建材予以解散注销。
本次吸收合并已经获得安徽省国资委批准。
收购人承继海螺建材持有海螺型材１１５，４４５，４５５股Ａ股股份事项需获得国务院国资委的同意；需获得中国证监会豁免要约收购义务的批准；同时，本收购报告书摘要需中国证监会审核无异议后方可履行。
（二）《吸收合并协议》的主要内容
１、合并后存续的公司
合并后存续的公司为海螺集团，合并后海螺集团注册资本仍为８亿元。
２、合并形式
合并形式为吸收合并，海螺集团为吸收方，海螺建材为被吸收方。合并后，海螺集团存续，海螺建材予以解散注销。
３、债权债务承继
海螺建材债权债务由海螺集团承继。
４、职工安置方案
海螺集团负责全部接收和安置海螺建材在册的员工。合并后，海螺建材与其员工签署的原劳动合同变更合同主体为海螺集团，由海螺集团承继原劳动合同中原由海螺建材承担的义务和享有的权利。除前述合同主体变更外，海螺建材与其员工签署的原劳动合同中约定的权利义务均不发生变更。
５、权证变更
合并后，海螺建材在其投资和生产经营方面的各项权证，包括但不限于土地证、房产证、采矿权证、车辆行使证、生产许可证等生产经营性资产所涉及的权证，相关主体均变更为海螺集团。
三、本次收购股份的权利限制情况
本次收购海螺建材所持海螺型材１１５，４４５，４５５股股份均为无限售条件的流通股。截至本报告书摘要签署之日，本次收购所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
第五节 资金来源
本次收购是因收购人吸收合并海螺型材控股股东海螺建材而依法承继其所持有海螺型材相关股份而形成的收购事项，不涉及资金支付情形；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或者间接来源于海螺型材及其关联方的情形。
第六节 后续计划
本次收购完成后，海螺集团成为海螺型材的控股股东，因此，有关后续计划指收购人海螺集团对于海螺型材的后续计划。
一、是否拟在未来１２个月内改变海螺型材主营业务或者对海螺型材主营业务作出重大调整
截至本报告书摘要签署之日，海螺集团没有在未来１２个月内改变海螺型材主营业务或者对海螺型材主营业务进行重大调整的计划。
二、未来１２个月内是否拟对海螺型材或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或海螺型材拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书摘要签署之日，海螺集团没有在未来１２个月内对海螺型材或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。
截至本报告书摘要签署之日，海螺型材没有在未来１２个月内购买或置换资产等重大资产重组计划。
三、是否拟改变海螺型材现任董事会或高级管理人员的组成
截至本报告书摘要签署之日，海螺集团没有在本次收购完成后对海螺型材本届董事、高级管理人员及其职务进行调整的计划。
四、是否拟对可能阻碍收购海螺型材控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
截至本报告书摘要签署之日，海螺集团没有在本次收购完成后对海螺型材章程中可能阻碍收购海螺型材控制权的条款进行修改的计划。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及具体内容
截至本报告书摘要签署之日，海螺集团没有在本次收购完成后对海螺型材员工聘用计划作出重大变动的计划。
六、是否拟对海螺型材分红政策进行重大调整
截至本报告书摘要签署之日，海螺集团没有在本次收购完成后对海螺型材分红政策进行调整的计划。
七、其他对海螺型材业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书摘要签署之日，海螺集团没有对海螺型材业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
安徽海螺集团有限责任公司（盖章）
法定代表人：
郭文叁
年 月 日
证券代码：０００６１９ 证券简称：海螺型材 公告编号：２０１０－１８
关于安徽海螺集团有限责任公司吸收合并
安徽海螺建材股份有限公司的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据安徽省人民政府国有资产监督管理委员会《关于安徽海螺集团公司对安徽海螺建材股份有限公司实施吸收合并有关事项的批复》（皖国资产权函【２０１０】１０３号），安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）将对安徽海螺建材股份有限公司（以下简称“海螺建材”）实施吸收合并，合并后存续的公司为海螺集团， 海螺建材持有的本公司股份（１１５，４４５，４５５股，占公司股份总数的３２．０７％）由海螺集团承继持有，海螺建材将依法解散。本公司已于２０１０年６月１９日进行提示性公告。
日前，本公司接控股股东海螺建材通知，海螺集团已与海螺建材签署了《吸收合并协议》，并于２０１０年７月５日向中国证监会提交了关于豁免要约收购海螺建材持有本公司股份的申请，并根据《上市公司收购管理办法》的有关规定编制了收购报告书，收购报告书摘要见附件。
本次股权承继尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批复以及中国证券监督管理委员会豁免要约收购批复后方可履行。公司将对后续相关事项和进程及时披露。
特此公告
芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会
二〇一〇年七月六日
