本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重要声明
本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，投资者欲了解更多信息，应仔细阅读《广东南洋电缆集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（全文）。
重要提示
１、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（Ａ股）
发行数量：２，８６３万股
发行价格：１４．５８元／股
募集资金总额：４１７，４２５，４００．００元
２、新增股份上市安排
股票上市数量：２，８６３万股
股票上市时间：２０１０ 年１０月１２日
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司新增股份上市首日（２０１０年１０ 月１２日）股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
３、发行对象认购的数量和限售期
■
４、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
第一节 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
南洋股份２００９年度非公开发行股票方案经发行人２００９年１０月２４日召开的第二届董事会第十六次会议及２００９年１１月１２日召开的２００９年第三次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门核准过程
本次发行申请于２０１０年５月２４日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。２０１０年６月２８日，中国证监会下发证监许可［２０１０］８６５号《关于核准广东南洋电缆集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过５，５００万股新股。
（三）募集资金验资情况
１、２０１０年９月２日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，并出具了“深鹏所验字〔２０１０〕３１６号”验资报告。截至２０１０年９月２日１７：００时，南洋股份本次发行参与申购的投资者的申购保证金总额为人民币１０，４１２．６万元。
２、２０１０年９月８日，本次发行的认购资金到账情况已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，并出具了“深鹏所验字［２０１０］３１９号”验资报告。截至２０１０年９月８日１２时，本次非公开发行认购资金总额为４１，７４２．５４万元。
３、２０１０年９月９日，广东正中珠江会计师事务所有限公司对资金到账情况进行审验并出具了广会所验字［２０１０］第０９００５２２００２０号验资报告。截至２０１０年９月８日，发行人向９名特定发行对象发行人民币普通股２，８６３万股，发行价格为人民币１４．５８元／股，募集资金总额为４１７，４２５，４００．００元，扣除与发行有关的费用人民币２０，０８８，６３０．００元后的募集资金净额为３９７，３３６，７７０．００元，其中增加注册资本和实收资本２，８６３万元，增加资本公积３６８，７０６，７７０．００元。
（四）股权登记托管情况
本次发行的Ａ股已于２０１０年９月２７日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管及股份限售手续。
（五）新增股份的上市和流通安排
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为２０１０年１０月１２日。
郑钟南先生本次认购的股票限售期为３６个月，可上市流通时间为２０１３年１０月１２日；其他特定投资者本次认购的股票限售期为１２个月，可上市流通时间为２０１１年１０月１２日。
根据深交所相关业务规则的规定，２０１０年１０月１２日，本公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
二、本次发行方案
（一）发行股票的类型、面值和数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（Ａ股），股票面值为人民币１．００元／股。根据投资者认购情况，本次发行Ａ股共计２，８６３万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）发行定价方式及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于１４．３８元／股。
本次发行的发行价格最终确定为１４．５８元／股，该发行价格相当于根据公司第二届董事会第１６次会议决议公告日前２０个交易日股票交易均价９０％确定的１４．３８元／股的发行底价的１０１．３９％。
（三）募集资金量
公司本次发行股票共计２，８６３万股，经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（广会所验字（２０１０）第０９００５２２００２０号）验证，本次发行募集资金总额４１，７４２．５４万元，扣除与发行有关的费用人民币２０，０８８，６３０．００元后的募集资金净额为３９７，３３６，７７０．００元。
三、发行对象情况介绍
（一）发行对象的配售情况
根据公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购数量、限售期及上市流通日如下：
■
（二）本次发行Ａ股的发行对象
１、郑钟南
股东性质：自然人
身份证号：４４０５２４１９４９０７２８２０１７
郑钟南先生系发行人控股股东、实际控制人，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
２、常州投资集团有限公司
企业名称：常州投资集团有限公司
企业性质：国有法人
注册资本：１００，０００万元人民币
法定代表人：姜忠泽
住所：常州市延陵西路２３、２５、２７、２９号
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除证券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证经营）；自有房屋租赁服务；工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。
常州投资集团有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
３、上海淳阳顺投资发展中心（有限合伙）
企业名称：上海淳阳顺投资发展中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海淳阳顺投资发展中心（委托代表：单兵）
主要经营场所：浦东新区浦东大道２１２３号３Ｅ－１２６８室
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营。
上海淳阳顺投资发展中心（有限合伙）和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
４、陈炳基
股东性质：自然人
身份证号：４４２５２７１９６６０３２２３５１Ｘ
陈炳基和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
５、西安国际信托有限公司
企业名称：西安国际信托有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：５１，０００万元
法定代表人：高成程
住所：西安市高新区科技路３３号高新国际商务中心２３、２４层
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
西安国际信托有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
６、国华人寿保险股份有限公司
企业名称：国华人寿保险股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册资本：１１亿元
法定代表人：刘益谦
住所：上海市浦东新区银城中路１６８号２３层
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的在保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
国华人寿保险股份有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
７、湖北益龙创业投资有限公司
企业名称：湖北益龙创业投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：３，０００万元
法定代表人：乐荣军
住所：武汉江汉区沿江大道６９号
经营范围：创业投资；为企业提供投资咨询（不含证券投资咨询）。
湖北益龙创业投资有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
８、杭州博泰信息技术服务有限公司
企业名称：杭州博泰信息技术服务有限公司
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
注册资本：３，０００万元
法定代表人：周建新
住所：杭州市西湖区文三路２０号１号楼１２层
经营范围： 技术咨询、技术报务、维修、技术开发：计算机软件、硬件；安装、调试：电子仪器、计算机设备；批发、零售：电子计算机及配件，电子元器件；服务：信息化工程监理；其他无需报经审批的一切合法项目。
杭州博泰信息技术服务有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
９、中信建投证券有限责任公司
企业名称：中信建投证券有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：２７０，０００万元
法定代表人：张佑君
住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼
经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。一般经营项目：无。
中信建投证券有限责任公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
四、本次发售对公司控制权的影响
本次发行后控股股东郑钟南先生对本公司的控制权不会发生变化。
广东南洋电缆集团股份有限公司现控股股东——郑钟南先生在本次非公开发行股票前持有公司６９．１１％的股份，并参与认购本次发行的２８６．３万股，认购后郑钟南先生持有本公司６２．４７％的股份，仍是广东南洋电缆集团股份有限公司第一大股东，保持对公司的控制力。本次发行后，本公司的公司治理结构、董事及高级管理人员结构没有发生变化。
五、本次发行相关机构情况
１、保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
住所：广州市天河北路１８３－１８７号大都会广场４３楼（４３０１－４３１６房）
电话：０２０－８７５５５８８８
传真：０２０－８７５５７５６６
保荐代表人：赫涛、叶勇
项目协办人：易莹
项目组成员：胡涛
经营证券业务许可证编号：Ｚ２５６４４０００
２、会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司
法定代表人：蒋洪峰
住所：广州市东风东路５５５号粤海集团大厦１０楼
电话：０２０－８３８５９８０８
传真：０２０－８３８００９７７
经办注册会计师：洪文伟、蒋洪峰
执业证书编号：４４０１００７９
证券、期货相关业务许可证号：５６
３、律师事务所：北京市凯文律师事务所
负责人：曹雪峰
住所：北京市西城区金融街７号英蓝国际金融中心１９层
电话：０１０－６６５５３３８８
传真：０２０－６６５５５５６６
经办律师：董龙芳、余绵胜
执业许可证号： ０１０００３１００７３７
４、登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：广东省深圳市深南中路１０９３ 号中信大厦１８ 层
电 话：０７５５－２５８３８０００
传 真：０７５５－２５９８８１２２
５、证券交易所
名 称 ：深圳证券交易所
法定地址 ：广东省深圳市深南东路５０５４ 号
电 话 ：０７５５－８２０８３３３３
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、公司本次发行前后前１０ 名股东持股情况
（一）本次发行前公司前１０ 名股东持股情况
截至２０１０年８月１８日，本次发行前公司前１０名股东持股情况如下：
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（二）本次发行后公司前１０名股东持股情况
本次非公开发行的新股完成股份登记后，公司前１０名股东及其持股数量和比例如下：
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二、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
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三、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况
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四、本次发行对公司的变动和影响
（一）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将有较大幅度的提高，增强了公司的经营实力，扩大了公司的资本规模。公司资产负债率降低，降低了公司的经营风险，增强了公司的偿债能力。
（二）本次发行后公司业务结构变动情况
公司主要从事电力电缆、电气装备用电线电缆的研发、生产和销售，主要产品为３５ｋＶ及以下电力电缆以及电气装备用电线电缆。
本次发行不会导致公司主营业务发生变更。本次募集资金投资项目的实施将进一步突出公司的主业，并使公司的产品竞争力、盈利能力和抗风险能力得到进一步增强，有利于稳固公司在行业内的领先地位。
（三）本次发行后公司治理的变动情况
本次发行完成以后，公司的控股股东郑钟南的持股比例为６２．４７％，公司的控股股东及实际控制人郑钟南先生均未发生变更。本次发行对公司治理不会有实质影响。
（四）本次发行后公司高管人员结构的变动情况
陈琼辉女士于２０１０年９月１０日因个人原因辞去了公司董事会秘书和副总经理职务。除此之外，公司的高管人员结构未发生变动。
（五）本次发行后公司关联交易的变动情况
本次非公开发行股票募集资金投资项目均为对公司主营业务的延伸和拓展。本次发行前后，公司与控股股东郑钟南及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会因募集资金投资项目的实施出现新增的关联交易。
（六）本次发行后公司同业竞争的变动情况
本次发行前后，公司与控股股东郑钟南及其关联人之间均不存在同业竞争，不会因募集资金投资项目的实施出现同业竞争的情形。
（七）本次发行前后最近一年及一期的每股收益和每股净资产
本次发行股票共计２，８６３万股。以２００９年和２０１０年１－６月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：
■
注：基本每股收益分别按照２００９年度和２０１０年１－６月归属于母公司股东的净利润除以本次发行前后总股本计算。每股净资产分别按照２００９年１２月３１日和２０１０年６月３０日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年一期的主要财务数据及指标
本公司２００７年、２００８年、２００９年财务报告均由广东正中珠江会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告，２０１０年１－６月的财务数据未经审计。
（一）最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
１、合并资产负债表
单位：元
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２、合并利润表
单位：元
■
３、合并现金流量表
单位：元
■
（二）主要财务指标表
■
二、发行人报告期内的非经常性损益明细表
发行人报告期内的非经常性损益明细如下表：
单位：元
■
三、财务状况分析
（一）资产状况分析
公司近三年及一期末资产总额分别为６４，８１７．１７万元、１２５，８９０．５５万元、１４０，６２０．８０万元、１５５，８５６．５４万元，２００８年、２００９年同比增幅分别为９４．２２％、１１．７０％，２００８年期末比期初资产总额的大幅增长主要系由于公司首次公开发行股票募集资金的到位。各大类资产的金额及其占总资产的比例如下：
单位：万元
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报告期内公司的资产结构发生了一定变化：固定资产及在建工程占总资产的比重从２００７年末的１４．７２％提高到２００９年末的２３．９３％，主要原因是：报告期内，由于公司按照首次公开发行Ａ股招股说明书约定，将募集资金投入环保型特种高压交联电缆项目，包括建设生产、办公用房和购置设备等所致。
最近三年一期末，公司固定资产占总资产的比例分别为１０．４７％、５．６１％、２２．５６％、２０．８８％。２００９年较２００８年增长幅度较大，主要原因是公司首发募投项目环保型特种高压交联电缆项目正式投产，相关的房屋建筑物及设备结转固定资产所致。
２０１０年６月３０日公司货币资金期末余额相比２００９年末减少２１３，５３１，４２９．２７元，减幅为６５．４８％，主要是由于公司按照首次公开发行招股书承诺将募集资金投入环保型特种高压交联电缆项目所致。
２０１０年６月３０日存货期末余额较２００９年末余额增加１７７，９９４，８１７．３９元，增幅为７１．１３％，主要是由于存货规模随公司环保型特种高压交联电缆项目的完工投产相应扩大以及期末原材料铜价较去年同期大幅上升等因素影响所致。
２０１０年６月３０日在建工程期末余额较２００９年末增加４４，０３９，０９１．３２元，增幅为２２８．６６％，主要是天津新能源、船用及变频节能特种电缆项目支付的土地款所致。
（二）负债状况分析
报告期内公司资产负债率下降幅度较大，主要原因是：公司未分配利润逐年积累、首次公开发行股票的股权融资使股东权益在２００８年大幅增加，且股东权益的增长速度快于负债总额的增长速度。报告期内公司负债结构如下：
单位：元
■
最近三年及一期末，公司负债总额中流动负债所占比例分别为１００％、９９．９４％、１００％、１００％，流动负债比例偏高主要系公司负债结构与行业特点有关，应付账款和预收款项数额较大。由于预收款项不存在定期偿还的风险，所以目前的负债水平不会对公司的稳健经营造成影响。
（三）偿债能力分析
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２００８年流动比率和速动比率指标变化较大，主要是因为公司２００８年首次公开发行股票募集资金导致流动资产大幅增加。公司近年来盈利能力逐渐增强，同时采取了较为稳健的财务政策，使得公司的负债水平和短期偿债能力始终保持在一个相对合理的水平。
报告期内公司资产负债率下降幅度较大，主要原因是：公司未分配利润逐年积累、首次公开发行股票的股权融资使股东权益在２００８年大幅增加，且股东权益的增长速度快于负债总额的增长速度。
（四）资产周转能力分析
报告期内的资产周转率指标如下：
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报告期内，公司应收账款周转率分别为４．８９次、５．０６次、３．３１次、１．６３次。２００９年应收账款周转速度同比降幅为３１．８２％，主要原因是２００９年期末应收账款余额较２００８年期末余额增加３０．１３％，而２００９年销售收入分别较上年减少８．２９％。
近三年及一期，公司存货周转率分别为６．６６次、７．４２次、５．１９次、１．８８次，２００９年存货周转速度同比降幅为３１．０１％，主要是２００９年存货期末余额较期初余额增加９，８１２．１８元，增幅为６４．５１％，而２００９ 年营业成本同比降低９．９２％。
四、盈利能力分析
（一）主营业务收入分析
公司近三年及一期主营业务收入分地区构成情况如下：
单位：万元
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公司营业收入主要来源于广东地区，近三年及一期广东地区实现的收入分别为７３，７９４．４９万元、８７，１５２．６６万元、８０，９１８．５５万元、５２，５４２．４３万元，分别占主营业务收入总额的６３．５３％、６３．３２％、６４．１０％、６８．０８％，占收入总额的比重保持平稳。
公司同时积极开拓其他市场，并取得良好的成效，其中以福建、江苏、北京、天津等地的市场开拓最为成功。公司产品进入市场竞争激烈的福建、江苏、北京、天津市场，表明公司近年来竞争力的提升以及公司市场拓展的成功。北京地区２００９年实现主营业务收入２，９６５．１２万元，较２００８年同期下降６４．３５％，主要原因系２００８年北京地区奥运工程项目订单较多。
公司取得的业绩表明公司近年来贯彻从地区市场转向全国市场的市场策略符合公司发展需要，并已取得初步成功。公司在天津新建生产基地，将辐射华北、山东等地区，有利于充分挖掘华北及山东等地区的市场潜力，与公司本部及广州子公司所覆盖的华南市场形成“南北呼应”的格局，进一步由区域性公司向全国性公司转型。
公司近三年及一期主营业务收入分产品构成情况见下表：
单位：万元
■
公司主要产品为３５ｋＶ及以下电力电缆以及电气装备用电线电缆，近三年及一期上述产品合计实现的收入分别占主营业务收入总额的９９．６４％、９９．４７％、９８．８９％、９９．０６％。３５ｋＶ及以下电力电缆近三年及一期实现的收入分别占主营业务收入总额的８４．８８％、８９．３１％、８３．８２％、８３．０６％。公司产品结构稳定，３５ｋＶ及以下电力电缆以及电气装备用电线电缆销售的稳步增长，带动了营业收入的增长，并增强了公司的盈利能力和抗风险能力。
（二）营业成本分析
２００７年、２００８年、２００９年、２０１０年１－６月，公司原材料分别占生产成本的９７．８９％、９７．９４％和 ９７．１６ ％、９６．１９％，其中铜杆分别占原材料的８３．６７％、８５．６８ ％、８４．５４％、８６．７０％。
（三）公司毛利率分析
单位：万元
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公司报告期内毛利分别为１６，１８９．８８万元、２１，７６１．３４万元、１３，８３４．３４万元、１９，２９８．４０万元，毛利率分别为１３．９４％、１５．８１％、１７．３１％、１７．２３％。
报告期内，公司毛利率总体平稳，且呈现上升的趋势，毛利率有所上升的主要原因为：（１）２００８年国际金融危机爆发，自２００８年１０月起，铜价从每吨５万元左右开始急剧下跌，２００９年１月跌至谷底每吨２万元左右。公司研究分析铜价的走势，在２００８年第三季度及时调整铜材采购模式，减少已签订合同的现货锁铜比例和备用库存，大大减少因铜价下跌产生的不利影响。２００８年第四季度铜材价格低位企稳后，公司在２００８年１１月下半月和１２月购买低价位的铜材，生产在高价位中标、供货期较长合同的相关产品，利用宏观环境出现重大变化的特定时机，使公司在２００８年第四季度和２００９年上半年获得了较高的利润空间。（２）报告期内，公司加大了重点工程项目的市场开拓力度，通过向重点工程如北京奥运项目、大运会项目销售毛利较高的环保、低烟、无卤、耐火等特种电缆，获得了较高利润空间。
（四）期间费用分析
单位：万元
■
１、销售费用分析
公司销售费用随着销售规模的扩大而增长，２００８年公司销售费用较２００７年增长６８．４２％，高于同期营业收入１８．４８％的增长比例，主要原因在于随公司业务规模和销售网络的拓展，公司投标费、业务开拓费等营销费用相应增加所致。
公司２０１０年１－６月销售费用比上年同期增长７９．７１％，主要是公司加大了对市场开拓的投入，且外地业务拓展迅速，相应增加的运输费用所致。
２、管理费用分析
报告期内公司通过加强内部管理，严格控制开支、提高管理效率，公司对管理费用的控制实行层级责任划分，有效地控制了因公司业务增长而带来的管理成本的急剧上升，报告期内，公司管理费用呈逐年递增趋势，主要是随着公司业务规模的逐年拓展、管理架构的完善、以及新增经营管理设施陆续投入使用，相关费用项目逐年增加所致。２００８年公司管理费用同比增加６１．８９％，主要系公司首次公开发行中介机构服务费及上市过程路演等费用。公司２０１０年１－６月管理费用比上年同期增长４３．９２％，主要是随着市场的开拓及ＩＰＯ项目的投产，相应增加管理费用所致。
３、财务费用分析
报告期内，公司银行借款额没有发生重大变化，公司的财务费用一直保持在一个较低水平公司２００９年财务费用－９０１．２１万元，较上年同期减少９６６．９８万元，主要是本期募集资金定期存款利息收入较去年同期大幅增加，以及去年偿还短期借款后本期利息支出较去年同期大幅减少所致。公司２０１０年１－６月财务费用比上年同期增长１４８．０９％，主要是随着公司ＩＰＯ募集资金逐步投入，募集资金账户余额相比去年同期大幅减少，且增加银行的借款费用所致。
五、公司目前重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项
发行人没有为控股股东提供担保，也没有为公司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与证监发［２００３］５６号文相违背的担保事项。发行人控股股东或实际控制人、控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
第四节 本次募集资金用途及相关管理措施
一、本次募集资金运用概况
（一）募集资金情况
公司本次发行股票共计２，８６３万股，经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（广会所验字〔２０１０〕第０９００５２２００２０号）验证，４１７，４２５，４００．００元，扣除与发行有关的费用人民币２０，０８８，６３０．００元后的募集资金净额为３９７，３３６，７７０．００元。
（二）募集资金投向
根据公司第二届董事会第十六次会议和２００９年第三次临时股东大会，本次非公开发行募集资金拟投入以下项目：
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二、募集资金专项存储的相关情况
本公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 保荐人和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、保荐人的上市推荐意见
（１）本次发行股票已经取得中国证监会“证监许可［２０１０］８６５号”文核准，并已于２０１０年９月２日完成发行，符合《证券法》第五十条“（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行”。
（２）本次发行前，发行人总股本为２２，６５０万股；本次发行股票完成后，发行人总股本为２５，５１３万股，发行后股本总额不少于人民币５，０００万元，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（３）本次发行完成后，发行人社会公众持有的股份占发行人股份总数的３２．５２％，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（４）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告业经会计师事务所审计并出具了审计报告，符合《证券法》第五十条“（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载”。
广发证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。广发证券愿意推荐南洋股份本次非公开发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。
二、保荐人对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
广发证券认为：广东南洋电缆集团股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合广东南洋电缆集团股份有限公司第二届董事会第十六次会议的决议，以及２００９年第三次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定法定要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
三、发行人律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京市凯文律师事务所认为：发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》及其他有关法律文书合法、有效；本次发行股票的发行过程和确定的认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增２，８６３万股股份已于２０１０年９月２７日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１０年１０月１２日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在２０１０年１０月１２日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
本次发行中，郑钟南先生认购的股票限售期为３６个月，可上市流通时间为２０１３年１０月１２日；其他投资者认购的股票限售期为１２个月，可上市流通时间为２０１１年１０月１２日。
第七节 备查文件
一、 广发证券股份有限公司《关于广东南洋电缆集团股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书》、《关于广东南洋电缆集团股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐工作报告》和《关于广东南洋电缆集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。
二、 北京市凯文律师事务所《关于广东南洋电缆集团股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》和《关于广东南洋电缆集团股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》。
广东南洋电缆集团股份有限公司
２０１０年 １０ 月８日
