证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２０１０－４７
中航地产股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议（通讯表决）公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航地产股份有限公司董事会２０１０年１０月８日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第六届董事会第五次会议通知。会议于２０１０年１０月１３日以通讯表决的方式召开，应参加表决４人，实际参加表决４人，分别为张宝华、徐俊达、王建新、武建设，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议经审议通过了《关于公司参与投资设立江西中航国际洪都投资有限公司的议案》（４票同意、０票反对、０票弃权）。董事会同意公司与中航万科有限公司（以下简称中航万科）、江西洪都航空工业集团有限责任公司（以下简称江西洪都）共同投资设立江西中航国际洪都投资有限公司（暂定名，以工商登记核准名为准，以下简称投资公司），由该公司负责对江西洪都位于南昌市青云谱区新溪桥的老厂生产区和生活区土地进行前期整理等工作。拟设立的投资公司注册资本为人民币２０，０００万元，其中中航万科以现金出资人民币１０，２００万元，占５１％股权；江西洪都以现金出资人民币６，８００万元，占３４％股权；公司以现金出资人民币３，０００万元，占１５％股权。
中航万科是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司与万科企业股份有限公司的联营公司，中国航空技术国际控股有限公司持有其４０％股权；江西洪都是中国航空工业集团公司的全资子公司，中国航空工业集团公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东，因此本投资事项构成公司的关联交易。关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、石正林、黄勇峰回避了对本议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对本议案进行表决。
公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本议案发表了独立意见，一致认为：公司参与投资设立江西中航国际洪都投资有限公司，借此参与中国航空工业集团公司系统内企业自有土地开发，有利于借助公司的房地产行业经验充分挖掘和提升项目土地的整体价值，并获取财务效益，对公司及全体股东是公平、合理的，未损害中小股东的利益；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第五次会议做出的审议通过《关于公司参与投资设立江西中航国际洪都投资有限公司的议案》的决议。
本关联交易事项具体内容详见公司刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的《对外投资暨关联交易公告》。
特此公告。
中航地产股份有限公司
董 事 会
二○一○年十月十三日
证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２０１０－４８
中航地产股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资事项概述
２０１０年１０月１３日，公司与中航万科有限公司（以下简称中航万科）、江西洪都航空工业集团有限责任公司（以下简称江西洪都）签订《关于设立江西中航国际洪都投资有限公司的出资协议》，三方共同投资设立江西中航国际洪都投资有限公司（暂定名，以工商登记核准名为准，以下简称投资公司），由该公司负责对江西洪都位于南昌市青云谱区新溪桥的老厂生产区和生活区土地进行前期整理等工作。投资公司的注册资本为人民币２０，０００ 万元，其中中航万科以现金出资人民币１０，２００万元，占５１％股权；江西洪都以现金出资人民币６，８００万元，占３４％股权；公司以现金出资人民币３，０００万元，占１５％股权。
（二）关联关系
中航万科是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司与万科企业股份有限公司的联营公司，中国航空技术国际控股有限公司持有其４０％股权；江西洪都是中国航空工业集团公司的全资子公司，中国航空工业集团公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东，因此本投资事项构成公司的关联交易。
（三）审议程序
２０１０年１０月１３日，公司第六届董事会第五次会议以４票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司参与投资设立江西中航国际洪都投资有限公司的议案》。公司关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、石正林、黄勇峰回避了表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对本议案进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。本次关联交易不需经公司股东大会审议批准。
（四）其他说明
前述关联交易不属于重大资产重组事项，不需要相关部门批准。
二、关联方介绍
（一）中航万科有限公司
１、法定代表人：顾惠忠
２、注册资本：３０亿元
３、注册地址：北京市朝阳区东三环中路乙１０号艾维克大厦２３层０５－０６Ａ
４、经营范围： 许可经营项目：（无）。一般经营项目：房地产开发经营；一级土地开发；建筑业、酒店及物业管理、投资和咨询。
５、股东情况：
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６、财务状况：最近三年又一期的主要财务指标（单位：人民币万元）
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（二）江西洪都航空工业集团有限责任公司
１、法定代表人：宋承志
２、注册资本：７０，４７２万元
３、注册地址：南昌市新溪桥
４、经营范围：航空飞行器、摩托车及发动机的制造、销售；国内贸易、国际贸易；试验、设计、生产、加工、维修、安装、装卸、运输、服务、工程设计、施工、装饰；园林参考消息化施工；物业管理；房屋中介；氧气、氮气的生产（仅限分支机构经营）；场地租赁、代办土地登记；工刀量具、模线样板设计与加工承揽、机械加工、量刃具、磨料磨具、五金工具、通用零部件、仪器仪表、汽车配件．（以上项目国家有专项规定的除外）
５、股东情况：中国航空工业集团公司持有１００％股权
６、财务状况：最近三年又一期的主要财务指标（单位：人民币万元）
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三、投资标的基本情况
（一）投资公司基本名称：江西中航国际洪都投资有限公司（暂定，以工商行政机关的最终核定名称为准）；
（二）投资公司股东：中航万科有限公司、江西洪都航空工业集团有限责任公司、中航地产股份有限公司；
（三）投资公司经营范围：项目投资；土地整理及一级开发；房地产开发、经营；建筑装潢材料销售；咨询服务。（涉及许可经营的凭经营许可证经营）；
（四）投资公司注册资金：人民币２０，０００万元。其中，中航万科以现金出资人民币１０，２００万元，占５１％股权，江西洪都以现金出资人民币６，８００万元，占３４％股权，公司以现金出资人民币３，０００万元，占１５％股权；
（五）投资公司主要负责江西洪都位于南昌市青云谱区新溪桥的老厂生产区（约４０００亩）及生活区土地的前期整理等工作。
四、出资协议的主要内容
（一）签约方：（甲方）中航万科有限公司
（乙方）江西洪都航空工业集团有限责任公司
（丙方）中航地产股份有限公司
（二）签约时间：２０１０年１０月１３日
（三）合同主要内容：
１、投资公司基本名称：江西中航国际洪都投资有限公司（暂定，以工商行政机关的最终核定名称为准）；
２、注册资本及出资方式：注册资本人民币２０，０００万元。中航万科以现金出资人民币１０，２００万元，占５１％股权，江西洪都以现金出资人民币６，８００万元，占３４％股权，公司以现金出资人民币３，０００万元，占１５％股权；
自本协议生效之日且投资公司验资账户开立之日起三个工作日内，投资三方以现金方式缴纳注册资金的百分之二十，其余部分三方应在６个月内按出资协议约定的数额以现金方式向投资公司提供注册资本金。
３、投资公司经营范围：项目投资；土地整理及一级开发；房地产开发、经营；建筑装潢材料销售；咨询服务。（涉及许可经营的凭经营许可证经营）；
投资公司从事土地整理及一级开发业务，主要限于江西洪都老厂区生产区及生活区土地内，如对其他土地进行土地整理、开发的，须三方股东一致书面确认后方可进行。
４、投资公司的经营年限：２０年。自公司取得核准登记注册之日起计算；
５、投资公司依法设立股东会、董事会及监事会行使职权；
６、投资公司的收益分配：可供分配的利润以公司董事会聘请的会计师事务所提供的经审计的财务报告数据为准，各股东方按持有股权比例进行分配，具体分配方案经董事会审议报股东会批准。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
江西省南昌市青云谱区新溪桥项目地块所处地段优越，价值挖掘潜力大，有良好的经济效益，且属于航空工业企业“退城进园”、反哺航空主业的符合国家相关政策的自有土地开发。公司参与该投资事项，一方面有利于充分挖掘和提升项目土地的整体价值，从中获取和提升公司的财务效益；一方面有利于借助公司的房地产行业经验加速中国航空工业集团公司自有地产项目的工作进度。
六、２０１０年初至披露日公司与中航万科及江西洪都发生的关联交易情况
２０１０年初至披露日，公司与中航万科及江西洪都均未发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本议案发表了独立意见，认为公司参与设立投资公司，借此参与中国航空工业集团公司系统内企业自有土地开发，有利于借助公司的房地产行业经验充分挖掘和提升项目土地的整体价值，并获取财务效益，对公司及全体股东是公平、合理的，未损害中小股东的利益；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
八、备查文件
１、公司第六届董事会第五次会议决议；
２、独立董事意见；
３、《关于设立江西中航国际洪都投资有限公司的出资协议》。
特此公告。
中航地产股份有限公司
董 事 会
二○一○年十月十三日
