保荐人(主承销商):兴业证券股份有限公司
(注册地址:福建省福州市湖东路268号)
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项:
一、禁售期安排
公司本次发行前总股本为12,000万股,本次拟发行4,000万股人民币普通股,发行后总股本为16,000万股,上述股份全部为流通股。
公司实际控制人、控股股东海诚投资、股东海源实业和股东源恒信投资承诺:自公司A股股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
由公司高管人员以及业务骨干100%持股的公司股东鑫盘投资、金鑫源投资、华达鑫投资、金旭投资承诺:自公司A股股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。同时追加承诺,在上述承诺期满后,每年解除锁定的股份比例为所持公司上述股份的25%。
公司其他股东中比基金、华登基金、环境基金、嘉毅公司、闽信昌晖、WIN ZONE、上海典博承诺:自公司A股股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
承诺期限期满后,上述股份可以上市流通和转让。
二、利润共享
根据公司股东大会决议,本次发行前公司滚存的未分配利润,在本次公司股票公开发行后,由新老股东按持股比例共享。截至2010年6月30日,公司经审计的未分配利润为171,002,407.15元;经2010年7月5日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过《关于公司历史未分配利润分配预案的议案》,公司将截至2007年12月31日未分配利润中的43,560,000.00元人民币用于股东分红,本次分红完成后公司未分配利润为127,442,407.15元。
三、特别风险提示
除上述重大事项提示外,请投资者仔细阅读本招股意向书中“第四节 风险因素”等有关章节,并特别关注下列风险因素:
1、产能扩张而带来的市场开拓风险
公司专业从事液压成型装备制造,在掌握液压机械核心技术的基础上在该领域中拥有国内最全面的技术覆盖能力和快速反应的市场意识,因此,本公司产品在行业内具有一定的领先性和前瞻性。其中,公司墙材压机和耐材压机产品均是公司第一时间取得技术突破并快速导入市场的,在一定程度上公司已承担或将要承担市场开创者的任务。为了更好的满足市场需求,公司本次募集资金全部投向于“全自动液压压砖机生产及研发基地建设”项目,在公司2007年全部压机产品产能100台(套)的基础上新增产能420台(套)。届时,公司主要产品的产能得到快速增加,公司有可能存在因市场开拓不力而无法消化新增产能的风险。
2、市场竞争加剧的风险
国内液压成型装备制造业市场空间较大、盈利能力较强。虽然该行业具有较高的技术、资金和品牌壁垒,但不排除有更多的潜在竞争对手进入该行业,从而使得行业的竞争格局复杂化。
3、市场需求增长放缓的风险
公司目前三大产品均为液压成型机械装备,分别用于墙体砖、陶瓷砖、耐火砖的制造过程,下游行业的主要目标市场为建材行业和钢铁行业。受2008年全球性金融危机对实体经济的影响,建材行业和钢铁行业景气度下滑,对公司主营业务造成一定负面影响。公司存在下游需求增长放缓的风险。
4、技术风险
公司的核心竞争优势之一是持续的技术创新意识和技术创新能力,但也存在着新技术的替代风险、公司现有技术和生产诀窍的失密风险以及公司在持续技术开发过程中不能按照计划开发出新产品或新产品市场效益与预期存在差异的持续技术开发的不确定性风险。
5、主要产品毛利率波动的风险
报告期内,公司核心产品HF压机具有较高的毛利率。未来,如果有更多具有竞争力的对手进入该市场,竞争的加剧有可能会导致产品售价的调整。同时,由于最近几年原材料价格的波动、人力资源成本增加趋势、公司本次募投项目新增固定资产折旧等因素,未来公司的销售毛利率存在波动的风险。
6、诉讼与仲裁风险
公司存在与中冶重工的专利侵权案以及与洛阳龙羽的合同纠纷事宜,上述案件的判决结果可能存在对公司拥有的专利技术、盈利产生不利影响的风险。
第二节 本次发行概况
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第三节 概览
一、公司基本资料
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二、公司历史沿革及改制重组情况
(一)公司的设立方式
福建海源自动化机械股份有限公司(以下简称“公司”) 是经中华人民共和国商务部商资批[2007]2008号文《商务部关于同意福建海源自动化机械设备有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》批准,由福建海源自动化机械设备有限公司整体变更设立的股份有限公司,注册资本为12,000万元,股本总额为12,000万股,每股1元。公司于2007年12月29日完成工商变更登记,领取了新的《企业法人营业执照》。
(二)发起人及其投入的资产内容
公司是由福建海源自动化机械设备有限公司的股东海源实业有限公司、中国-比利时直接股权投资基金、华登(海源)有限公司、福州市鼓楼区鑫盘投资咨询有限公司、福州市鼓楼区金鑫源投资咨询有限公司、中国环境基金(海源)有限公司、嘉毅有限公司、闽信昌晖投资有限公司、WIN ZONE LIMITED、上海典博投资顾问有限公司、福州市鼓楼区华达鑫投资咨询有限公司、福州市鼓楼区源恒信投资咨询有限公司、福州市鼓楼区金旭投资咨询有限公司共13位股东作为发起人,以2007年7月31日为审计基准日,整体变更设立的股份有限公司。
公司在改制设立时整体承继了福建海源自动化机械设备有限公司的资产和负债,拥有的主要资产为研发、生产与销售全自动液压设备以及配套设备所需要的各种经营性资产及其辅助生产设施,包括土地使用权、房屋及建筑物、机器设备、运输工具、存货、商标权、专利权以及流动资产等。
立信会计师事务所有限公司对本次改制设立的出资情况进行了审验,并于2007年12月24日出具信会师报字(2007)第12018号《验资报告》
三、有关股本的情况
(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制安排和锁定安排
本次发行前公司总股本为12,000万股,本次发行股份4,000万股,占发行后总股本的25%。
公司实际控制人、控股股东海诚投资、股东海源实业和股东源恒信投资承诺:自公司A股股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
由公司高管人员以及业务骨干100%持股的公司股东鑫盘投资、金鑫源投资、华达鑫投资、金旭投资承诺:自公司A股股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。同时追加承诺:在上述承诺期满后,每年解除锁定的股份比例为所持公司上述股份的25%。
公司其他股东中比基金、华登基金、环境基金、嘉毅公司、闽信昌晖、WIN ZONE、上海典博承诺:自公司A股股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
承诺期限期满后,上述股份可以上市流通和转让。
(二)持股情况
1、发起人持股情况
本次发行前,各发起人持股情况如下:
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2、公司前十名股东
本次发行前,公司前十名股东持股情况如下:
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3、外资股股东
2007年12月14日,经中华人民共和国商务部商外资资审A字(2007)0291号《批准证书》批准,公司的股东中海源实业、华登基金、环境基金、嘉毅公司、闽信昌晖和WIN ZONE持有的股权性质界定为外资法人股,股份持有情况如下:
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2010年8月11日,经福建省对外贸易经济合作厅《关于福建海源自动化机械股份有限公司股权转让等事项的批复》(闽外经贸资[2010]303号)批准,海源实业将所持公司股份3,884.5680万股转让给海诚投资,公司的外资股份持有情况变更如下:
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(三)发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
海诚投资、海源实业和源恒信投资存在以下关联关系:
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除此之外,本次发行前各股东之间不存在其他关联关系。四、公司的主营业务情况
(一)公司的主营业务及主要产品
公司主要从事液压成型装备以及配套设备的研发、设计、生产与销售。
目前,公司进行市场推广的主要有三种产品,另有多项在研新产品:
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(二)公司的产品销售模式和渠道
公司主要采用直销方式,由公司销售人员及办事处人员直接与客户洽谈销售,从而确保信息快速、准确、全面的传达和反馈,并针对不同要求的客户,制定相应的销售政策。
除了直销之外,公司少部分海外业务通过或计划通过国外代理商进行,为国外客户提供更及时的本地化服务。
公司主要通过参加国内外大型展会的方式开拓潜在客户,通过长期在相关杂志、报纸、网站上刊登广告进行产品宣传和业务联系。
(三)公司所需的主要原材料
公司的主要原材料包括铸锻件、钢材、五金和电器等。上述原材料均由公司供应部通过外购获得,采购工作主要采取招投标、比价等方式。公司一直致力于和主要原材料供应商建立直接、稳定的材料供应渠道,并按照ISO9001质量体系要求对采购流程进行严格控制和全程监督。
(四)公司在行业中的行业地位
1、公司在液压成型装备业中的行业地位
在液压成型装备业中,公司是产品门类最广、规格最多的全球领先企业。公司拥有一系列以液压成型工艺为纽带、以利废环保领域为目标市场的多样化产品以及在研新产品,通过不断的技术创新和产品升级,公司拥有着明显领先于竞争对手的综合技术优势和品牌优势。
其中,在公司已经推向市场的三大产品所处细分行业中,公司分别拥有国内的第一位、第三位和第一位的行业地位。
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2、公司在已经推向市场的三类产品的细分行业中的地位
在推向市场的三大主要产品细分市场中,公司具体的行业地位为:
(1)在墙材压机行业中的地位
在国内墙材压机行业,公司是绝对的龙头企业。在公司推出HF压机之前,墙材压机的市场容量很小,大量的潜在市场需求不能获得满足。公司从2005年推出HF压机以来,推动国内墙材压机市场保有量以近30倍的增长。即便如此,目前,我国墙材压机的市场开发度仅为3-5%。
目前,在墙材压机领域,两家国外竞争对手在性价比、原材料适应性、售后服务等方面与公司存在较大的差距。四家国内竞争对手在产品技术的成熟度、稳定性、市场品牌等方面都落后于公司。四家国内竞争对手目前仅仅在低端产品(即小吨位产品)、在局部地区与公司形成竞争关系。
2006年8月,公司作为主要起草单位,负责编制蒸压砖自动压砖机、蒸压砖自动码垛机的国家行业标准。该标准已制订、审核完成,尚在报批过程之中。
从市场占有率角度,从数量上看,公司HF压机产品占据墙材压机市场保有量的约75%-80%,从售价更高、毛利更厚的大吨位墙材压机的销售数量来看,公司产品占据市场保有量的约85%-90%。因此,综合分析,公司目前的市场占有率应超过80%。目前,我国墙材压机的市场开发度仅为3-5%,随着市场开发程度的上升,公司的市场占有率有可能下滑,但绝对数量预计将能得到快速和大幅度的提高。
目前,市场上规模最大的粉煤灰蒸压砖生产线位于洛阳,使用的即是公司提供的HF1100压机,共计订货24台(套),年产12亿块粉煤灰蒸压砖。目前,已经投产22台(套),年产11亿块粉煤灰蒸压砖。
(2)在陶瓷压机行业中的地位
公司的HP压机源于海源建材,海源建材于1992年开始研发陶瓷压机,并成功开发出国内第一台1,000吨陶瓷压机、第一台1,600吨陶瓷压机、第一台2,600吨陶瓷压机和第一台3,600吨陶瓷压机,是中国最早从事陶瓷压机产品的研究、生产和销售的企业之一。
2003年,海源建材和广东佛陶集团力泰陶瓷机械有限公司一起作为主要起草单位,编制了JC/T910-2003号陶瓷砖自动液压机的行业标准。2006年8月,公司取得中国建材机械工业协会颁布的中国陶瓷机械龙头企业荣誉称号。目前,公司是中国陶瓷工业协会常务理事单位。
自2003年以来,公司逐渐将发展重心转移到HF压机的技术研究与市场开拓上,在陶瓷压机领域的投入不及另外两家国内竞争对手,陶瓷压机业务发展有所放缓,行业排名也逐渐被科达机电超过。目前,公司陶瓷压机的销售数量和销售额两个指标上均排名全国第三位,市场占有率约为10%左右。
目前,公司主要提供中小吨位的陶瓷压机,且未生产其他配套设备,在大吨位级压机的产品提供上逊于恒力泰与科达机电。在相似规格的产品中,公司产品与恒力泰、科达机电以及萨克米集团的产品均无明显差异。
(3)在耐材压机行业中的地位
面对耐材压机市场的广阔前景,公司率先研发成功中国第一台耐材压机,占据耐火砖液压成型设备国产化、现代化的先机。
在传统大吨位耐材压机市场,除公司外,国内尚无其他厂商进入该领域,公司的主要竞争对手均为国外厂商。与国外竞争对手相比,公司的HC压机在性能价格比、售后服务等方面优势明显,具有很强的市场竞争力。随着HC压机投入市场,公司突破了国际生产商对国内市场的垄断,形成良好的进口替代能力。国内耐材压机制造商完全有机会占据部分甚至是大部分的新增国内市场份额。
国内耐材行业多数为中小规模企业,众多中小型耐材企业也已经意识到耐材压机替代摩擦压机是不可逆转的发展趋势,对价格、型号合适的中小吨位耐材压机形成巨大的新兴需求。国内耐材压机市场呈现“中小型化”的发展趋势;但目前,尚未有厂商进入该市场领域,出现巨大的市场空白。针对中小吨位耐材压机市场,公司成功研制千吨级HC1250压机产品,近期将向市场推出以占据市场先机。五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
(一)商标
1、已注册的商标
公司拥有注册商标12项。
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2、正在申请注册的商标
公司正在申请注册的商标2项。
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(二)土地使用权
截至本招股意向书签署之日,公司拥有土地3宗,总使用面积159,806.67平方米,基本情况如下:
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(三)专利
1、已获授权的专利
公司拥有16项已获授权的专利。
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注1:序号为14的专利,公司为第二专利权人。
2、已获受理的专利申请
公司拥有的15项已获受理的专利申请。
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注:其中,序号为1的专利由公司受让自李良光;序号为7的专利,本公司是第二申请人。
六、同业竞争和关联交易情况
(一)同业竞争情况
公司实际控制人及其直系亲属控制的企业中,只有海源建材、宏源博爱、轻工机械的经营范围与公司存在一定重叠,具体分析如下:
1、海源建材在2006年10月份之前主要产品为陶瓷压机,与公司当时的主要产品墙材压机不存在同业竞争。2006年10月份之后海源建材将其陶瓷压机业务转让给公司,至此不再从事任何经营性的业务。海源建材已于2008年2月获批进行清算,目前终止工作正在办理之中。
2、宏源博爱在2006年12月份之前的主要产品为建材模具,与公司的主要产品全自动液压压砖机不存在同业竞争。宏源博爱自2007年起已不再从事任何经营性的业务。
3、轻工机械的主要产品为造纸机械和压力容器,与公司的主要产品全自动液压压砖机不存在同业竞争。
因此,海源建材、宏源博爱、轻工机械目前均与公司不构成同业竞争。
除以上三家公司之外,控股股东和实际控制人以及其直系亲属所控制的其他企业均未从事与公司经营业务相同或相似的业务,与公司之间不存在同业竞争。
(二)关联交易情况
发行人与关联方间的交易均为偶发性关联交易。
1、专利、商标等无形资产的转让
报告期内,专利、商标等无形资产的相关交易列表如下:
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上述关联交易的具体情况为:
(1)注册商标许可与转让
2004年7月1日,在公司设立之初,海源建材便与公司签订了《商标使用许可合同》,约定海源建材将其拥有的注册号为834421、1462539、1005208、1045221、1007262、1026078、1032168、1018057、1010260、1013790、1001807的11项“海源”商标无偿提供给公司使用,许可期限为2004年7月1日至2010年6月30日。
2007年4月18日、5月16日和12月20日,海源建材就上述商标与公司重新签订了《注册商标转让协议》,将以上11项“海源”商标无偿转让给公司。
截至本招股意向书签署之日,上述注册商标的权属变更手续均已办理完毕。
(2)专利许可与转让
2007年1月5日,专利权人李良光先生与公司签订了《专利实施许可合同》,将其拥有的五项实用新型专利即制砖机布料机构(专利号:ZL2004 2 0024585.2)、卸砖机(专利号:ZL2004 2 0150158.9)、砖的自动生产线(ZL2004 2 0150254.3)、夹砖器(专利号:ZL2004 2 0150064.1)、自动制砖机的布料夹砖机构(ZL 2004 2 0150157.4)在中国地域范围内独家许可公司实施,许可时间为2007年1月5日分别至2014年2月4日、2014年6月2日、2014年7月1日、2014年4月21日、2014年6月1日。每项专利许可使用费为488万元,采用分期付款的方式,其中,首期付款日为:2007年4月5日前,付款金额为8万元;第二次付款日分别为2013年4月5日、2013年7月1日前,付款金额为240万元整;第三次付款日为专利实施许可终止日前,付款金额为240万元整。
2007年6月15日及2007年7月20日,李良光先生就前述五项专利与公司分别签署了五份《专利权转让合同》及《专利权转让合同补充协议》,约定:
① 李良光先生将前述五项专利权以零价格转让给公司,公司前期支付给李良光的每项专利人民币8万元、五项专利合计人民币40万元入门费仍归李良光先生所有。
② 在专利权转让合同生效后,《专利实施许可合同》同时立即终止,尚未支付的许可使用费余款不再继续支付。
前述五项专利的转让均于2007年8月31日前取得了由知识产权局出具的《手续合格通知书》,专利的转让手续已经完成。
因公司诉洛阳中冶专利权侵权一案,知识产权局专利复审委员会2008年9月3日对制砖机布料机构(专利号:ZL2004 2 0024585.2)作出第12174号《无效宣告请求审查决定书》,宣告该专利权无效,李良光先生已于2008年10月归还上述无效专利转让款8万元。因相应的发明专利被授权,公司已声明放弃其他四项从李良光先生处受让的实用新型专利。
(3)专利申请权转让
2007年6月8日,专利权人李良光先生与公司签订了《专利申请权转让合同》,将其申请中的六项专利的申请权即码垛机(专利申请号:200420150057.1)、夹砖器(专利申请号:200610040079.6)、自动制砖机的布料夹砖机构(专利申请号:200610040080.9)、砖的自动生产线(专利申请号:200610040081.3)、卸砖机(专利申请号: 200610040082.8)、码垛机(专利申请号:200610040083.2)无偿转让给公司。
上述六项专利申请权的转让已依法在国家知识产权局进行了登记并公告,除码垛机(专利申请号:200610040083.2)的专利证书尚在办理之中,其他五项已获得了专利证书。
上述因同一实际控制人控制下的业务整合而发生的专利、商标等无形资产转让关联交易是在公司改制之前,为了确保实际控制人旗下与压机业务相关的全部研发、生产与销售类的资产、资源进入上市公司,保障上市公司的独立性,规避日后的同业竞争和不合理的关联交易而一次性发生的,未来不会再次或持续发生类似的交易,对公司经营成果、主营业务等无实质性影响。
上述关联交易在期末的余额为零。
2、关联方为公司银行贷款提供担保
(1)2010年5月8日,轻工机械与兴业银行福州温泉支行签订编号授保116032010051-1号《最高额保证合同》,为公司与该行签订的编号授116032010051号《兴业银行基本额度授信合同》提供保证担保,被保证的主债权最高额度为2,600万元。2010年7月9日,公司与该行签订编号短116032010104号《人民币短期借款合同》,借款金额为1,800万元,借款期限为2010年7月9日至2011年7月9日。
目前,上述最高额保证合同仍在履行中。
(2)2010年3月22日,李良光与中信银行福州分行签订了编号为(2010)信银榕左字第2010019221号最高额保证合同,为公司与该行签订的借款合同进行保证担保,被保证的主债权最高额度为2,000万元,被保证主债权期间为2010年3月22日至2011年6月22日。2010年3月26日,公司与该行签订(2010)信银榕左贷字第000187号《人民币借款合同》,借款金额为2,000万元,借款期限为2010年3月26日至2011年3月26日。
目前,上述最高额保证合同仍在履行中。
(3)2010年3月19日,轻工机械、李良光、林舵、李祥凌、吴莹芳与平安银行福州分行分别签订了编号为平银(福州)保字(2010)第(A1001300531000005)号和平银(福州)个保字(2010)第(A1001300531000005-1)号、第(A1001300531000005-2)号、第(A1001300531000005-3)号、第(A1001300531000005-4)号的最高额保证合同,为公司与该行签订的平银(福州)授信字(2010)第(A1001300531000005)号《综合授信额度合同》进行保证担保,被保证的主债权最高额度为3,600万元,保证期间为保证合同生效日至主合同履行期限届满之日后两年。2010年3月19日,公司根据上述《综合授信额度合同》,与该行签订编号为平银(福州)贷字(2010)第(B1001300531000012)号《借款合同》,借款金额为2,000万元,借款期限为12个月。
目前,上述最高额保证合同仍在履行中。
(4)2009年11月23日,李良光、李祥凌、李建峰与招商银行福州白马支行分别签订了编号为2009年信保字第75-0056号A、2009年信保字第75-0056号B、2009年信保字第75-0056号C的最高额保证合同,为公司与该行签订的2009年信字第75-0056号《授信协议》进行保证担保,被保证的主债权最高额度为1,000万元,被保证主债权期间为2009年11月23日至2010年11月22日。2009年11月27日,公司根据上述《授信协议》,与该行签订编号为2009年流字第75-0054号《借款合同》,借款金额为1,000万元,借款期限为2009年11月27日至2010年11月27日。
目前,上述最高额保证合同仍在履行中。
(5)2009年10月13日,轻工机械与中信银行福州分行签订了编号为(2009)信银榕左字第00017311号最高额保证合同,为公司与该行签订的(2009)信银榕左贷字第000173号借款合同进行保证担保,被保证的主债权最高额度为3,500万元,被保证主债权期间为2009年10月13日至2010年10月13日。
目前,上述最高额保证合同仍在履行中。
(6)2009年3月25日,李良光、李祥凌、李建峰与中信银行福州分行签订了编号为(2009)借银榕左字第200910821号最高额保证合同,为公司与该行签订的(2009)信银榕左贷字第000160号借款合同进行保证担保,被保证的主债权最高额度为2,000万元,被保证主债权期间为2009年3月25日至2010年3月25日。
目前,上述最高额保证合同仍在履行中。
(7)2009年3月10日,李良光、李祥凌、轻工机械与交行福建分行签订了编号为351142009A100000001和351142009A100000002、351142009A100000000号保证合同,为公司与该行签订的3511402009MR00000000号借款合同进行保证担保,担保金额为1,500万元,保证期间为债务履行期限届满之日起两年。
本公司已按期归还了上述银行贷款,李良光、李祥凌、李建峰对公司的上述担保已解除。
(8)2008年3月28日,李良光、李祥凌、李建峰与中信银行福州分行分别签订了编号为(2008)借银榕左字第20034531号、(2008)借银榕左字第20034532号、(2008)借银榕左字第20034533号保证合同,为公司与该行签订的(2008)信银榕左贷字第200345号借款合同进行保证担保,担保金额为4,000万元,保证期间为2008年3月28日至2011年3月28日。
本公司已按期归还上述银行贷款,李良光、李祥凌、李建峰对公司的上述担保已解除。
(9)2006年8月14日,公司与工行福州洪山支行签订了14020291-2006年(洪山)字第0075号借款合同,借款金额为550万元,借款期限为2006年8月18日至2007年6月19日,李良光承诺对该份借款合同承担不可撤销的连带担保责任。同日,海源木业与该行签订了编号为14020291-2006年(洪山抵)字第0009号的抵押合同,以其拥有的航房权证H字第0000851号、航房权证H字第9900650号和闽航国用(2006)第612898号的房地产为抵押,为公司与该行签订的上述借款合同进行担保,担保金额为550万元,担保期限与借款期限相同。
本公司已按期归还了上述银行贷款,李良光与海源木业对本公司的上述担保相应解除。
(10)2006年7月21日,李建峰与工行福州洪山支行签订了编号为14020291-2006年(洪山抵)字第0014号的抵押合同,以其拥有的榕房权证R字第0321321号及榕房权证R字第0321355号房产为抵押,为公司与该行签订的编号为14020291-2006年(洪山)字第0089号借款合同进行担保,担保金额为230万元。
2007年6月29日,本公司已按期归还了上述银行贷款,李建峰对本公司的上述担保相应解除。
上述几项关联方为公司提供担保的关联交易不存在资金结算,对本公司经营成果、主营业务不存在重要影响。
七、董事、监事、高级管理人员
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八、公司控股股东及实际控制人的简要情况
(一)公司控股股东的简要情况
福建海诚投资有限公司持有本公司32.3714%股份,是公司的控股股东。该公司成立于2010年7月20日,注册股本为15,000,000元,实收股本为3,000,000元,注册地址为福州市闽侯县荆溪镇关口村铁岭工业集中区,对工业、农业、商业、房地产业、高科技产业的投资;五金、交电产品、仪器仪表、建筑材料的批发;自营和代理各类商品和技术的进出口业务。目前除投资本公司之外未有其他投资项目,未经营其他业务。
目前,该公司的股权结构为:
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截至招股意向书签署日,该公司的股权结构未发生变化。
(二)公司实际控制人的简要情况
李良光、李祥凌、李建峰三兄弟是公司的实际控制人,均担任公司董事,具体情况可参见本节“七、董事、监事、高级管理人员”。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
(一)公司报告期合并财务报表
1、资产负债表
单位:元
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(续)
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(下转B11版)