保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

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　　行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　１、本公司股东所持股票自愿锁定的承诺

　　（１）本公司实际控制人陶安祥、陶兴、施建华、陶媛及其亲属施建国、陶良凤，以及自实际控制人处受让股份的股东于士留承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；如其担任发行人董事、监事或高级管理人员，则任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的２５％，离职后６个月内不转让其所持有的发行人股份。

　　（２）本公司股东李汉明、张卫新、王桂琴、吴汉岐、陈永圣、钱秀华、常加红、徐建章承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；如其担任发行人董事、监事或高级管理人员，则任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的２５％，离职后６个月内不转让其所持有的发行人股份。

　　（３）本公司除上述以外的其他股东均承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　２、本次发行完成前滚存利润的分配计划

　　根据２０１０年３月１６日召开的公司２００９年年度股东大会决议，截至首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。

　　３、重要原材料价格波动的风险

　　公司产品的主要原材料为棒材及其他钢材制品，２００７年度、２００８年度和２００９年度各种棒材及钢材制品的成本合计分别占公司生产成本的７４．４５％、７９．７７％和７０．８７％。若原材料价格发生大幅波动，将加大公司对生产成本的控制和管理难度。公司为规避原材料价格波动风险，通常采取与客户协商调整产品价格的方式将风险部分转移至下游产品用户，同时也采取签订开口合同、远期合同、库存管理等其他有效可行的措施来控制和减弱原材料价格波动风险。但若相关措施无法完全消化原材料价格上涨的影响，公司可能面临成本上升导致利润下降的风险，如在钢材价格同比大幅上涨的２００８年度，公司毛利率为１７．１４％，低于２００７年度２．８２个百分点。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、历史沿革及改制重组情况

　　１、发行人的设立方式

　　亚星锚链系由亚星有限整体变更设立，原亚星有限的４６名股东（其中自然人４５名，法人１名）作为发起人。

　　２、发起人及其投入的资产内容

　　本公司为整体变更设立，以经江苏公证会计师事务所有限公司苏公Ｗ［２００８］Ａ４６８号《审计报告》审定的亚星有限截至２００８年３月３１日净资产３５３，１９４，６８８．６２元为依据，按１．３０８１：１的比例折成股本２７，０００万元，由全体发起人按在原亚星有限所占出资比例分别持有，其余８３，１９４，６８８．６２元计入资本公积。

　　三、发行人的股本情况

　　公司发行前总股本为２７，０００万股，本次拟发行９，０００万股，发行后公司总股本为３６，０００万股，公开发行的股份占发行后总股本的比例为２５％。公司发行前的股权结构情况如下表：

　　公司的实际控制人为陶安祥、施建华、陶兴、陶媛四人，其中，施建华为陶安祥的配偶，陶安祥与陶兴为父子关系，陶安祥与陶媛为父女关系，上述四人共合计持有公司５０．８２％的股权。除此之外，不存在其他关联关系。

　　四、发行人的主营业务情况

　　１、主营业务及主要产品

　　本公司是世界上最大的锚链和系泊链供应商，在锚链和系泊链制造方面拥有许多的科研成果和自主核心技术，生产的各种规格锚链、系泊链及其附件，为世界各地的船舶和海洋工程设施配套。本公司的主营业务包括船用锚链、海洋工程系泊链两个业务板块。

　　公司的主要产品有船用锚链和海洋平台系泊链，船用锚链和系泊链分别是维系船舶和海洋工程设施安全的重要装置，是海上系泊定位系统的关键组成部分。本公司主要产品明细分类如下表所示：

　　注：等级分类按照国家标准ＧＢ５４９－２００８、ＧＢ２０８４８－２００７。

　　２、产品销售方式和渠道

　　公司采用以销定产模式。产品的销售，在国内大部分由用户直接订购，在国际上则由中间代理或用户直接订购。

　　（１）直销模式

　　公司在国内市场主要采取直销模式。对于大订单，销售经办人员首先根据市场及竞争对手情况请示主管部长是否参与投标或提出报价，若得到批准，则根据审批意见制作标书或报价，交主管部长审核定稿后，参与投标或回复给询价客户，中标后经批准与客户签订协议。对于小订单，通常由销售经办人员根据公司制定的产品报价单直接回复客户的询价，经主管领导批准后与客户直接签订销售合同。

　　（２）经销商模式

　　公司的产品６０％以上出口到日本、韩国、美国、新加坡、欧洲等国家和地区，在国外锚链市场主要采取经销商方式销售。公司经过考察，选择当地知名锚链经销商作为公司的长期合作伙伴，这些经销商在当地市场拥有较高的品牌知名度、覆盖范围较广的客户群体和较大份额的市场占有率。公司该种模式下的经销商主要有：ＳＥＡ ＭＡＴＥ ＩＮＣ．ＪＡＮＰＡＮ（日本）、ＤＡＩＴＯ ＥＮＧＩＮＥＥＲＩＮＧ ＣＯ．，ＬＴＤ（日本）、ＫＥＴＴＥＮＦＡＢＲＩＫ ＭＥＳＴＥＲ ＧＭＢＨ（德国）、ＦＩＮＥ ＴＲＡＤＩＮＧ ＣＯ．，ＬＴＤ（韩国）等。公司视情况与经销商或者通过经销商与客户直接签订销售合同。

　　公司与国内外各经销商之间的购销均为买断关系，在销售确认上与其他直销客户并无差异，故经销商的最终销售情况属于其商业机密，不为本公司所知晓。

　　本公司的供货计划、货款回收等均按照双方签订的销售合同实施。

　　（３）代理销售模式

　　发行人销售除采用直销、经销模式外，部分海外销售采用代理销售模式，目前主要集中在巴西市场。代理商主要负责转发客户询价，在收到发行人的报价后，协助与客户的商务、技术的谈判，达成交易时销售合同一般由发行人与客户直接签订；产品投入生产时，代理商按生产进度通知客户派第三方检验人员按时到厂检验；发货前，代理商负责所有发货文件的审核，将正确的发货申请文件及时送达客户，以取得发货许可；在货到客户海关后，代理商配合客户进行清关工作；货物交验后，代理商协助发行人进行货款的催收工作，货款一般由客户直接与发行人结算。代理商通过提供上述服务向发行人收取佣金（代理费），佣金（代理费）一般按照合同金额一定比例收取。

　　鉴于代理模式下，发行人直接与客户签订销售合同，并直接与客户进行款项结算，代理商主要担任中间联络、协助合同谈判和签订、沟通协调等事务，故代理模式下收入确认方法与直销模式相同。

　　３、所需主要原材料

　　公司所需最主要原材料是钢材，钢材品种主要为棒材及其他钢材制品。对于船用锚链钢和较低等级系泊链用钢，公司与主要供应商签订全年框架协议；对于高强度系泊链用钢，公司与供应商合作研发，并根据合作协议，长期集中定点采购。因此各种钢材供应稳定，不存在供应受限问题。另外，公司主要能源为燃料油和电力，占比较小，也不存在供应受限问题。

　　４、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　截至２００９年底，国内年生产能力３千吨以上锚链生产企业近１０家，全球共约６０家。国内和国际上锚链行业前三名所占市场份额超过４０％，行业集中程度较高。

　　公司处于国内市场主导地位，公司本部及其控股子公司的份额相加连续三年市场占有率超过５０％。在锚链方面只有少数几家锚链企业能生产大尺寸的锚链，其他企业生产能力均非常有限；而在高等级系泊链方面，公司和控股子公司正茂集团为国内最主要的生产厂家，并在国际系泊链市场占主要份额。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　公司是整体变更设立的股份公司，承继了原有限责任公司所有的资产、负债及权益，资产权属及负债的变更均已履行必要的法律手续。公司已合法拥有“亚星”等商标、３５４，０１６．５８平方米土地使用权、７８处房屋产权、１４项实用新型专利技术。

　　六、同业竞争和关联交易

　　１、同业竞争

　　本公司实际控制人及其控制的企业不从事与本公司相同或相近的业务，因此与本公司不存在同业竞争。

　　２、关联交易

　　（１）本公司报告期内发生的经常性关联交易

　　以上关联交易的定价均参照市场价格确定。公司主要向钢材销售公司采购附件生产需要的钢材如横档用钢材，钢材销售公司作为淮钢在靖江地区的独家代理，由于年销售量较大，能以较市场价更低的价格自淮钢处购进附件钢，公司自钢材销售公司处采购小部分附件钢材均参照当时的市场价格。上述交易占公司当期营业成本的比例相对较小，未对当期经营成果产生较大影响。

　　２００９年公司向钢材销售公司的销售２，５３７．７６万元中２，０８３．４１万元为购入的钢材因退货而产生的销售，购入已作增值税抵扣，故采取再平价销售方式处理已抵扣增值税的遗留问题，其余为满足钢材销售公司临时销售缺口产生的销售。２００８年度和２００７年度发行人向钢材销售公司销售钢材主要是由于钢材销售公司存货不足时，为满足客户需求，钢材销售公司临时向公司采购并销售给客户，该等销售行为均参照市场价，且占公司当期营业收入的比例相对较小，未对当期经营成果产生较大影响。

　　公司与靖江大洋及江北重工之间的交易均参照市场价，且占公司当期同类交易金额的比例较小，未对当期经营成果产生较大影响。

　　（２）本公司报告期内发生的偶发性关联交易

　　１）租赁

　　２００８年１月２６日，正茂集团与亚美达签订《厂房租赁协议》，将镇江市象山乡（原苏美达厂区内）办公楼一层和部分厂房约２，４００平方米租赁给亚美达用于生产经营，租赁期限自２００８年１月２６日至２０１０年１月２５日，年租金４．８万元，按年支付。正茂集团共租赁给亚美达一年（２００８年１月２６日至２００９年１月２５日），获得租金收入４．８万元。２００９年２月，正茂集团与镇江市水利投资公司签订了《土地收储补偿合同》，该厂区进入拆迁程序，亚美达也随之搬迁，故租赁协议终止。

　　２００９年１月１日，公司与江北重工签订《资产租赁合同》，公司将位于东兴镇何德村美人港西侧长江江堤内围堰西部约６０％面积租赁给江北重工用作生产经营用地，租赁期自２００９年１月１日至２０２３年１２月３１日，年租金３５万元。该处土地由公司花费５４０万元进行填土平整，江北重工实际租用６０％，按１０年回收计算每年租金３２．４万元作为计算依据，经双方商定按年租金３５万元计算。该项租赁对公司当期利润的影响极小，未损害公司其他股东的利益。

　　２）股权交易

　　钢材销售公司原系亚星有限的控股子公司，亚星有限持有其８０％的股权。由于２００７年以来钢材价格波动较为频繁，钢材销售公司的经营风险较难控制，为防止由于钢材价格的大幅振荡给亚星有限带来不必要的风险和损失，使亚星有限可以集中精力发展主营业务，决定将亚星有限持有的钢材销售公司８０％股权以４００万元（钢材销售公司２００７年６月３０日经审计的净资产为６，３３２，４７８．９３元，在股权转让前先将未分配利润１，１８１，３１５．５０元全部进行了分配，分配后超过注册资本部分为盈余公积，股权转让价按亚星有限持股比例８０％享有的净资产４，１２０，９３０．７４元为基础确定为４００万元）的价格转让给吴宏君，并于２００７年１１月２１日签订了《股权转让协议》。根据核查，吴宏君系代陶安祥为首的亚星有限３０名自然人股东持有钢材销售公司的股权，故本次股权转让构成关联交易。钢材销售公司已于２０１０年３月３１日完成３０名自然人的实名股东身份变更登记。鉴于该公司为流通企业，且规模较小，股权转让价格参照经审计的净资产作价转让，价格公允。

　　亚美达原系亚星有限的控股子公司，于２００７年３月成立，注册资本５００万元，亚星有限持有其８０％股权。经协商，亚星有限将持有的该公司８０％股权全部转让给吴宏君等人，亚美达２００７年１１月３０日经审计的净资产为５，０１８，９５４．８０元，股权转让的协议价按亚星有限的持股比例８０％享有的净资产４，０１５，１６３．８４元为基础确定为４０２．５０万元。根据核查，吴宏君系代陶安祥为首的亚星有限３０名自然人股东持有亚美达的股权，故本次股权转让构成关联交易。亚美达已完成３０名自然人的实名股东身份变更登记。鉴于该公司为新设企业，实际经营期较短，规模较小，股权转让价格参照经审计的净资产作价转让，价格公允。

　　３）支付给关键管理人员的薪酬

　　最近三年及一期公司支付给关键管理人员的薪酬分别为：

　　单位：万元

　　４）关联方往来余额

　　单位：万元

　　本公司在报告期内未履行相关程序的已经２０１０年３月１６日召开的２００９年年度股东大会确认，关联股东回避了表决，其他全体非关联股东一致认为：公司最近三年发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　　公司独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允进行了核查验证，发表意见：“发行人最近三年发生的关联交易是基于其实际情况而产生的，符合公司发展的需要；该等交易的定价依据和定价方法体现了公平、公正、合理的原则，没有损害公司和非关联股东的利益；该等交易均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序或经２００９年年度股东大会确认。”

　　发行人２０１０年１－６月的购销相关关联交易已经２０１０年３月１日召开的董事会授权，本次董事会全体非关联董事同意公司发行人２０１０年与关联方累计发生的采购、销售相关的经常性关联交易总额不得超过２，０００万元，交易价格应公允。

　　发行人２０１０年第三次临时股东大会确认最近三年一期与靖江大洋船用设备有限公司的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　　公司独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允进行了核查验证，发表意见：“发行人最近三年及一期与靖江大洋船用设备有限公司发生的关联交易是基于其实际情况而产生的，符合公司发展的需要；交易遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。”

　　(下转B7版)