证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：201067
河南恒星科技股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南恒星科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十次会议通知于2010年12月1日以直接送达、传真、电子邮件等形式发出，会议于2010年12月6日（星期一）上午9时在公司会议室召开。会议应出席董事九人，实际出席董事九人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长谢保军先生主持。
经审议，会议以记名投票方式表决通过了以下决议（独立董事郑锦桥先生、魏现州先生、王莉婷女士通过通讯方式进行了表决）：
一、审议通过了《关于审议河南恒星光伏科技有限公司投资建设年产100MW硅片项目的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本次董事会一致同意公司全资子公司河南恒星光伏科技有限公司投资26,341万元建设年产100MW硅片新建项目，该议案需提交公司股东大会进行审议，股东大会召开时间另行通知。有关详情见2010年12月7日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《河南恒星科技股份有限公司对外投资公告》。
二、审议通过了《关于审议公司收购谢建国先生持有巩义市恒星五金制品有限公司5%股权的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本次董事会一致同意公司以人民币350，000元收购自然人谢建国先生持有的巩义市恒星五金制品有限公司5%股权，本次交易不构成关联交易，不属于重大资产重组。交易完成后，巩义市恒星五金制有限公司变更为公司全资子公司，公司董事会授权董事长签署相关变更文件，并委托公司管理层办理有关工商变更手续。有关详情见2010年12月7日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《河南恒星科技股份有限公司关于资产收购交易事项的公告》。
特此公告。
河南恒星科技股份有限公司董事会
2010年12月7日
证券代码：002132 证券简称:恒星科技 公告编号:2010068
河南恒星科技股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
公司为抓住新能源产业太阳能电池行业的发展机遇，根据公司的发展规划，公司全资子公司河南恒星光伏科技有限公司（以下简称"恒星光伏"）拟投资建设"年产100MW硅片新建项目"，具体情况如下：
1、基本情况
项目名称:年产100MW硅片新建项目；
项目投资: 预计总投资26,341万元，其中固定资产投资25868万元，铺底流动资金473万元；
项目建设期:计划自2011年1月至2013年1月；
建设规模:建成投产后，可形成年产100MW晶硅太阳能电池片的生产能力。
2、对外投资项目的审批情况
公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于审议河南恒星光伏科技有限公司投资建设年产100MW硅片项目的议案》,董事会同意恒星光伏投资建设"年产100MW硅片新建项目"。该议案需提交公司股东大会进行审议，股东大会召开时间另行通知。
同时，该项目已在巩义市发展和改革委员会进行了备案，并取得了项目编号为豫郑巩义高[2010]00373《河南省企业投资项目备案确认书》。
项目备案情况已于2010年11月24日经河南省发展和改革委员会复核同意，并在其网站"河南省企业投资项目备案系统"中进行了项目公示。在项目公示中，由于未将项目铺底流动资金计算在内，导致该项目计划投资总额26,341万元与项目公示中投资总额25,868万元相差473万元（以项目计划投资总额为准）。
3、本次对外投资项目不构成关联交易。
二、对外投资项目情况介绍
1、投资主体情况介绍
本次对外投资项目由公司全资子公司恒星光伏负责具体实施。
恒星光伏为公司近期新设全资子公司，该公司已于2010年10月10日取得了河南省巩义市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，具体经营范围为：太阳能单晶硅、多晶硅、硅片、电池、组件及光伏应用产品的研发、制造和销售；光伏发电系统工程。从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
2、对外投资项目情况
本次对外投资项目主要产品为太阳能晶硅电池片，本项目生产晶体硅太阳能电池片及组件是适应新兴能源的发展趋势，响应国家扶持新能源发展的政策。该项目的实施将进一步优化企业产品结构，增强企业的市场竞争力，同时将大幅提升企业的盈利能力。
目前公司已完成了该项目的前期论证工作，下一步将进行项目建设、设备安装、生产调试等工作。
针对该项目实施过程中的人才问题，公司已聘请行业内有多年从业经验的管理、技术人员加盟该项目，同时将加大内部人才的培养力度，从而快速形成一支强有力的生产研发队伍；技术方面，公司计划一方面引入进口设备，通过消化吸收，转换技术成果，另一面将加强技术人员的引进与培养工作，从而解决该项目实施的技术问题；管理方面，公司目前拥有一流的管理团队，针对该项目的实施，公司在引进先进人才的同时，将选派有丰富管理经验的人员担任管理职务，使该项目能够快速、稳定运转。
3、对外投资项目所属行业的基本情况
本次对外投资项目主要应用于太阳能电池行业，而太阳能电池发电由于资源无限、无污染和能把太阳光直接转变为电能，系统无运动部件、运行可靠、少维护、寿命长，电能宜于输送等优点，成为太阳能应用工业中最有前途的产品。
4、对外投资项目可行性分析
太阳能电池行业是国家鼓励发展的新能源和可再生能源产业，是我国近期重点发展项目，其产品属于国家高新技术产业目录中的鼓励发展产品，符合国家产业导向；此外，公司目前参股企业洛阳万年硅业有限公司主要生产多晶硅原料，而公司最新研发的用于太阳能电池硅片切割工艺的超精细钢丝项目已投资建设，并已取得了一定成果。本次公司对外投资项目的建设，将在一定程度上提高现有产品的研发能力，提升企业的核心竞争力，同时也为公司进军新能源行业奠定基础。因此，公司认为本次对外投资项目是可行的。
5、太阳能电池行业市场前景
随着《可再生能源法》的正式实施，国内已有不少企业将投资转向太阳能电池生产、运用及相关领域。在今后的十几年中，太阳能电池的市场走向将发生很大的改变，2010年以前中国太阳能电池多数是用于独立光伏发电系统，从2011年到2020年，中国光伏发电的市场主流将会由独立发电系统转向并网发电系统，包括沙漠电站和城市屋顶发电系统。
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
"年产100MW硅片新建项目"是公司为了抓住新能源产业发展的市场机遇，为公司进入太阳能电池领域而做出的战略决策。根据公司发展规划，公司将在加强原有产品市场地位的同时，延伸产业链条，进一步增强公司的市场竞争实力。
2、资金来源
本次对外投资项目资金来源全部由恒星光伏自筹解决，计划申请银行贷款18,267万元，自筹资金8,074万元。
3、存在风险
（1）目前太阳能行业为大家普遍看好的朝阳行业，投资集中现象比较明显，未来几年可能会出现行业间整合的风险；
（2）该项目需经公司股东大会审议批准，可能存在无法通过股东大会审批的风险；
（3）本次投资项目虽然与公司现有产品--超精细钢丝存在一定联系，但属于公司新进入领域，公司管理层对该产业的把握度有限，可能产生风险。
（4）资金风险
由于该项目投入资金较大，需加强管理，以降低资金风险。
4、对外投资项目对公司的影响
本次对外投资项目建设期预计为24个月，该项目的实施不会对公司2010年度营业收入及利润造成影响。项目达产后，经济效益良好，预计税后项目投资回收期为4.01年(包括建设期)。
如果公司能够顺利进入太阳能行业，则能有效地提高公司的市场竞争能力，为公司带来一个新的发展契机，并将在很大程度上提升公司的核心竞争力。
七、其他：
对外投资公告首次披露后，公司将及时披露对外投资进展或变化情况。
八、备查文件
1、河南恒星科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议
特此公告
河南恒星科技股份有限公司董事会
2010年12月7日
证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：201069
河南恒星科技股份有限公司
关于资产收购交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司第三届董事会十次会议决议，公司同意以人民币350,000元（大写叁拾伍万圆）收购公司控股子公司巩义市恒星五金制品有限公司（以下简称"恒星五金"）自然人股东谢建国先生持有的恒星五金5%的股权。现将有关详细情况公告如下：
一、交易概述
（一）同意公司收购谢建国先生持有的恒星五金5%的股权，收购完成后，恒星五金变更为公司全资子公司。该事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。
（二）本次收购涉及金额为人民币350,000元，根据《公司章程》和《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，董事会有权对本次收购行为做出决策，无需提交公司股东大会进行审议。
（三）本次收购行为不构成关联交易，亦不属于重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
谢建国先生，1951年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，现任恒星五金执行董事，为恒星五金法定代表人，现持有恒星五金5%的股权。
谢建国先生与持有本公司5%股份以上股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）恒星五金基本情况
1、住所：巩义市康店镇焦湾村
2、企业类型：有限责任公司
3、股东及出资情况分别为：河南恒星科技股份有限公司出资人民币760万元，占95%的股权；谢建国先生出资人民币40万元，占5%的股权。
4、法定代表人：谢建国
5、注册资本：800万元
6、成立日期：2003年3月16日
7、经营范围：制造弹簧钢丝、预应力钢丝、预应力钢绞线、五金制品。
8、财务状况：2009年12月31日，营业总收入3,286,809.55元，净利润82,629.24元，资产总额8,539,404.81元，所有者权益8,366,859.62元（以上数据经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计）。
（二）交易标的
本次交易标的为自然人谢建国先生持有的恒星五金5%的股权。
（三）交易标的评估情况
公司聘请河南盛达资产评估有限公司作为评估机构，该评估机构以2010年10月31日为基准日，出具了编号为豫盛达评报字（2010）第015号的资产评估报告书。截止2010年10月31日，恒星五金的评估结果为：资产账面值为812.79万元，资产评估值为716.55万元，减值额96.24万元，减值率11.84%，评估的价值类型为市场价值。
谢建国先生所持有的恒星五金5%股权的评估值为35.402万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、签约双方：转让方谢建国，受让方为本公司。
2、转让标的：谢建国先生所持有的恒星五金5%的股权。
3、转让价格：本次股权转让参考河南盛达资产评估有限公司出具的编号为豫盛达评报字（2010）第015号的资产评估报告书确定恒星五金整体评估价值为708.4万元，双方同意以人民币35万元确定为最终股权转让价款。
五、定价依据
1、本次交易的主要定价依据：市场价值和评估报告。
2、交易资金来源：公司自有资金。
六、交易对方履约能力
根据公司审查有关资料，未发现交易标的有法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，无抵押、质押或者其他第三方权利，无重大诉讼、资产查封、冻结等情形。交易对方保证：转让标的是其合法持有的股权，其对转让标的拥有完全、有效的处分权，保证对转让标的没有设置任何质押权或其它担保权，并免遭任何第三人的追索，否则将承担由此而引起的所有法律责任。
七、交易目的和对公司的影响
本次交易是依照公司发展规划，为更加有效的利用企业资源而进行的收购行为，由于恒星五金主要是为公司另一全资子公司巩义市恒星金属制品有限公司提供半成品加工业务，基本无对外销售，本次收购不会对公司经营业绩产生影响。
八、备查文件
1、河南恒星科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议
2、《股权转让协议》
3、《河南恒星科技股份有限公司拟收购巩义市恒星五金制品有限公司股权项目资产评估报告书》（豫盛达评报字（2010）第015号）
特此公告
河南恒星科技股份有限公司董事会
2010年12月7日
