本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议决定于２０１０年１２月９日（星期四）召开２０１０年第二次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、召开会议基本情况

１、召开时间

（１）现场会议时间：２０１０年１２月９日下午１４：００

（２）网络投票时间：２０１０年１２月８日至１２月９日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 ２０１０年１２月９日交易日上午 ９：３０～１１：３０，下午 １３：００～１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 ２０１０年１２月８日下午１５：００至 ２０１０年 １２月９日下午 １５：００期间的任意时间。

２、会议地点：北京市西城区车公庄大街２１号首创股份新大都饭店国际会议中心一层大会议室Ｃ厅。

３、会议召开方式：现场投票＋网络投票

（１）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（３）委托独立董事投票：公司独立董事刘剑锋先生已发出征集投票权授权委托书（《独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。具体操作方式详见《北京北纬通信技术股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

《北京北纬通信科技股份有限公司独立董事征集投票权报告书》刊登于 ２０１０年１１月２４日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

４、会议召集人：公司董事会

二、会议审议事项

１、审议《北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订案》

１．１ 激励对象的确定依据和范围

１．２ 股票期权激励计划的股票来源和股票数量

１．３ 股票期权激励对象的分配情况

１．４ 本计划的有效期、授予日、可行权日、禁售期

１．５ 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

１．６ 激励对象获授条件、行权条件及行权安排

１．７ 股票期权激励计划的调整方法和程序

１．８ 股票期权授予程序及激励对象行权的程序

１．９ 公司与激励对象的权利和义务

１．１０股票期权激励计划的变更、终止

《股票期权激励计划（草案）修订案》经公司２０１０年１１月２３日召开的第三届董事会第二十五会议审议通过，全文于２０１０年１１月２４日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》经公司２０１０年１１月２３日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容参见于２０１０年１１月２４日刊登于公司指定信息披露媒体中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的第三届董事会第二十五次会议决议公告。

３、审议《北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》

本议案由公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定，经董事会薪酬与考核委员会２０１０ 年第二次会议审议通过，并提交第三届董事会第十九次会议审议通过。全文参见于２０１０年３月２０日刊巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

４．审议《董事会换届选举非独立董事候选人议案》

适用累积投票制进行表决，对以下董事候选人进行投票选举：

（１）傅乐民

（２）许建国

（３）李 韧

（４）张 军

５．审议《董事会换届选举独立董事候选人议案》

适用累积投票制进行表决，对以下董事候选人进行投票选举：

（１）胡建军

（２）娄 屹

《董事会换届选举议案》经公司２０１０年１１月２３日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过，董事候选人简历参见于２０１０年１１月２４日刊登于公司指定信息披露媒体中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的第三届董事会第二十五次会议决议公告。

６．审议《监事会换届选举议案》

适用累积投票制进行表决，对以下监事候选人进行投票选举：

（１）邹 斌

（２）韩生余

《监事会换届选举议案》经公司２０１０年１１月２３日召开的第三届监事会第十六次会议审议通过，监事候选人简历参见于２０１０年１１月２４日刊登于公司指定信息披露媒体中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的第三届监事会第十六次会议决议公告。

三、出席会议的对象

１、２０１０年１２月２日下午１５：００收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

２、公司董事、监事和其他高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师。

四、现场会议登记办法

１、登记时间：２０１０年１２月８日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１７：００

２、登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证（复印件）、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明书和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记；

（３）异地股东可以信函或传真方式办理登记。

３、登记地点：北京市海淀区首体南路２２号国兴大厦２６层公司证券部

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 ２０１０年 １２月９日上午 ９：３０－１１：３０、下午 １３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作；

（２）投票代码：３６２１４８ 投票简称：北纬投票

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；②在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案（对所有议案统一表决）；１．００ 元代表议案１，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案 ２中有多个需表决的子议案，２．００ 元代表对议案 ２下全部子议案进行表决，２．０１ 元代表议案 ２中子议案 ２．１，２．０２ 元代表议案 ２中子议案 ２．２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

③在“委托股数”项下填报表决意见，分非累积投票制议案和累积投票制议案两种情况申报股数。

Ａ 非累积投票制议案：除议案４、议案５、议案６之外的议案，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；

Ｂ 累积投票制议案：议案４、议案５、议案６，在“委托价格”项填报对应申报价格，在“委托数量”项下填报投向该候选人的票数。

（ａ） 股东拥有的选举非独立董事的总票数，为其持有的股数与４的乘积，股东可以将票数平均分配给非独立董事候选人傅乐民先生、许建国先生、李韧先生、张军先生，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与４的乘积。

（ｂ） 股东拥有的选举独立董事的总票数，为其持有的股数与２的乘积，股东可以将票数平均分配给独立董事候选人胡建军先生、娄屹先生，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与２的乘积。

Ｃ 股东拥有的选举监事的总票数，为其持有的股数与２的乘积，股东可以将票数平均分配给监事候选人邹斌先生、韩生余先生，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与２的乘积。

Ｄ．股东（包括股东代理人）对董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积投票表决数与实际投票数的差额部分视为放弃。

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

股东对总议案的表决只包括对非累积投票制议案的全部表决，不包括适用累积投票制的议案４至议案６。在股东对议案进行投票表决时，如果股东先对以上议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；

如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

⑥如需查询投票结果，请于投票当日下午 １８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程：登陆网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区注册。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午 １１：３０ 前发出的，当日下午 １３：００即可使用；如服务密码激活指令上午 １１：３０后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（３）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（４）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

①登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“北京北纬通信科技股份有限公司 ２０１０年第二次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 ＣＡ证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（５）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年１２月８日下午１５：００ 至１２月９日下午１５：００期间的任意时间。

六、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，根据该办法以及其它独立董事的委托，公司独立董事刘剑锋先生已发出征集投票权授权委托书（《独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。

《独立董事征集投票权授权委托报告书》刊登于２０１０ 年１１月２４日的《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

如公司股东拟委托公司独立董事士刘剑锋先生在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

七、投票注意事项

１、网络投票不能撤单；

２、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

３、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

４、如需查询投票结果，请于投票当日下午 １８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

八、其他事项

１、联系方式

联系电话：０１０－６８３１７７７７

传真号码：０１０－８８３５６２７３

联 系 人：黄潇

通讯地址：北京市海淀区首体南路２２号国兴大厦５层 邮政编码：１０００４４

２、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

３、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

附件：授权委托书

北京北纬通信科技股份有限公司董事会

２０１０年１２月６日

附件：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人／本单位出席北京北纬通信科技股份有限公司２０１０年第二次临时度股东大会会议，？并按下表指示代为行使表决权，？若本人无指示，请受托人全权行使审议、表决、和签署会议文件的股东权利。

注：

①此委托书非累积投票表决符号为“√” ，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票；

②对采用累积投票制表决的议案，投票人拥有的投票总数等于股东持有的股份数乘以子议案的个数。

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签字： 委托人身份证号码：

受托人： 受托人身份证号码：

受托日期：

（注：授权委托书剪报、复制均有效）