证券时报多媒体数字报

公司声明

一、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；备查文件备置于上市公司住所地。

二、本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

三、本次重大资产重组的交易对方福建省能源集团有限责任公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

四、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

五、中国证监会及其他主管部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

六、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

释 义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

重大事项提示

一、本次重大资产重组概要

本次交易对方为福能集团，交易标的为福能集团持有的鸿山热电１００％股权、福能新能源１００％股权和晋江气电７５％股权。

本次交易方案为福建南纺通过发行股份购买福能集团持有的鸿山热电１００％股权、福能新能源１００％股权和晋江气电７５％股权，交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经福建省国有资产监督管理部门备案确认的评估结果为准；同时福建南纺拟采用询价方式向不超过１０ 名（含１０名）符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过１５亿元，所募集资金用于风电项目建设。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

二、本次交易的资产评估情况

标的资产的定价以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评估值为准。

为本次交易标的资产出具评估报告的评估机构为中兴评估，评估基准日为２０１３年８月３１日。中兴评估出具了闽中兴评字（２０１３）第３０１８号、闽中兴评字（２０１３）第３０１９号、闽中兴评字（２０１３）第３０２０号《评估报告》，并经福建省国资委完成备案（备案编号：评备（２０１３）８９－１号、评备（２０１３）８９－２号、评备（２０１３）８９－３号）。

评估报告对本次标的资产采用了资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为本次评估的评估结论，标的资产截至评估基准日２０１３年８月３１日的评估值及溢价情况如下：

单位：万元

注：净资产账面值取值经审计的母公司报表数

上市公司和福能集团协商达成一致，以上述评估值为基础，确认本次交易标的资产的交易价格为４６４，５６４．６７万元。

三、本次发行股份购买资产情况

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第五次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价，即４．８４元人民币／股。

公司向福能集团以发行股份方式支付本次收购对价４６４，５６４．６７万元，发行股份数量为９５，９８４．４３５９万股，发行的股份自上市之日起３６个月内不得转让。

本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的发行数量为准。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。

四、业绩承诺及补偿

根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，福能集团承诺标的资产对应的２０１３年度、２０１４年度和２０１５年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润）合计数分别不低于人民币６２，５００万元、５０，２００万元和５０，８００万元（以下简称“净利润承诺数”）。利润补偿期限为本次交易实施完毕后３年（即指２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度）。

如标的资产对应的２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度的实际净利润（扣除非经常性损益后的净利润）合计数低于福能集团承诺的上述各年度净利润承诺数的，福能集团同意按照《盈利预测补偿协议》的约定以股份回购的方式进行补偿。

若本次交易未能于２０１３年１２月３１日前完成，福能集团承诺，标的资产对应的２０１４年度、２０１５年度和２０１６年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润）合计数分别不低于人民币５０，２００万元、５０，８００万元和５１，１００万元，同时，将利润补偿期限调整为本次交易实施完毕后３年（即指２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度）。

五、本次配套融资安排的简要情况

本次非公开发行股份配套融资的金额不超过１５亿元，未超过本次交易总金额的２５％。按照不低于公司第七届董事会第五次临时会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价４．８４元／股计算，向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者的发行股份数量不超过３０，９９１．７３５５万股。

最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。

本次募集的配套资金主要用于风电场项目的投资建设。

六、本次交易将导致公司控制权发生变化并构成关联交易

本次交易前，公司控股股东为天成集团，外贸集团通过持有天成集团１００％股权间接控股上市公司；本次交易完成后，福能集团将成为公司控股股东，本次交易将导致公司控制权发生变化。因此，福能集团为上市公司潜在控股股东。

根据《上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

七、本次交易构成借壳上市

本次交易标的资产对应标的公司经审计的资产总额为１３３．９６亿元，超过上市公司２０１２年经审计的合并财务报表期末资产总额１１．９８亿元的１００％。根据《重组管理办法》，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到１００％以上的重大资产重组，因此本次重大资产重组构成借壳上市。

八、本次交易的审批程序

（一）本次交易已履行的法律程序

２０１３年９月４日，福建南纺的控股股东天成集团通过外贸集团向福建省国资委提交了《关于对福建南纺股份有限公司进行重大资产重组的请示》并附《福建南纺定向增发并构成重大资产重组的可行性研究报告》，福建省国资委经审核于２０１３年１０月２３日同意上述对福建南纺进行重大资产重组的请示。

２０１３年１０月２４日，福能集团召开董事会审议并批准了与本公司进行本次交易。

２０１３年１０月３０日，本公司第七届董事会第五次临时会议审议并批准了本次重组的预案及协议，同日本公司与福能集团签署了附条件生效的《重大资产重组框架协议》。

２０１３年１１月２２日，标的资产评估报告经福建省国资委备案完成。

２０１３年１２月２日，本公司第七届董事会第六次临时会议审议并批准本次重组报告书，同日本公司与福能集团签署了附条件生效的《发行股份购买协议》和《盈利预测补偿协议》。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

１、国有资产监督管理部门批准本次交易事项；

２、本公司股东大会审议批准本次交易事项；

３、中国证监会核准本次交易事项；

４、福建南纺股东大会审议通过、中国证监会批准豁免福能集团因本次交易所触发的向福建南纺全体股东发出要约收购的义务。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大会及中国证监会的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、风险因素

１、与本次交易相关的风险

（１）交易被中止或取消的风险

尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。

（２）审批风险

本次交易尚需经上市公司召开股东大会，由非关联股东作出决议批准，且须经中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜。同时，福能集团将因本次交易触发对公司的要约收购义务，须经股东大会审议通过并向中国证监会申请要约收购豁免。此外，本次交易需经国有资产监督管理部门批准。

截至本报告书签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（３）拟注入资产估值风险

本次交易中，拟置入资产采用了收益法与基础资产法（成本法）两种方法进行评估，最终确定以截至２０１３年８月３１日收益法评估结果为主要定价依据确定本次拟置入资产价格。根据经福建省国资委备案的评估结果，本次交易拟置入资产净资产账面价值３２２，２５７．３０万元，评估价值为４６４，５６４．６７万元，增值率４４．１６％。收益法主要是基于企业未来盈利能力的考虑，评估机构对未来发电量、电价、生产成本等进行了谨慎预测，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。

提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

（４）盈利预测风险

立信所和华兴所分别出具了拟发行股份购买资产的盈利预测审核报告（信会师报字（２０１３）第１２３５２０号、信会师报字（２０１３）第１２３５２１号、信会师报字（２０１３）第１２３５２２号）以及上市公司备考合并盈利预测审核报告（闽华兴所（２０１３）审核字Ｆ－００２号）。尽管盈利预测报告中的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对相关公司盈利状况造成影响的因素，如电力行业或纺织行业出现新变化、新政策的出台以及发生自然灾害等不可抗力，公司对上述因素无法准确判断并加以量化，则可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，从而可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，本次交易标的资产盈利预测的实现具有不确定性。

（５）部分标的公司尚有少部分土地、房产权属需要完善的风险

截至本报告签署之日，目标公司中尚有少部分土地与房产的相关权属证明手续尚在办理过程中，具体详见“第四节 交易标的基本情况／七、标的公司尚未取得权属证明文件的土地、房产瑕疵汇总情况”，该等事项对标的公司生产经营并不会构成重大不利影响。

福能集团已就上述事项出具相关承诺，针对尚未取得项目用地权属证书或房产权属证书的风电项目，福能集团将敦促项目公司尽快完善项目用地手续并办理国有土地使用权登记、办理并取得项目房产的权属登记文件。如因项目公司未能办理取得《国有土地使用证》、《房屋所有权证》等相关事宜而给项目公司或标的资产造成损失（不包括项目公司按相关规定需缴纳的土地出让金及其他相关税费）的，福能集团将在项目公司损失确定后３０日内，及时、足额地以现金方式向项目公司进行补偿，确保项目公司或标的资产不会因此遭受实际损失。

２、重组后上市公司的相关风险

（１）本次交易完成后的整合和管理风险

本次交易完成后，鸿山热电、福能新能源、晋江气电将成为本公司的控股子公司，上市公司的主业将变更成为电力投资和纺织品制造，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。福能集团与福建南纺需在管理制度、组织结构、运作模式、业务拓展等方面进行融合，本次重组后能否顺利整合具有一定的不确定性。如果重组后整合效果不理想，则可能影响企业的经营业绩，存在一定的整合和管理风险。

（２）大股东控制风险

本次交易完成后，福能集团将成为本公司的控股股东。福能集团可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。

（３）电力业务的风险因素

① 宏观经济及政策风险

本次交易完成后，本公司主要收入和利润将来源于电力投资，所属的电力行业与国民经济发展息息相关，受宏观经济、国家相关的政策影响较大。宏观经济的波动，国家产业政策变化，或者相关主管部门政策法规的改变，将会影响本公司产品的市场需求，从而给本公司的业绩造成一定的影响。

② 电价调整的风险

２０１２年１２月２０日，国务院发布《国务院办公厅关于深化电煤市场化改革的指导意见》（国办发〔２０１２〕５７号），要求完善煤电价格联动机制，提出“继续实施并不断完善煤电价格联动机制，当电煤价格波动幅度超过５％时，以年度为周期，相应调整上网电价，同时将电力企业消纳煤价波动的比例由３０％调整为１０％。”２０１３年以来，由于下游需求疲软、产能持续释放与进口煤冲击等原因，煤价仍持续下跌。因此，在煤电价格联动机制下，未来一旦下调上网电价，将对电力业务的收入造成较大影响。

根据《中华人民共和国可再生能源法》，可再生能源发电项目的上网电价，由国务院价格主管部门根据不同类型可再生能源发电的特点和不同地区的情况，按照有利于促进可再生能源开发利用和经济合理的原则确定。目前，风电的上网电价由当地脱硫燃煤机组标杆上网电价和可再生能源电价补贴组成，同时根据不同地区的风能资源，制定相应风电标杆上网电价，未来若风电标杆上网电价出现调整，将对风电业务的收入造成较大影响。

③ 燃料价格大幅波动的风险

本次交易标的公司鸿山热电使用烟煤作为主要燃料，近几年煤炭价格波动幅度较大，２０１３年以来，受煤炭产量提升、进口煤冲击以及国内需求低迷等多重因素影响，煤价整体呈现回落趋势，未来随着宏观经济环境和供需状况的变化，煤炭价格仍可能发生较大波动；本次交易标的公司晋江气电发电机组使用天然气作为主要燃料，目前晋江气电已与中海油集团签订天然气长期采购协议，通过中海油集团进口印尼天然气；福能新能源为风力发电项目，无须燃料。重组完成后，上市公司的电源结构相对稳定，未来风电资产的比重将逐步提高，但目前燃煤发电和天然气发电的资产仍占较大比重，煤价和天然气价格的波动仍将对上市公司经营情况产生较大影响。（下转B22版）